國內上市公司股權激勵制度與案例研究類不：行業公司類課題研究人：張弘選送單位：聯合證券有限責任公司

國內上市公司股權鼓舞制度與案例研究內容提要近20年來，境外公司高級治理人員薪酬結構發生了較大變化，以股票期權打算為代表的長期鼓舞機制的進展專門迅速。本報告認為，股權鼓舞制度得以普遍推廣的全然緣故，在于克服了以工資、獎金為核心的傳統薪酬制度較重視過往業績所帶來的局限。報告從國內企業股權鼓舞探究為動身點，分析了早期、近期上市公司股權鼓舞特點，以及股權分置改革中上市公司股權鼓舞的專門性，結合最近中國證監會出臺的《上市公司股權鼓舞治理方法》（試行），總結了上市公司股權鼓舞的具體方案設計中須關注的重要環節與內容，并提出了進一步推進國內上市公司股權鼓舞進展可能面臨的幾個咨詢題及解決思路。

目錄1.股權鼓舞是克服差不多工資和年度獎金局限的制度安排 32.國內上市公司對股權鼓舞制度的探究 52.1早期股權鼓舞探究 52.2近期股權鼓舞探究 92.3股改公司股權鼓舞案例 123.股權鼓舞具體方案設計 163.1鼓舞模式創新 163.2資金安排創新 183.3嚴格與規范的決策程序 193.4克服“不平穩”觀念 203.5股權鼓舞不能完全代替MBO 204.股權鼓舞制度推進中的可能咨詢題 214.1違規行為的約束與事后處理 214.2稅務與會計制度的跟進 224.3薪酬委員會制度的有效性及規范運作 234.4績效體系的標準化與規范化建設 234.5完善經理人市場的借力 24參考文獻 28

近20年來，境外公司高級治理人員薪酬結構發生了較大變化，以股票期權打算為代表的長期鼓舞機制的進展專門迅速，這使以差不多工資和年度獎金為核心的傳統薪酬體系，已面臨著股票期權打算等長期鼓舞機制的沖擊，后者是對現代企業制度中托付—代理機制下治理層鼓舞與約束機制的探究，它使高級治理人員能夠分享公司業績與股東價值增長。目前股票期權在整體薪酬中占有專門重要的地位。在國內，經歷過承包制、年薪制、治理層持股等多種形式的治理層鼓舞之后，于近期推出了《上市公司股權鼓舞治理方法》（試行）（以下簡稱《方法》），是對上市公司長效鼓舞的規范，高級治理人員薪酬結構也將因此發生重大改變。1.股權鼓舞是克服差不多工資和年度獎金局限的制度安排目前不管在國內或是境外，公司高級治理人員薪酬依舊要緊來源于“差不多工資、獎金、長期鼓舞機制、福利打算”四部分，四部分之間的結構性演變，構成傳統薪酬制度與現代薪酬制度的全然性差異。傳統薪酬制度以差不多工資和年度獎金為核心，這是境內與境外公司薪酬制度的共同特點。然而，不管是差不多工資或是年度資金，均是用于回報高級治理人員現期或上期對公司的奉獻，其中年度獎金是對公司、部門或個人上一財政年度過往業績的評判，差不多工資一樣情形下由各公司的薪酬委員會（或相關主管部門）每年一至兩次依照企業、職員業績與相似人才酬勞情形進行評估，過往績效占相當比重。目前，差不多工資與年度獎金是企業高級治理人員的基礎性收入，在國內仍依舊絕大部分國內企業高級治理人員的最重要收入來源，但差不多工資與年度獎金偏重對過往業績、短期業績的評估的制度安排，卻可能使企業長期進展面臨著不利局面。我們采納一個專門極端的案例來講明這種不利局面存在的可能性：當治理層考慮是否培養阻礙公司以后進展的重大項目時，就面臨著“上該項目必定造成當期費用大幅上升，進而阻礙當期利潤”、“項目成功之后，以后連續進展后勁十足”如此一對矛盾，在治理層任期有限且鼓舞機制不到位的情形下，從治理層自身利益動身，不能排除“延緩、擱置某些重要的風險項目”的可能，因此可能舍棄、延緩或擱置那些短期內會給公司財務狀況帶來不利阻礙然而有利于公司長期進展的打算。正是由于傳統薪酬制度過往偏重對過往業績評判的局限，公司需要設立新型鼓舞機制，將高級治理人員的薪酬與公司長期業績聯系起來，鼓舞高級治理人員更多地關注公司長期連續進展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上。股票期權打算確實是目前境外普遍采納的長期鼓舞機制之一，這構成新型薪酬制度的核心。2.國內上市公司對股權鼓舞制度的探究對國內上市公司而言，良好的股權鼓舞機制可將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，從而減少治理者的短期行為，使其更加關懷企業的長遠進展；同時也有助于克服“部分公司在實施過程中顯現過度分配的傾向”、“減輕60歲現象的危害”以及“相應的決策程序和信息披露缺少應有規范”，因此即上市公司股權鼓舞政策在較長時刻未能明朗，但對股權鼓舞制度的探究激情仍相當高漲。2.1早期股權鼓舞探究股權鼓舞制度在境外被普遍采納，但國內仍未廣泛推廣，僅部分地區與少數企業依照各自特點、當地社會經濟環境，在總結傳統鼓舞模式基礎上，進行了嘗試和探究。如武漢市國有資產經營公司推出的鼓舞方案，將年薪制與股票相結合（實際上將大部分獎金轉成股票）；上海在鼓舞打算中引入了虛擬股票概念，規避了政策障礙；深圳實施了經營成果換股權的方式，將經營者收入和企業效益相連。股權鼓舞在政策不明朗，上市公司股權鼓舞推進專門緩慢。有關機構統計了截止2003年底之前推出鼓舞打算的上市公司，有112家公告采取或擬采取相關鼓舞措施，占到當時所有上市公司的8.72%。這一比例較全球500強大企業施行股權鼓舞的比例要低專門多，但股權鼓舞差不多開始了前期探究試行。回憶近年來股權鼓舞制度在國內的實踐（不限于上市公司），對治理層股權鼓舞大致能夠分為幾種模式：①期股獎勵模式期股獎勵模式是目前國內上市公司中比較流行的一種股權鼓舞方法（也有稱為業績股票）。其特點是，從當年凈利潤中或未分配利潤中提取獎金，折股獎勵給高層治理人員。相關案例如電廣傳媒，該公司從年度凈利潤中提取2%作為董事會成員、高層治理人員及有重大奉獻的業務骨干的鼓舞基金，用于為鼓舞對象購買公司流通股，并做相應凍結，離職半年后能夠拋出。目前采納這種模式還包括金陵股份、光明乳業、泰達股份、佛山照明等上市公司。②股票期權模式股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權鼓舞模式。然而，由于目前國內證券市場關于股票期權制度上的滯后。就上市公司而言，A股上市公司成功實施的比較少，成功實施股票期權制度的僅是部分在港上市的企業，如聯想集團和方正科技等。③股份期權模式由于我國絕大多數企業在現行法律框架內不能解決“股票來源”咨詢題，因此一些地點采納了股份期權模式這種變通做法，該模式實際上是股票期權改造模式。北京市是這種模式的設計和推廣者，因此又曾被總結為“北京期權模式”，該模式可總結如下：經出資人或董事會同意，高管能夠群體形式獲得公司5%-20%股權，其中董事長和經理的持股比例應占群體持股數的10%以上。經營者欲持股就必須先出資，一樣不得少于10萬元，而經營者所持股份額是以其出資金額的1:4倍確定，三年任期屆滿且完成協議指標，再過兩年后可按屆滿時的每股凈資產變現。北京期權模式的一大特點是推出了“3＋2”收益方式，所謂“3＋2”，即企業經營者在三年任期屆滿后，若不再續聘，須對其經營方式對企業的長期阻礙再做兩年的考察，如評估合格才可兌現其收入。④虛擬股票期權模式虛擬股票期權不是真正意義上的股票認購權，它是將獎金給予的延期支付，并把獎金轉換成一般股票，這部分股票享有分紅、轉增股等權益，但在一定時期內不得流通，只能按規定分期兌現。這種模式是針對股票來源障礙而進行的一種創新設計，臨時采納內部結算的方法操作。虛擬股票期權的資金來源與期股獎勵模式不同，它來源于企業積存的獎勵基金。上海貝嶺股份有限公司、早期的聯想集團是這種模式的代表。案例1：聯想集團早期的虛擬股票期權模式及演變早在1993年，聯想差不多開始意識到解決其產權咨詢題的重要性，當年聯想變為院管公司，向中科院提出由治理層和職員占有35%分紅權，通過聯想和中國科學院一年多磋商，中科院同意對聯想股權進行劃分：中科院占20%，運算所占45%，聯想集團的治理層和職員占其余35%股權分紅權。這種情形的顯現是因為“國有資產股權不屬于中科院，中科院無權決定如何劃分”，因中科院無國有資產讓渡分配權，因此給予聯想治理層分紅權。然而即使是分紅權，在當時也屬特例處理。然而分紅權如何講不是股權，聯想在香港的上市為分紅權轉化為股權帶來契機。1998年，聯想更名為聯想集團(控股)公司，并成為香港聯想的最大股東，分紅權轉股權的打算也進入實施時期，其指導思想是：將35%分紅權變為股權，其中創業職員（15人）持有其中的35%、核心職員（約160人）持20%、留存45%為以后引入新的人才做股權來源儲備。⑤年薪獎勵轉股權模式年薪獎勵轉股權模式是由武漢市國有資產控股公司設計并推出的，因此也被稱之為“武漢期權模式”。武漢市國有資產控股公司所控股的上市公司原先實行企業法人代表年薪制，年薪由基薪、風險收入、年功收入、專門年薪獎勵四部分組成。這種模式下，70%風險收入轉為股票期權（另外30%以現金形式當年兌付），國資公司按該企業年報公布后一個月的股票平均市價為鼓舞對象購入該公司流通股。同時，由企業法人代表與國資公司簽訂股票托管協議，這部分股票的表決權由國資公司行使，需在第二年經對企業業績進行評定后按比例逐年返還給企業經營者，返還后股票才能夠上市流通。武漢期權模式本質上也是一種期股獎勵模式。⑥股票增值權模式股票增值權不是真正意義的股票，沒有所有權、表決權、配股權。這種模式直截了當拿每股凈資產增加值來鼓舞其高管人員、技術骨干和董事，無需報財政部、證監會等機構審批，只要經股東大會通過即可實施，具體操作起來方便、快捷。三毛派神曾采納此模式，通過模擬認股權方式，獲得公司股票在年末比年初凈資產的增值價差一定比例作為鼓舞。2.2近期股權鼓舞探究國內上市公司早期對股權鼓舞的探究，差不多上是以個案為主，取決于地點政府對政策的“開放”程度，大多數采取了一條較為迂回曲折之路。因此，國內上市公司長效鼓舞機制，通過多種變通途徑來推進，其全然緣故在于缺乏必要的規章制度，使事實上施過程中存在一些重要障礙。然而，隨著中國證券市場股權分置改革的全面推開，《上市公司股權鼓舞治理方法》（試行）正式出臺，掃清了國內上市公司推行股權鼓舞部分基礎性障礙：第一，解決了股權鼓舞的股票來源咨詢題。國際上企業用于實施股票期權的股票來源有庫存股票、股票回購、增發新股，這些渠道在往常我國都受到限制。但在新制度中確定了以：“向鼓舞對象發行股份、回購本公司股份，以及法律、行政法規承諾的其他方式”作為股票來源（這一渠道與國際通行作法差不多一致），解決了股權鼓舞最重要的咨詢題—股票來源。其次，明確了認購資金來源。在新制度出臺之前，借助上市公司資源來實施股權鼓舞曾有過案例；當前明確規定：上市公司不得為鼓舞對象依股權鼓舞打算獵取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。第三，細化了鼓舞打算具體內容。求鼓舞打算至少包括獲授對象、獲授時刻、行權時刻、行權價格、禁售期、出售條件等要素，后續條款對鼓舞對象、行權時刻、行權價格、禁售期等有明確的確定，上市公司股權鼓舞打算全面細化。但美中不足的是，對出售、行權方式等沒能進一步明確。綜合來看，《方法》解決了股權鼓舞的一些基礎性障礙，對推動上市公司實施股權鼓舞起到了致關重要的積極作用，然而部分細節、配套政策或措施仍需要進一步完善（如關于股權鼓舞的稅收政策優待等）。2.3股改公司股權鼓舞案例早在股改試點時期，股權鼓舞打算就受到了多家股改公司的青睞，除了韶鋼松山以外，同期推出股改“搭售”股權鼓舞打算的還有中信證券、恒生電子、金發科技、農產品等。進入全面股改時期后，又有津濱進展、新大陸、深紡織、特發信息等公司推出了類似打算。然而，在股改進行過程中的股權鼓舞相當敏銳，未有相關配套制度，因此軸研科技在公司在股改中推出股權鼓舞打算之后，于2005年9月24日公告取消，并稱在股改完成之后再依照相關政策與治理制度再推出，多家公司也采取了相似的舉措，也有許多公司在股權改革方案中直截了當稱“在股改完成之后，擇機推出股權鼓舞方案”。能夠估量，隨著股權分置改革的完成，上市公司股權鼓舞也將全面鋪開。值得注意的是，目前已完成或正進行中股改公司，其股權鼓舞方案與《方法》中的規定有較明顯的區不，核心區不在于股份來源。股改公司之股權鼓舞，大部分來源于“非流通股股東”的承諾，即“股改完成之后，非流通股股東將其一部分股份以比較優待的價格出售給鼓舞對象”，這是既得利益的調整，而不是來源于“上市公司”，由于不涉及流通股股東的利益調整，操作方便也易于施行，專門是對某些股東結構簡單、持股相對集中的上市公司；我們認為，這種做法只是“權宜之計”，鼓舞對象為上市公司制造價值，不能只由少數股東來“買單”，過渡到《方法》所要求的行為規范，將是上市公司股權鼓舞全面鋪開之后的必定趨勢。然而，目前的案例對下步制定股權鼓舞方案仍具有較高的參考價值。分析現有案例，我們能夠發覺以下特點：①股票來源已突破《方法》之規定大股東支付對價后的股票中分割出一部分股票，是目前股改公司股權鼓舞之股票要緊來源。目前僅華僑城的股權鼓舞方案不是非流通股既得利益的重新調整。這種情形的顯現，是大股東給予的補充對價，或者讓利，也我們估量與操作簡便有關。盡管與《方法》不盡一致，但假如股改之后大股東仍采納此種模式來鼓舞治理層，我們不能排除其合理與合法性（只要非流通股東單方面同意）。②定價方式種類繁多按《方法》規定，行權價格不應低于下列價格較高者：（一）股權鼓舞打算草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（二）股權鼓舞打算草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。《方法》確立的行權價格確定機制，是與市價為基準，與凈資產無直截了當關系。然而在《方法》出臺之前，許多公司采納與凈資產掛鉤來確定行權價，對市凈率較高的公司，按凈資產來確定行權價對鼓舞對象更加優待；另外，采納固定行權價格的公司所占比例也比較高（也存在該價格低于市價的現象）。由于許多方案的定價方式與市價的結合不夠，可能存在按《方法》規定進行調整，除非其價格本身不低于市價[案例2：新大陸治理層期權行權價格測算，新大陸行權價格＝最近一期經審計每股凈資產值×（1－凈資產收益率增長率）]。③預交風險抵押金是獲得部分公司鼓舞股權的前提按農產品的股權鼓舞方案，公司治理層要取得股權，必須達到既定的業務目標，同時還須分三年支付每股0.8元的風險保證金；相似的情形顯現在G特力，該公司規定，“治理層每年在實施股權鼓舞打算之前必須按估量出售價格的20%預先向公司交納風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還，由公司享有”。另外，深深房、G特發、深紡織、廣聚能源等公司也有類似的規定。我們認為，預交風險抵押金能夠作為增強投資者、國資信心的一種措施，但也應視治理層的實際支付能力。④限制性股票授予與否決定于業績是否達標《方法》規定，限制性股票是指鼓舞對象按照股權鼓舞打算規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。但從目前的鼓舞方案來看，限制性條件依舊來源于“業績是否達標”。G柳化鼓舞方案提出原則性意見“公司全體非流通股股東承諾,當公司盈利能力增長超過一定幅度時啟動治理層股權鼓舞打算”；G綜超提出“假如公司無法達到既定業務指標，非流通股股東向流通股股東追送一定股份；假如業績達標，則追送部分作為治理層股權鼓舞的股票來源”，等等案例，均不同程度地講明這一現象。然而在業績標準的選擇上，差異較大。除傳統觀念上的凈利潤外，凈資產增值率也是能夠參考的指標，其中G恒豐股權鼓舞制度中就有規定“在2000年至2007年期間由控股股東對公司高級治理人員實施凈資產增值獎勵，具體數額為年凈資產增值額8%，該部分獎勵由公司控股股東支付”。然而，目前還未見到將“股價達到某一價位”作為業績考核的成功案例（但我們認為，這并非不可行）。⑤一次授予分期行權一次授予可行權額度，分期分批行權是大部分股權鼓舞方案的共同特點。如在農產品股權鼓舞案中，規定“治理層分三年以每股3.5元獲得所授期股”；深紡織、G特發、深深房，其所獲股權也是在三年內分批行權。新大陸股權鼓舞案中，共授予治理層1500萬股鼓舞額度，規定分三年每年行權500萬股。⑥未行權期權的分紅權歸屬多未界定對未行權期權的分紅權歸屬，大部分案例均未規定。但G恒生提出：控股股東劃出400萬股用作期權鼓舞，不再享有該部分股票的分紅權，不論該部分股票是否行權，該部分股票的分紅用于職員的專門鼓舞。我們認為，借鑒G恒生的類似做法，有助于緩解鼓舞對象獲得期權的資金壓力。3.股權鼓舞具體方案設計《方法》是推進股權鼓舞的首次規范，其間不乏一些規定靈活之處，這為制定上市公司股權鼓舞打算留下了較多的可操作空間，這使得具體股權鼓舞方案設計可能有較多創新之處。3.1鼓舞模式創新現行法律框架下，可能有以下幾種股權鼓舞模式：（1）業績股權。即第一在某個周期開始時確定期間業績目標（能夠為一年或一個任期，若為一個任期，能夠考慮同時設立時期性目標），假如鼓舞對象到年末達到預定的目標或時期性目標，則公司授予鼓舞對象按既定價格購買一定股票的權益。對業績目標的確定，能夠采納：①凈利潤②凈資產收益率③利稅總額④其他財務指標⑤綜合性指標。案例3：農產品股權鼓舞方案農產品股權鼓舞治理方法及實施細則于2005年11月24日第二次臨時股東大會審議通過，其方案要點如下（鼓舞方案中采納“超額累進制”計提鼓舞基金）：（2）股東價值成長股權。即在某個周期開始時，將股價上升作為股權鼓舞的標準，假如股價在既定周期達到/或者時期性達到某一目標，授予鼓舞對象按既定價格購買一定股票的權益。這種鼓舞模式的提出，是基于：在全流通背景下，股東的價值將由二級市場股價來衡量。企業經營優劣、介入項目前景好壞等因素，會直截了當對公司股價產生阻礙，這也是對公司經營成績的直截了當講明。（3）資產增值股權。將總資產（或者凈資產）作為股權鼓舞的條件。即在某個周期開始時，假如總資產（或凈資產）達到/時期性達到某一目標，則授予鼓舞對象一定股權。這種鼓舞模式的提出，是基于：部分公司面臨并購、業務多元化、以及正運作一些對公司以后進展阻礙重大的項目的環境，采納資產增值股權就比較有意義。（4）限制性股權。提出這種股權是改變只有鼓舞而約束不力的情形，即通過對鼓舞對象的股權獲得、拋售條件進行限制，只有當鼓舞對象完成特定目標后，鼓舞對象才可拋售限制性股票并從中獲益（這是對所獲期權拋售上的限制）。3.2資金安排創新在目前政策環境下，為鼓舞對象提供財務支持，能夠采納的策略實際上已相當廣泛，除傳統的銀行貸款支持模式外，其他一些方式也可能采納：（1）信托打算（2）券商及其他機構的過橋貸款（3）券商代理變賣部分期權，以實現部分期權。（4）鼓舞方案設計過程中，同時考慮業績獎勵，以減輕財務壓力。3.3嚴格與規范的決策程序按目前的股權鼓舞決策程序，上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權鼓舞打算草案，提交董事會審議，要求獨立董事就股權鼓舞打確實是否有利于上市公司的連續進展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見；同時要求律師對股權鼓舞打算出具法律意見書，就鼓舞打確實是否合法、是否履行了法定程序與信息披露義務、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益等情形出具專業意見。同時按規定，股權鼓舞打算的鼓舞對象能夠包括上市公司的董事、監事、高級治理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當鼓舞的其他職員，但不應當包括獨立董事。因此，一個不可忽視的事實顯現了：“董事會是在自己決定自己的鼓舞打算”，在決策中會否偏向某一方就不言而喻。然而，不管作為薪酬與考核委員會成員，或是參與鼓舞方案設計的中介機構，要建立起真正有利于企業長期連續進展的鼓舞制度，嚴格與規范的決策程序必不可少。3.4克服“不平穩”法律和政策方面的滯后，能夠迅速補充、完善。但國內企業及職員普遍存在的“平穩”的觀念，可能是實施股權鼓舞最大的障礙。一方面“大鍋飯”、“平均主義”、“不患寡而患不均”的觀念根深蒂固；另一方面，現時期中國收入差距差不多專門大（中國已被世界銀行認定為世界上貧富差距最大的國家之一），因此，“公平”、“利益平穩”咨詢題是中國改革過程中最引人關注的咨詢題。股權鼓舞制度的實施,可能會帶來持股受益人財寶的龐大增長，這會使收入不平穩的趨勢進一步加大，來自觀念上的阻力，將是施股權鼓舞的障礙之一（據國務院國資委研究機構曾做過一個調查，大多數企業經營者認為最有效的鼓舞因素是“與業績掛鉤的高收入”，選擇比重為74.3%，其他鼓舞因素依次是“較高的社會地位”、“完善的社會福利保證制度”、“持有股票期權”以及“表彰與獎勵”）。中介機構在為上市公司制定股權鼓舞打算時，排除企業職工不平穩心理，防范由此導致企業不穩固，是打算成敗的關鍵。3.5股權鼓舞不能完全代替MBO股權鼓舞與MBO的共同點在于增加治理層在上市公司中的持股比例，以建立長效鼓舞機制。但兩者又有著明顯的區不，如MBO具有對企業的持股比例更高，長效鼓舞成效更好的特點，而且其股份來源還要緊是存量部分。正由于二者的特點以及作用上尚存在一些較明顯的差異，這決定股權鼓舞不能完全代替MBO。中介機構為企業做股權鼓舞的同時，目前還不宜完全舍棄對MBO的探究。4.股權鼓舞制度推進中的可能咨詢題4.1違規行為的約束與事后處理股票期權曾被認為是經理人的金手銬，用捆綁在一起的利益關系把經理層和公司股東利潤最大化的目標聯系在一起。然而，即使在推行“股權鼓舞”最成功的美國證券市場，也顯現了：“為了抬高股價以取悅于股東，更是為了給自己謀利，上市公司的高層治理人員有可能采納違規手法，虛報營業收入和利潤”的丑聞。這些違規行為，使人們對股權鼓舞制度作用有所置疑。股權鼓舞強化了貪欲和欺詐的本性的丑惡面目。其中，高管人員作為“內部人”能“及時、準時”預感到公司大勢不妙，或者提早得到有關消息，在股價立即下跌之前拋售股票或者變現期權以防止自己利益受損，但這卻大大損害了公平與誠信原則，安穩事件確實是典型的代表。在這一過程中，將自己以后寄存在違規公司上的小股東們是最大輸家。其中安穩事件使近600億美元市值瞬時消逝，投資于安穩的各類美國工人退休基金和個人退休金受到災難性打擊。然而，就在申請破產的前一天，安穩的高級治理人員卻給自己加上了一項價值5500萬美元的現金獎勵，而一個星期之前他們還剛剛獎給自己5000萬美元。Qwest公司職員提起兩項訴訟，聲稱這些高管人員在拋售自己股票的時候，卻慫恿這些職員拿出養老保險的鈔票，購買Qwest公司股票。盡管國內證券市場尚無與股權鼓舞相關的欺詐案例，但對違規防范與事后處理的制度建設卻并不能因此而有所忽略，建立民事賠償制度以及相關刑事罰則，必不可少。4.2稅務與會計制度的跟進2005年4月，財政部、國家稅務總局下發“關于個人股票期權所得征收個人所得稅咨詢題”(財稅[2005]35號)的通知，首次對股票期權所得征收個人所得稅咨詢題進行明確規定。通知規定，股票期權有三個環節要繳個稅：除了同意期權時無需納稅外，買進、賣出(境外股票)和享受分紅均需納稅。職員行權時，應按“工資、薪金所得”適用的規定運算繳納個人所得稅。從全球股權鼓舞實踐上看，稅收優待是其中最重要環節。美國1986年修訂國內稅務法規定，公司授予高級治理人員股票期權時，公司與個人都不需要付稅，股票期權行權時也不需付稅，但目前國內的股權鼓舞對此方面稅收優待并未明確。同時，庫存股作為是股權鼓舞的股票來源之一，也對目前會計制度提出了調整的需求。舉例而言，假如某上市公司持有1億股本公司庫存股，若其目前股價為3元，則其資產相當于3億，我們按不低于市價作為行權價，制定出“一年后鼓舞對象可按3.5元行權”的鼓舞方案，但一年之后股價上升到6元，該上市公司庫存股的資產值達到6億，假如按3.5元的價格行權，該上市公司直截了當面臨著2.5億的資產減值。因此，假如庫存股不作為公司的資產，就可不能存在如此難題（這需要會計政策上予以明確）；假如定下行權價為“行權當時的市價”的規則，也可不能存在這一咨詢題。4.3薪酬委員會制度的有效性及規范運作20世紀90年代以來，由高管自己決定的薪酬確定方式受到股東的廣泛質疑，美國上市公司普遍成立了由獨立董事操縱的薪酬委員會，專門負責公司高管的薪酬咨詢題。國內上市公司薪酬委員會制度的建立，是證券監管制度所要求，但并未對其具體職能及運作程序作系統規定，造成我國上市公司盡管普遍擁有薪酬委員會這一機構，但缺乏行之有效的運行機制，薪酬委員會實際上并未在公司治理中發揮明顯作用。們借鑒境外上市公司薪酬委員會實施過程中的成功體會，針對國內上市公司薪酬委員會制度目前存在的缺陷，我們認為必須強化其制度有效性并規范運作。對此，須建立以獨立董事為主的薪酬委員會，并由獨立董事出任委員會主席，要完全改變獨立董事流于形式的局面；同時建立一貫制的實施有效的考核指標與體系；將目前的薪酬委員會對高管薪酬的建議權擴大到執行與監督權。4.4績效體系的標準化與規范化建設國內上市公司的治理層薪酬與公司績效的相關程度普遍偏低，這是較多研究文獻的實證研究結果。這一現象的顯現，與目前國內上市公司的鼓舞機制缺陷有直截了當聯系，績效指標、體制不完善也是重要緣故。盡管各公司在行業、地域、政策環境等方面存在差異，無法建立標準劃一的績效評判指標與評判體制，然而設立有效的績效標準，才能對經理人的行為具有導向作用和約束作用，才能形成股票期權的授予、執行都應和績效標準的掛鉤機制（比如規定當績效標準達到一定程度時，才可執行期權），市場表現的績效標準盡管容易監督與觀看。因此，盡可能的標準化與規范化的績效體系，對推動股權鼓舞制度的完善有重要意義。4.5完善經理人市場的借力完善的經理人市場能夠補償股票期權鼓舞機制對經營者鼓舞和約束的不足，這事實上是建立經營者的競爭選聘機制。通過經理人市場上來促使經營者努力工作保持自己的良好聲譽，以及刺激經營者不斷提高自己的人力資本價值，以期獲得更高的酬勞。在股票期權鼓舞制度下，假如經營者為了追求短期利益，通過造假等不正當手段抬高股價來獲得自身利益最大化，這種機會主義行為在完善的經理人市場環境下，將可能斷送其以后的職業生涯。完善的經理人市場有助于對經營者產生強有力的約束。

附表部分股改公司股權鼓舞方案詳表證券代碼證券簡稱鼓舞方案600393G東華控股股東從持有的原非流通股股票中劃出1000萬股用于東華實業治理層的長期鼓舞打算,并授權東華實業董事會按照相關法律、法規的規定擬定該長期鼓舞打算的具體方案。600570G恒生恒電集團承諾股改方案實施后，以其持有的恒生電子400萬股用作對恒生電子職員期權鼓舞打算使用。恒生電子集團確保:(1)該部分股份不用于質押或除行權以外的轉讓;(2)在股改實施當年開始，恒電集團將不享受所有尚未被行權的但差不多承諾確定用于期權打算股份的分紅所得，而將其用于對恒生電子職員的專門鼓舞；(3)恒生電子職員中持有恒生電子股份有限公司非流通股的股東不作為本次期權打算的實施對象;(4)授權恒生電子董事會擬定該項期權打算的具體方案。(5)該部分股份的期權應在恒生電子集團所持股份獲得上市流通權之日起12個月后方可行權。600143G金發宋子明承諾，為對公司核心治理層、核心技術人員及核心業務員進行有效長期鼓舞，在股權分置改革方案實施前將其所持有的非流通股份中的1690萬股，按公司最近一期經審計的每股凈資產值作價轉讓給公司治理層、核心技術人員及核心業務員。000568G老窖公司董事會將制定治理層持股打算，待此次股權分置改革完成后再按國家規定實施。002033G麗江為雪山開發公司、機械股份、龍豐公司、摩西風情園、協力投資、白鹿旅行社等六家非流通股股東將從向流通股東支付對價后所余股票中按比例劃出200萬股作為公司治理層股權鼓舞打算的股票來源，出售價格為最近一期每股凈資產值的110%(除權除息則相應調整)。股權鼓舞打算的具體方案由公司董事會制定并審議通過后實施。600423G柳化公司全體非流通股股東承諾,當公司盈利能力增長超過一定幅度時啟動治理層股權鼓舞打算。002027G七喜易賢華承諾在本次股權分置改革方案實施后，以本次從上海聯盛收購的非流通股份（股改前668萬股）在支付對價后所剩余的股份作為公司治理層股權鼓舞打算的股票來源。股權鼓舞打算的具體方案由公司董事會制定并審議通過后實施。000717G韶鋼韶鋼集團將從向流通股東支付對價后所余股票中，以自獲得上市流通權之日起十二個月后可減持的總股本的5%的股份，計6705.6萬股，作為公司中、高層治理人員股權鼓舞打算的股票來源。行權期為韶鋼集團所持股份獲得上市流通權之日起12個月后的兩年內。行權價格為下列價格（除權除息則相應調整）的較高者：(1)3.77元(公司2004年度利潤分配方案實施后，2005年3月31日的每股凈資產調整值)。(2)600500G中化股權鼓舞打算其要點：1.額度：中化集團打算向公司經營團隊累計發售經營團隊期權2,000萬份，并依照具體情形分時期實施。2.經營團隊期權的發行與流通：中化集團向公司經營團隊發售的期權認購價格為每份0.5元，行權價格為5.00元，經營團隊期權的行權成本為每股5.50元。中化集團向經營團隊發售的期權不能流通。行權后認購的股票按照相關規定在任期內鎖定。3.股權鼓舞打算參與人員：經營團隊股權鼓舞打算參加人員為公司高層治理人員及關鍵崗位人員。600030G中信全體非流通股股東同意：在向流通股股東支付對價后,按改革前所持股份相應比例(1.4413%),以不低于最近一期經審計每股凈資產作價,向公司治理層及業務骨干提供總量為3000萬股的股票,作為首次實行股權鼓舞機制所需股票的來源。002046G軸研公司將在股權分置改革完成后，依照國家相關治理制度和方法實施治理層股權鼓舞打算。000988G華工公司將在股權分置改革完成后，依照國家相關治理制度和方法，實施治理層股權鼓舞打算。600361G綜超依照公司2005年、2006年經審計的年度財務報告，假如公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率達到或高于25%，即假如2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤達到或高于15,082.88萬元，且公司2005年度及2006年度財務報告被出具標準審計意見時，則“追加支付對價承諾”提及的700萬股股份將轉用于建立公司治理層股權鼓舞制度，公司治理層能夠按照每股8.00元的行權價格購買這部分股票。在本公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的行權價格將做相應調整。000897G津濱原方案（該方案已取消）：大股東將股有條件贈送給高管人員，贈送條件是公司2006年、2007年和2018年的財務報告均被出具標準無保留意見的審計報告，同時上述三年凈利潤增長率的算術平均值達到15%以上。000061G農產品除國家股股東外的公司其他11家法人股股東將其擁有的農產品股份的50%部分（共計26,204,253股），交付予深圳國際信托投資有限責任公司，按照本次股權分置改革方案及相關合同辦理。其中，上述11家法人股股東分不與深圳國際信托投資有限責任公司簽訂了集合財產信托合同，在合同中約定上述11家法人股股東在股東大會通過之后將其擁有的農產品股份的50%部分（共計26,204,253股）劃轉到深圳國際信托投資有限責任公司，而后分三年以每股3.5元的價格轉讓給公司治理層；公司治理層分三年支付每股0.8元的風險保證金；深圳國際信托投資有限責任公司將加入信托打算的信托財產集合起來，按照信托文件約定，對信托打算財產進行專業化的治理和運用。治理層認股條件和風險責任金等約束和鼓舞打算的具體規則將由公司董事會制定并審議通過。600460G士蘭微控股股東杭州欣源投資有限公司承諾，改革方案實施之日起12個月期滿后的六個月內，以持750.20萬股士蘭微股票建立對公司經營團隊和科技人員股票期權鼓舞打算，并授權士蘭微董事會制定具體方案。000997G新大陸000025GST特力Ａ為對公司核心治理層、核心業務骨干進行有效長期鼓舞，特發集團將其擁有的股權分置改革完成后持股總數不超過10%的股份用于治理層股權鼓舞，分三年出售給公司治理層，出售價格為實施時公司最近一期經審計的每股凈資產值。治理層每年在實施股權鼓舞打算之前必須按估量出售價格的20%預先向公司交納風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還，由公司享有。000096廣聚能源非流通股東擬將事實上施對價安排后持有的廣聚能源股份中不超過5％的股份，分三年出售給公司治理層，出售價格為實施時公司最近一期經審計的每股凈資產值。治理層每年在實施股權鼓舞打算之前必須按出售金額的20％預先向公司交納風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還，由公司享有。600356G恒豐紙業為使公司治理層利益與股東利益和公司利益相結合，促進公司健康快速進展，控股股東協議轉讓部分股權，實施治理層股權鼓舞打算，由高管人員和核心技術人員按照每股4.50元（2004年12月31日每股凈資產4.60元扣除2004年利潤分配后的調整值）的價格向公司控股股東購買公司股票400萬股，總價款為1,800萬元。依照牡丹江市相關規定，在2000000969G安泰在股權分置改革完成后，公司將依照國家有關規定和方法，制定治理層股權鼓舞打算。600717G天津港控股股東承諾股改后實行股權鼓舞制度。000069華僑城向公司治理層及要緊業務骨干定向發行5000萬份認股權證。該部分認股權證暫托付華僑城集團代為持有，若在權證有效期內未能實施，則該部分權證由華僑城集團決定是否行權。該部分發放的權證與向流通股股東發放的權證的行權價格一致。600189G森工森工集團承諾在股權分置改革完成后，積極倡導對吉林森工決策層等重要治理人員、核心技術（業務）人員及其他為公司作出重大奉獻的正式職員實行股權鼓舞制度。000045深紡織Ａ為對公司核心治理層、核心業務骨干(以下簡稱“治理層”)進行有效長期鼓舞，投控公司將其擁有的不超過深紡織總股本10%的股份，分三年出售給公司治理層，出售價格為實施時公司最近一期經審計的每股凈資產值。治理層每年在實施股權鼓舞打算之前必須按出售價格的20%預先向公司交納風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還，由公司享有。000070G特發為對公司治理層、核心業務骨干進行有效長期鼓舞，