XXX公司制基金章程范本章程示范文本章程為公司制基金設立時的必備文件，同時也是基金設立后運作治理必須遵守的法律文件。其他法律文件相關條款均不得與章程相沖突章程為公司制基金設立時的必備文件，同時也是基金設立后運作治理必須遵守的法律文件。其他法律文件相關條款均不得與章程相沖突2011年8月

目錄TOC\o"1-2"\h\z\u第一章公司名稱和住宅 3第二章公司經營宗旨、經營范疇和經營期限 3第三章公司注冊資本、股東的名稱和出資方式 4第四章股權的轉讓及質押 7第五章股東的權益和義務 8第六章股東會的組成、職權、議事規則 9第七章董事會的產生方法、職權、議事規則 11第八章公司的基金治理人 13第九章公司的投資 16第十章公司的基金托管人 18第十一章監事會 19第十二章關聯交易 20第十三章財務會計 21第十四章公司收入、費用與可分配資金的分配 21第十五章公司解散、清算、虧損補償與債務承擔 25第十六章其他事項 26

有限責任公司章程示范文本中示范文本中紅字部分為必備條款，其他條款為協議各方協商條款。協商條款不得與必備條款相矛盾。依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及有關法律、法規，XX投資治理（中心）（以下簡稱“XX投資”）、國投高科技投資（以下簡稱“國投高科”）、公司（以下簡稱“”）共同出資設立有限責任公司（以工商行政治理部門最終核準注冊登記的名稱為準，以下簡稱“公司”、“本公司”或“本基金”），并制定本章程。第一章公司名稱和住宅第一條公司名稱：有限責任公司第二條住宅：第三條公司類型：有限責任公司。第二章公司經營宗旨、經營范疇和經營期限第四條公司經營宗旨為：秉承“安全、穩健、誠信、增值”的投資理念，在嚴格的風險操縱的基礎上，為被投資企業提供全面系統的增值服務。在股東各方的鼎力支持下，通過多渠道融資，將人才、資本和先進的治理體會有機整合，為被投資企業制造價值，與股東共同積存，大力推進被投資企業的進展，為股東帶來最大的投資回報。第五條公司經營范疇為（具體經營范疇以公司登記機關核準的項目為準）：（1）以自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業、向已設立企業投資、同意已設立企業投資者股權轉讓以及國家法律法規承諾的其他方式；（2）創業投資業務；（3）創業投資咨詢業務；（4）為創業企業提供創業治理服務業務；第六條公司的經營期限為7年，自公司經核準設立登記并領取企業法人營業執照之日起運算。在上述期限屆滿之日前提早許多于6個月，經公司全體股東一致決議同意，能夠延長上述期限并辦理工商變更登記手續。每次延長1年，但累計經營期限在任何情形下均不應超過10年。第三章公司注冊資本、股東的名稱和出資方式第七條公司注冊資本為人民幣億（RMB）元，均以人民幣貨幣出資。第八條公司股東共名，分別是：股東一：住宅：企業法人營業執照注冊號為：法定代表人：股東二：國投高科技投資住宅：北京西城區阜成門北大街6—6號（國際投資大廈）企業法人營業執照注冊號為：100000000023843法定代表人：劉學義國投高科是受財政部、國家進展和改革委員會托付治理中央財政產業研究與開發資金參股創業投資基金的受托治理機構，國投高科以其投資額為限對本公司行使股東的權益。股東三：住宅：企業法人營業執照注冊號為：法定代表人：……。第九條股東的出資方式、出資額和出資時刻：（一）本公司總出資額（注冊資本）為億元人民幣（注：不得低于2.5億元人民幣）。各股東的出資金額、出資方式和出資比例如下表所示：股東名稱出資方式出資額（萬元）出資比例（%）XX投資治理（中心）（基金治理人）現金國投高科技投資現金……現金現金現金合計（二）在本公司存續期間，國投高科的出資比例原則上不超過20%；基金治理人任何時候的出資比例均不得低于1%；（三）在本公司存續期間，除基金治理人以外的其他單個股東的出資額不得低于1000萬元人民幣且該等股東均已從基金治理人處獲得相關投資風險提示，并對此等提示已充分知悉和了解。單個股東及其關聯方對本公司的認繳出資額不得超過公司注冊資本的50%；（四）在本公司存續期間，除與國投高科同比例出資的xxx公司（地點政府引導基金）外，xx省（市）內的其他財政和準財政性質資金以及地點政府能夠施加操縱性阻礙的企業對本公司的認繳出資額合計不得超過本公司注冊資本的50%。前述操縱性阻礙指在任一企業或其他實體的注冊資本或有投票權的股份中擁有百分之五十或以上的所有權，或在任一企業或其他實體有權任命或選舉大多數董事，或有權支配一個企業或其他實體的治理。（五）出資額的繳付期限：各股東應在公司成立之日起3年內完成出資，且首期出資不得低于注冊資本的40%。除國投高科外，本公司出資各方應按照以下規定分期繳付其認繳的出資并在未能如期繳付出資的情形下向其他股東承擔違約賠償責任：任何一方出資人如未能遵照本協議的規定如期繳納出資額的，拖延一方應就應對未付金額自應對之日始至實際支付日止按照每日萬分之五向守約方支付違約金。國投高科在公司其他股東按期應繳付出資全部足額到位并收到基金治理人關于該出資繳付到賬的《確認函》后日內繳付其分期認繳出資額。如因財政撥款延遲導致國投高科拖延繳付應繳付出資將不構成違約，國投高科無需承擔違約責任；（六）本公司成立一年內，如因經營所需，且全體股東一致同意，能夠按照相關法律法規和本章程規定的程序增加全表達有股東的認繳出資額或者以非受讓現有股東股權的方式引入新股東，但新股東不得低于相關法律法規和本章程對本公司股東資格所設定的條件。（七）國投高科與xxx公司（地點政府引導基金）實行“同進同出”的原則，即：與xxx公司（地點政府引導基金）共同投資本公司，當xxx公司（地點政府引導基金）退出對本公司投資時（不論通過股權轉讓或其他方式），國投高科亦將采取股權轉讓或其他方式退出對本公司的投資。國投高科不對因xxx公司（地點政府引導基金）退出而導致國投高科退出對本公司投資的行為承擔任何責任。其他股東應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保國投高科上述退出投資的權益。第十條股東繳付出資之后十五（15）日內，公司應聘請依法設立的驗資機構進行驗資，并出具驗資報告。公司應在完成工商注冊登記后十五（15）日內向各股東發出出資證明書。出資證明書要緊內容是：公司名稱、成立日期、注冊資本、出資者名稱及出資額、出資日期，出資證明書編號和核發日期等。第十一條公司變更注冊資本應依法向工商登記機關辦理變更登記手續。第四章股權的轉讓及質押第十二條股權的轉讓（一）股東之間能夠相互轉讓其全部或部分股權。（二）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在如下情形發生時，國投高科有權依照國有產權治理的相關規定要求某一股東全部受讓或者其他股東按其各自持股比例受讓國投高科持有的本公司股權或者將其股權轉讓給公司股東以外的人，屆時，其他股東應一致同意國投高科的該等股權轉讓。這些情形包括：（1）本公司方案確認后超過一年，本公司未按規定程序和時刻要求完成設立或增資手續的；（2）中央財政出資資金撥付本公司賬戶一年以上，本公司未開展投資業務的；（3）本公司投資領域和時期不符合相關政策目標的；（4）本公司未按照本章程約定投資的；（5）基金治理人本身或其治理團隊發生實質性變化的。（三）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第十三條股權質押股東能夠依法質押其股權,但任何一方股東對其股權進行質押時，需經其他各方股東的書面同意。股東向股東以外的人質押股權時，應當在與質權人簽訂的書面協議中明確，質權人行使質權時，在同等條件下，出質人以外的公司其他股東對該股權有優先受讓權；質權自股權出質在工商行政治理部門辦理出質登記、備案手續時設立，否則，質押無效。因此給公司或其他股東造成缺失的，質押股權的股東應當予以賠償。第五章股東的權益和義務第十三條股東享有如下權益：參加或委派代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權，出席股東會的股東代表應持有股東的合法授權文件；了解公司經營狀況和財務狀況；委派和更換應由其委派的董事、監事；依照法律、法規和本章程的規定，按其所持有的出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；依照法律、法規和公司章程的規定，轉讓、質押其所持有的股權；受限于本章程的有關規定，在同等條件下優先購買、受讓其他股東轉讓的股權；受限于本章程的有關規定，當質權人行使質權時，在同等條件下，對該部分股權行使優先購買、受讓權；除非本章程另有規定，按照出資比例優先認繳公司新增資本；公司終止并辦理清算完畢后，按照出資比例和本章程的有關約定依法分享公司的剩余財產；有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；法律法規及公司章程規定的其他權益。第十四條股東履行以下義務遵守法律、行政法規和公司章程；按期交納所認繳的出資和認繳的增資；以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；在公司辦理登記注冊手續后，不得抽逃出資；不得濫用股東權益損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；法律法規及公司章程規定的其他義務。就以上第二項義務，各方股東確認國投高科因財政撥款延遲而拖延繳付出資行為不構成違約，國投高科無需就此承擔違約責任。第六章股東會的組成、職權、議事規則第十五條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：決定公司資產的經營方針、投資目標、政策和投資打算；審議批準董事會的報告；審議批準監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和補償虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定董事、監事酬勞事項；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；修改公司章程；決定和聘請對公司進行年度審計或專項審計的注冊會計師事務所；聘任和解聘基金治理人，決定支付基金治理人的酬勞和治理費數額，對基金治理人提供的服務進行全面審議；聘任和解聘基金托管人，決定支付基金托管人的酬勞數額；定期審查公司投資是否符合既定投資目標、政策和限制；法律法規規定的其他職權。對上述所列事項全體股東以書面形式一致表示同意的，能夠免于召開股東會，而由全體股東直截了當做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會會議應當于會議召開十五日往常通知全體股東。定期會議每年召開一次，應于上一個會計年度完結之后的四個月之內舉行。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東能夠親自出席股東會議，也可書面托付他人參加股東會議，并在托付書中載明受托人的權益。經全體股東一致同意，股東會可免予執行本條第一款規定的通知期限。股東或其代理人出席股東會則視為同意免予執行章程規定的通知期限。第十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東能夠自行召集和主持。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。第十九條股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表全體股東三分之二以上表決權的股東表決通過。但股東會對第十五條第（六）、（八）、（九）、（十一）項所述事項做出決議，應由全體股東一致表決通過。第二十條股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事及股東（包括股東代理人）應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的托付書由公司董事會一并儲存，會議記錄的復印件應在股東會會議終止后五個工作日內由公司董事會發送給各股東。第七章董事會的產生方法、職權、議事規則第二十一條公司董事會由名董事組成，董事人選由各股東舉薦確定。其中，國投高科舉薦一名董事。董事每屆任期三年，能夠按委派連任。在任期中，董事因故退任或因其他緣故而顯現董事席位空缺時，舉薦方應在該董事席位空缺后的三十日內舉薦繼任者，在該董事的任期內接替其職務。第二十二條公司董事會設董事長一名，由各方股東協商確定,董事會聘任或罷免。公司法定代表人由董事長擔任，并依法登記。公司法定代表人變更時，應辦理變更登記。第二十三條董事長因故不能履行職責時，由半數以上董事共同推舉一名董事代為履行。第二十四條董事會對股東會負責，董事會行使下列職權：召集股東會，并向股東會報告工作；執行股東會決議；決定公司的經營打算；擬訂公司的年度財務預算方案、決算方案；擬訂公司的利潤分配方案和補償虧損方案；擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內部治理機構的設置、人員編制及職職員資總額；制定公司的差不多治理制度；批準本基金的會計制度和會計方法；批準公司提起訴訟（或仲裁或應訴）；依照托付治理協議，向基金治理人舉薦投資決策委員會成員；對基金治理人投資決策委員會的議事規則做出決議；就基金治理人對本公司的資產治理業務進行質詢，要求基金治理人做出說明和說明；對涉及本公司與本公司股東之間的關聯交易進行審議和表決；批準超過本公司注冊資本15%的單筆投資；延長本公司的投資期或回收期；公司章程及公司股東會授予的其他職權。第二十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議每年至少召開一次，經二分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。第二十六條董事會會議應由全體董事二分之一以上出席方可召開。董事可親自出席或托付其他董事代為出席董事會。董事會實行一人一票。董事會對所議事項做出的決定應由全體董事三分之二以上（含本數）表決通過方為有效。但關于本章程第二十四條第（十四）款表決事項，須除與公司開展關聯交易的股東所委派的董事以外的其他董事一致同意方為有效。第二十七條董事會會議決議應以書面形式做出。董事會應當對所議事項做出會議記錄，出席會議的董事及代理人應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會儲存。第二十八條董事可借助或其他通訊設施參加董事會常會或臨時董事會會議。通過上述設施，應確保所有與會人士均能清晰聽到該董事發言并能互相通話或交流，則該董事應被視為已親自出席該會議。該董事可通過上述設施對董事會所議事項發表意見。借助或其他通訊設施所形成的決議亦應以書面文字表達。第八章公司的基金治理人第二十九條公司成立后與XX投資治理（中心）（“基金治理人”）簽署《托付治理協議》，托付基金治理人對公司日常經營運作進行治理。同時公司通過《托付治理協議》托付基金治理人依據本章程和《托付治理協議》對公司的投資決策進行治理，并將本公司的股東會對上述托付治理做出同意的決議作為《托付治理協議》附件。第三十條在本公司存續期內，基金治理人應滿足如下資格條件（1）在中國大陸注冊，且注冊資本不低于500萬元人民幣，有一定的資金募集能力，有固定的營業場所和與其業務相適應的軟硬件設施，具備豐富的投資治理體會和良好的治理業績，健全的創業投資治理和風險操縱流程，規范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業提供創業輔導、治理咨詢等增值服務；（2）至少有3名具備3年以上創業投資或基金治理工作體會的高級治理人員；至少有對3個以上創業企業投資的成功案例；（3）參股基金治理機構及其成員無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。第三十一條基金治理人行使對投資的經營治理權，執行經營事務，作為公司股權投資之對外代表。基金治理人擁有對公司股權投資的治理權，以及依照《托付治理協議》收取治理費和業績獎勵的權益。第三十二條公司還授權基金治理人，以本公司的名義，從事或執行對本公司之業務必需或有益的相關事務的權益，包括：按照以下規定治理和處分本公司財產：依照本章程和《托付治理協議》的約定，負責以本公司的資金在公司的經營范疇之內進行股權投資，負責因該等投資行為而形成的資產（包括但不限于股權或股份，也可稱為“投資性資產”）的處分（處分方式包括但不限于投資、轉讓和置換等）。對本公司流淌資金的處分。公司未投資和已回收的現金應存入托管銀行，并與托管機構簽訂《資金保管協議》。在不違反相關法律法規和本章程規定的前提下，除非經實際出資額三分之二以上的股東同意，公司不得購買上述投資性資產和流淌資金之外的其他價值超過【】萬元人民幣的資產。對已有和通過合法程序購買的上述投資性資產和流淌資金之外的其他價值超過【】萬元人民幣的資產的處分，需經公司股東一致同意方可執行。聘用代理人、雇員、經紀人及律師、會計師對本公司業務的治理提供服務（本章程第十五條第（十）款的規定除外）；經本公司董事會批準，為本公司的利益決定提起訴訟或應訴；與爭議對方進行妥協、和解、仲裁等，以解決與公司有關的爭議；采取所有可能的行動以保證公司的財產安全，減少因公司的業務活動而對公司及其財產可能帶來的風險；依照國家有關稅務治理規定處理公司的收入、所得、虧損、折舊等事務；經本公司同意，基金治理人依照誠實信用、勤奮盡職之差不多原則，采取為愛護或爭取公司合法權益所必需的其他行動。第三十三條基金治理人應定期向本公司董事會報告本公司的經營和財務狀況。包括但不限于：a)按規定時刻和規范要求向董事會提交《基金治理報告》和財務報表，包括季報、半年報和年度報告；b)對阻礙公司（基金）凈值的重大事項的發生向董事會及時做出書面報告。“重大事項”是指下列事項中的任何一項：任何有可能阻礙到公司（基金）資產安全的違法違規或受處罰情形；任何有可能阻礙到公司（基金）資產安全的法律、法規和政策的重大調整；其他有可能使公司（基金）資產遭受重大缺失的事項，包括但不限于：公司所投資項目重大缺失（超過項目投資總額的20%）；基金治理人的法定名稱、住宅發生變更；提起或被提起涉及公司（基金）和基金治理人的訴訟、仲裁或其他行政措施；與公司（基金）資產有關的關聯交易；基金治理人要緊出資人、出資結構或關鍵雇員發生變化；基金治理人發生破產、清算、營業執照被吊銷或任何其他使其不具有治理基金的資格或能力的事項；被投資企業發生重大經營困難或有足夠證據證明其技術或產品開發失敗；被投資企業或其要緊經營治理人員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或其財產被司法或行政機關所限制；基金托管人不當行為或失誤等；c)在每一投資項目投資決策做出并完成資金撥付后30日內向董事會提交該項目投資決策全套文件；d)應董事會或本公司股東要求提交履職評估、基金凈值評估以及其他基于風險預警需要加強監管所需的資料，并協助和配合公司股東行使其他權益；e)關于各類投資的風險操縱，基金治理人應該制定具體的方案，向年度股東會議報告，在獲得股東會批準后在本年度實施；第三十四條基金治理人須在其法定權益機構下設立投資決策委員會。投資決策委員會通過基金治理人法定權益機構授權獲得依照本章程和《托付治理協議》對本公司相關投資和退出決策的最終決策權。授權期限與托付治理協議期限相同。基金治理人內設的法定權益機構不得阻礙投資決策委員會依照本章程和《托付治理協議》行使投資決策權。第三十五條投資決策委員會由名委員組成。其成員由本公司董事會舉薦，基金治理人決定。國投高科在投資決策委員會中不占有席位，但有權依照公司章程和相關協議對投資決策委員會通過的任何議案或公司董事會依照公司章程就公司相關投資事項作出的任何決議進行合規性審查，并有權在其認為相關投資或退出議案不符合相關規定的情形下否決該等議案，被國投高科否決的該等投資或退出議案乙方不得施行。國投高科在收到投資議案后七（7）天內未提出書面異議，則視為同意。第三十六條投資決策委員會設主任1名，由基金治理人委派代表出任。投資決策委員會主任召集并主持投資決策委員會會議。原則上，投資決策委員會召開會議審議相關議案，投資決策委員會會議必須有全體委員三分之二以上親自出席方為有效（以、視頻或者全體參會委員能夠聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席）。投資決策委員會形成決議須全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。單筆投資超過本公司注冊資本或募集資金總額15%的重大投資事項的決策權應由本公司董事會享有。第三十七條投資決策委員會的議事規則由基金治理人擬訂，本公司董事會表決通過后方可執行。第九章公司的投資第三十八條公司的要緊投資方式為股權投資，即以公司的名義通過認購增資、股權受讓、債轉股等方式向被投資企業進行投資，并取得被投資企業相應比例的股權。經公司股東會全體股東一致決議書面授權，且在符合中國法律規定前提下，公司也可采取其他方式對被投資企業進行投資。第三十九條公司的投資涉及如下領域：節能環保、信息、生物與新醫藥、新能源、新材料、航空航天、海洋、先進裝備制造、新能源汽車、高技術服務業（包括信息技術、生物技術、研發設計、檢驗檢測、科技成果轉化服務等）等戰略性新興產業和高新技術改造提升傳統產業領域。本基金要緊投資于XX產業。第四十條公司的投資對象為具備原始創新、集成創新或消化吸取再創新屬性、且處于初創期、早中期的創新型企業。初創期創新型企業是指符合如下條件的企業，即：成立時刻不超過5年，職工人數不超過300人，直截了當從事研究開發的科技人員占職工總數的20%以上，資產總額不超過3000萬元人民幣，年銷售額或營業額不超過3000萬元人民幣。早中期創新型企業是符合如下條件的企業，即：職工人數不超過500人，資產總額不超過2億元人民幣，年銷售額或營業額不超過2億元人民幣。第四十一條公司的投資時期：公司投資于處于初創期、早中期時期的投資對象的金額不得少于公司總出資額的60%。第四十二條公司投資進度：公司存續期為7年（最長不超過10年）。自公司注冊登記之日起，第1-4年為投資期。投資期之后為回收期，回收期內公司不得再進行對外投資。投資期或回收期經董事會決議能夠適當延長，但不得使公司的存續期限超過10年。且，公司投資回收的資金和通過其他途徑實現的非投資收入不得再對外投資。第四十三條公司的投資限制：A）公司關于單個企業的累計投資金額不得超過基金注冊資本或募集資金總額的20%；B）公司關于涉及到股東及其關聯方的任何關聯交易的投資均需提交公司董事會表決，并經除當事股東委派董事之外的公司其他董事一致表決通過；C）公司存續期內的閑置資金只能存放于托管銀行或購買短期可變現的國債。第四十四條公司的投資和業務禁止：公司不得從事以下業務：A)投資于已上市企業，然而所投資的未上市企業上市后，參股基金所持股份未轉讓及其配售部分除外；B)從事擔保、抵押、托付貸款、房地產（包括購買自用房地產）等業務；C)投資其他創業投資基金或投資性企業；D)投資于股票、期貨、企業債券、信托產品、理財產品、保險打算及其他金融衍生品；E)向任何第三人提供贊助、捐贈等；F)吸取或變相吸取存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；G)進行承擔無限連帶責任的對外投資；H)發行信托或集合理財產品的形式募集資金；I)存續期內，投資回收資金再用于對外投資；J)不得使用貸款進行投資；K)其他國家法律法規和地點法律法規和政策禁止從事的業務。第十章公司的基金托管人第四十五條公司將遵循國內外慣例，引入合適的基金托管人，簽署《資金保管協議》，以履行以下職責：受托保管本公司的股權投資財產；為基金治理人受托治理本公司資產的投資運作、投資退出與其他款項回收、可分配資金的分配等提供支付結算服務；對基金治理人受托治理本公司資產的投資運作、投資退出與款項回收、可分配資金的分配等行為進行監督等。第四十六條基金托管人應由有具有獨立性并符合以下條件：（一）成立時刻在五年以上全國性的股份制商業銀行；（二）與本公司要緊出資人、基金治理人無股權、債務和親屬等利害關系；（三）具有創業投資基金托管體會；（四）無重大過失及行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。基金托管人由基金治理人提議，經本公司股東會表決通過后聘用，并簽署《資金保管協議》。第四十七條基金托管人按照《資金保管協議》為本公司設立支出和收入兩個賬戶，按“收支兩條線”保管本公司資產。即：在支出賬戶內辦理經審查合格的投資資金和費用支付，在收入賬戶內辦理投資本金、收益和其他款項回收。支出賬戶只支不收，收入賬戶只收不支（向股東進行的資金分配支付除外）。第十一章監事會第四十八條公司不設監事會，僅設1名監事，由股東共同提名一名監事候選人，通過股東會選舉后產生。監事向股東會負責。監事列席董事會會議，并對董事會會議事項提出質詢或者建議。第四十九條監事行使下列職權：對基金治理人的投資治理進行監督；檢查公司財務；依照工作需要，查詢公司有關資料，對高級治理人員提出詢問；對董事、高級治理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議；當董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級治理人員予以糾正；列席公司的董事會會議；代表公司對董事、高級治理人員提起訴訟；提議召開臨時股東會會議；公司章程規定授予的其他職權。第五十條公司董事、高級治理人員不得兼任監事。第十二章關聯交易與競業禁止第五十一條關聯交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。本章程中提及的“關聯”關系，除本章程專門說明外，具有公司法第217條所述的范疇和含義。第五十二條公司的關聯交易應按照市場原則，公平公平的進行，不得損害非關聯方股東的利益。基金治理人治理本基金后，在完成對本基金70%的資金托付投資之前，不得募集或治理其他創業投資基金。在公司存續期內，基金治理人不得自營或同意他人托付從事與本基金相競爭的業務。所謂競爭業務是指與本公司的行業投向相同或相近、或者構成上下游或互補關系的投資業務；本公司存續期間，除基金治理人之外的本公司股東或其關聯人能夠自營或者同他人合作經營與本公司相競爭的業務。也可與本公司發生交易，但公司股東或股東之關聯人與公司之間的關聯交易，應由公司董事會做出決議，由基金治理人按董事會決議執行。公司董事會決議須經除該股東委派董事之外的公司其他董事一致表決通過方為有效；未經董事會一致同意，基金治理人及其關聯方不得與本公司進行交易（因勞動關系、治理關系形成的與本基金進行的關聯交易除外）。前述關聯方是指如下關聯人：A）基金治理人的投資者；B）基金治理人直截了當或間接操縱的除本公司以外的法人或其他組織；C）基金治理人的高級治理人員及其關系緊密的家庭成員；D）第C項所述關聯自然人直截了當或間接操縱的，或擔任董事、高級治理人員的，除本公司以外的法人或其他組織。基金治理人或其任何職員在任何時候均不得以自己或其關聯方名義收受被投資企業或其關聯方的任何形式的利益輸送，包括但不限于董事津貼、費用報銷、咨詢費、股份贈送或投資入股等。如涉及上述任何形式的利益輸送，應全部歸入本公司在托管銀行開立的收入賬戶。公司股東未經授權以本公司名義與他人進行交易，給本公司或者其他股東造成缺失的，該股東應當承擔賠償責任。第五十三條公司的控股股東、實際操縱人、董事、監事、高級治理人員不得利用其關聯關系損害公司利益，否則給公司造成缺失的，應當承擔賠償責任。第十三章財務會計第五十四條公司會計制度采納公歷年制，自每年一月一日起至當年十二月三十一日止為一個會計年度。第五十五條公司應在每個會計年度終止后，聘請股東會指定的注冊會計師對公司的年度會計報表和全年賬目進行審查，并出具審計報告。公司應在會計年度終止后的3個月內向股東提交年度財務報表（包括該會計年度資產負債表、損益表、現金流量表）以及審計報告。第十四章公司收入、費用與可分配資金的分配第五十六條公司的收入、凈利潤和可分配資金（一）公司收入：包括股權或其他投資退出變現后收到的扣除本金之后的收入、股權投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及差不多實現的其他合法收入等。（二）公司凈利潤：為公司收入扣除公司費用和各項稅收后的余額。具體須依據公司會計核算方法規定的科目和口徑進行處理。（三）可分配資金：指不需或不能再用于投資或其他支付的、可分配給股東的公司資產，包括補償累計虧損之后的公司凈利潤（公司累計未分配利潤）、公司實際繳付的原始出資額（實收資本）、公積金以及其他所有者權益科目余額，也即公司所有者權益余額。第五十七條公司費用（一）公司費用的種類：包括基金治理人的治理費、基金托管人的托管費和本公司運營費用三部分。（二）基金治理人的治理費的計提方法、標準和支付方式：基金治理費的支付標準和計提基礎依本公司所處運作時期不同而不同。具體如下：A）在公司投資期，年治理費為公司注冊資本或募集資金總額的2%；B）在公司回收期，年治理費為公司注冊資本或募集資金總額的1.5%；C）在公司延長期，年治理費為公司注冊資本或募集資金總額的1%。基金治理費在本公司存續期間每年分兩期預付，每次支付全年應支付數額的一半。自公司成立后每滿半年后10日內將下一期間治理費劃入基金治理人銀行賬戶，首筆治理費支付時刻為托付治理協議簽署之日起10日內，支付期間為公司成立日至公司成立滿半年之日，按天運算。（三）基金托管人的托管費按《資金保管協議》約定由本公司承擔。（四）列入本公司運營費用的項目：A）本公司辦理注冊登記、資格審查、免稅手續等產生的費用以及稅收與其他政府收費；B）本公司年度內發生的公司自身的年報審計費、律師費、評估費、公證費、董事會和股東會會議費、股權交易費、變更登記、工商年檢、信息披露費及各項行政性收費等；C）本著愛護本公司利益原則聘請獨立第三方為本公司自身獵取的、除投資項目選擇評判、投資決策、投資后治理和項目投資退出決策以外的法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）的律師費、顧問費、稅務師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等；D）治理、運用或處分本公司資產的過程中發生的稅費和其他政府規費性質的交易費用、本公司年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶治理費、銀行劃款手續費、證券開戶費、證券交易手續費、證券交易印花稅、公司印花稅、營業稅金及附加等；E）本公司自身的文件或賬冊的制作及印刷費用；F）為愛護本公司的權益以公司為主體而提起訴訟或仲裁所發生的解決糾紛費用；G）本公司終止時的清算費用；H）被投資項目為獲得本公司投資所發生的項目審計費用、律師費用、評估費用以及為滿足基金投資治理需要和投資退出所發生年度審計費用、律師費用等外部中介費用，如被投資項目方不能承擔，列入本公司運營費用；I）董事會確認應由本公司承擔的其他費用。（五）不列入本公司運營費用的項目：A）基金治理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或本公司財產的缺失，以及處理與本公司運作無關的事項發生的費用等不列入公司費用；B）假如因為基金治理人的緣故，本公司最終沒有實際全額支付對某一項目的投資款，則上述已列入本公司運營費用中的、和該項目相關的所有費用均應從本公司運營費用中扣回，改由基金治理人承擔；C）基金治理人將承擔其自身的運營和治理費用，包括但不限于為未投資項目發生的項目選擇評判、項目投資決策和項目投資后治理與項目投資退出相關的外部咨詢費用、聘請基金治理人內部專業技能人員（包括投資經理、投資助理、公司其它人員）的費用以及其他為查找投資機會和對被投資企業進行跟蹤治理過程中提供一樣性支持和服務的費用（包括但不限于：房屋租賃費、辦公費、差旅費、水電費、項目檔案治理費用、投資決策委員會會議費用等）。（六）假如對基金治理人的托付因任何緣故在公司存續期屆滿前終止，則預支給基金治理人的相關半年期治理費應依照基金治理人該半年期內實際治理的天數進行折算，并向公司退回折算后應退還的部分。在運算某一運算期間的固定治理費時，應按運算當日公司認繳出資總額或尚未收回項目之投資總額為基礎運算該運算期間的固定的基金治理費。公司認繳出資總額或尚未收回投資項目之投資總額在該運算期間內減少或增加的，應按日運算減少額或增加額對該運算期間固定基金治理費的阻礙，并應在下一運算期間的固定基金治理費中予以增減。（七）費用限制：除上述基金治理費、基金托管費和已明確的公司運營費用列入本公司年度預算并按嚴格按預算執行外，本公司不對其他任何形式的費用做出支付。公司費用均須通過本公司依據《資金保管協議》在基金托管人處開立的支出賬戶支付，并同意基金托管人的合規性審查。第五十八條公司凈利潤在繳納所得稅和其他適用的稅收、補償往常年度虧損、并提取10%的法定公積金后（公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。提取法定公積金后，經股東會決議，能夠提取任意公積金），在取得該收益后的30日內，按本章程約定的原則和順序向各股東分配。第五十九條公司可供分配的凈利潤和除此之外的其他可分配資金的分配由公司董事會提出分配預案，報本公司股東會表決通過后執行。如因此項分配涉及到公司凈資產減少或減資的，由基金治理人代表本公司申請完成相關批準程序（如有）并依法完成減資所需履行的所有程序。第六十條公司可分配資金的分配原則為“先回本后分利”，具體分配順序如下：第一讓所有股東（包括基金治理人）按實繳出資比例回收事實上繳出資額。實繳出資額全部回收后如有余額，則按20%和80%的比例在基金治理人和公司股東之間進行分配。公司各股東所獲得的80%的收益按事實上繳出資比例進行分配。第六十一條公司可分配資金須按照本公司和基金托管人簽訂的《資金保管協議》的約定回到本公司在托管銀行開立的收入賬戶，按本章程約定的方式進行分配，并同意基金托管人的合規性審查。第六十二條公司可分配資金應經獨立審計機構審計確定。審計結果應書面提供給全體股東。經審計確定的可分配資金按本章程約定的方式向股東派發。第十五章公司解散、清算、虧損補償與債務承擔第六十三條公司有下列情形之一的，能夠解散：公司章程規定的營業期限屆滿；所有投資項目的投