經(jīng)濟(jì)法：公司法律制度考點(diǎn)三1、單選

2013年，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，約定分別享有25%的表決權(quán)。下列選項(xiàng)中，丙提起解散公司的訴訟法院應(yīng)予受理的理由是（）。A.以公司董事長甲嚴(yán)重侵害其股東知情（江南博哥）權(quán)，其無法與甲合作為由B.以公司管理層嚴(yán)重侵害其利潤分配請求權(quán)，其股東利益受重大損失為由C.以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照而未進(jìn)行清算為由D.以公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失為由正確答案：D參考解析：本題考核股東提起公司解散訴訟的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理，選項(xiàng)ABC錯(cuò)誤；公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司，選項(xiàng)D正確。2、單選

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，不屬于獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的是（）。A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高級(jí)管理人員的薪酬D.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置正確答案：D參考解析：本題考核獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，這些事項(xiàng)包括：提名、任免董事；公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬等。3、單選

甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，丙擬提起解散公司訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，丙擬提出的下列理由中，人民法院應(yīng)予受理的是（）。A.以公司董事長甲嚴(yán)重侵害其股東知情權(quán)，其無法與甲合作為由B.以公司管理層嚴(yán)重侵害其利潤分配請求權(quán)，其股東利益受到重大損失為由C.以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照而未進(jìn)行清算為由D.以公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失為由正確答案：D參考解析：股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。4、名詞解釋

巖石動(dòng)態(tài)彈性模量正確答案：巖石動(dòng)態(tài)力學(xué)性質(zhì)之一。指巖石在動(dòng)載荷作用下，顯示出的彈性模量。它是巖石重要的力學(xué)性質(zhì)之一。測定巖石動(dòng)態(tài)彈性模量通常用共振法、聲脈沖法和霍普金森（Hopkinson）桿法。5、問答題

絞股蘭到底是什么茶？它有什么功能呢？正確答案：絞股藍(lán)茶是一種保健茶，具有滋補(bǔ)安神，生津止渴，清熱淚盈眶解毒等功能，對氣虛體弱，咳嗽慢性氣管炎，慢性支氣管炎，肝炎等有治療作用。絞股藍(lán)茶一用優(yōu)質(zhì)炒青綠茶與已往加工干燥后的絞股藍(lán)嫩葉按一定比例混合拼配而成的一種保健茶。6、多選

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的有（）。A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資B.聘任公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)C.根據(jù)經(jīng)理提名聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng)D.制定公司的具體規(guī)章正確答案：B,C參考解析：本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議；選項(xiàng)D的表述則為經(jīng)理的職權(quán)。7、多選

甲、乙、丙出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，在其擬訂的公司章程中約定的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利B.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權(quán)C.由董事會(huì)直接決定公司的對外投資事宜D.由董事會(huì)直接決定其他人經(jīng)投資而成為公司股東正確答案：A,B,C參考解析：(1)選項(xiàng)A:有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；(2)選項(xiàng)B：有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外；(3)選項(xiàng)C:有限責(zé)任公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)決議；(4)選項(xiàng)D:其他人經(jīng)投資而成為公司股東，必須經(jīng)過增加公司注冊資本這一法定程序，而該項(xiàng)決議法律明確規(guī)定屬于股東會(huì)的特別決議，因此，公司章程不能約定“由董事會(huì)直接決定”。8、名詞解釋

期股激勵(lì)正確答案：指激勵(lì)對象以一定的優(yōu)惠價(jià)格獲取或免費(fèi)獲取一定數(shù)量本企業(yè)的股份，并延期兌現(xiàn)的一種激勵(lì)方式。9、名詞解釋

名種契約正確答案：契約的一方把金錢或商品委托給另一方，后者以委托的財(cái)務(wù)從事海上貿(mào)易，經(jīng)營所得利潤由雙方按契約分享。委托人的責(zé)任僅以所出的財(cái)務(wù)為限，不承擔(dān)無限責(zé)任。這種組織形式具有借貸和合伙的二重性質(zhì)。10、單選

甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（）。A.甲丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需征得乙同意，但應(yīng)通知乙C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需經(jīng)過股東會(huì)決議D.甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓正確答案：C參考解析：本題考核有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此選項(xiàng)B的表述中表示無需乙同意，是錯(cuò)誤的。選項(xiàng)C的表述正確，該事項(xiàng)不用經(jīng)過股東會(huì)表決。11、多選

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以由國有獨(dú)資公司董事會(huì)作出決議的有（）。A.發(fā)行公司債券B.與另一國有獨(dú)資公司合并C.為他人提供擔(dān)保D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置正確答案：C,D參考解析：本題考核國有獨(dú)資公司董事會(huì)的職權(quán)。國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。12、單選

汪某與李某擬設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%。在他們擬訂的公司章程中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.公司不設(shè)董事會(huì)，法定代表人由公司經(jīng)理擔(dān)任B.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任C.公司利潤在彌補(bǔ)上一年度虧損并提取公積金后，由股東平均分配D.公司經(jīng)營期限屆滿前，股東不得要求解散公司正確答案：D參考解析：(1)選項(xiàng)A:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任；(2)選項(xiàng)B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)；不設(shè)監(jiān)事會(huì)的，可以不包括職工代表；(3)選項(xiàng)C:公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外；(4)選項(xiàng)D:公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。13、多選

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.公司持有的本公司股份不得分配利潤B.公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補(bǔ)的，可用公司的資本公積金彌補(bǔ)C.公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本D.公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例正確答案：A,C,D參考解析：(1)選項(xiàng)B：資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損；(2)選項(xiàng)D:公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。14、單選

下列關(guān)于有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是（）。A.有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由股東協(xié)商召集和主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持B.甲國有企業(yè)與乙國有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責(zé)任公司，丙公司董事會(huì)成員的人數(shù)應(yīng)為5～19人C.公司的監(jiān)事一律由職工代表出任D.公司的監(jiān)事不得兼任本公司的董事和高級(jí)管理人員正確答案：D參考解析：本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤；有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成，股份有限公司的董事會(huì)由5～19人組成，因此選項(xiàng)B的表述錯(cuò)誤；公司的監(jiān)事由股東和適當(dāng)比例的職工代表組成，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。15、多選

甲公司分立為乙、丙兩公司，約定由乙公司承擔(dān)甲公司全部債務(wù)的清償責(zé)任，丙公司繼受甲公司全部債權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該協(xié)議效力的表述中，正確的有（）。A.該協(xié)議經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可后，對甲公司的債權(quán)人方具有約束力B.該協(xié)議經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可后，對乙公司和丙公司方具有約束力C.該協(xié)議經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，債權(quán)人只能請求乙公司對甲公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任D.該協(xié)議未經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，應(yīng)當(dāng)由乙、丙兩公司對甲公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任正確答案：A,C,D參考解析：債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時(shí)對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人的約定處理；企業(yè)分立時(shí)對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。16、問答?甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立"A有限責(zé)任公司"（以下簡稱A公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東，1／2以上的董事或1/2以E的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2010年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，評估作價(jià)金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2013年2月，A公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2013年3月，公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元，新增的5000萬元一部分由原有股東認(rèn)繳，另外一部分由新股東認(rèn)繳。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為7830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的78.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為2170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的21.7%。股東會(huì)通過了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：（1）A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處？并說明理由。（2）A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法？并說明理由。（3）根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？如果甲以訴訟時(shí)效已過為理由拒絕履行出資義務(wù)，人民法院是否支持？并分別說明理由。（4）A公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法？并說明理由。正確答案：（1）A公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定的不合法之處是：臨時(shí)股東會(huì)議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1／3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。（2）A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持不合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持，所以應(yīng)由乙召集和主持。（3）①A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。②如果甲以訴訟時(shí)效已過為理由拒絕履行出資義務(wù)，人民法院不會(huì)支持。根據(jù)規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。（4）A公司股東會(huì)作出的增資決議合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。本題中贊成增資的占表決權(quán)總數(shù)的78.3%，超過2/3，增資決議可以通過。17、單選

楊某與遠(yuǎn)親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見該投資有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。A.人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同無效B.若楊某以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持C.若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持D.楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機(jī)關(guān)登記正確答案：B參考解析：本題考核實(shí)際出資人與名義出資人。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法中合同無效的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。18、名詞解釋

公司重整正確答案：指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)法院裁定依法律程序以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。19、多選

公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會(huì)或者董事會(huì)作出決議的事項(xiàng)有（）。A.新股種類及數(shù)額B.新股發(fā)行價(jià)格C.新股發(fā)行的起止日期D.向新股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額正確答案：A,B,C參考解析：本題考核股票發(fā)行的規(guī)定。公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會(huì)或者董事會(huì)對下列事項(xiàng)作出決議：(1)新股種類及數(shù)額；(2)新股發(fā)行價(jià)格；(3)新股發(fā)行的起止日期；(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。20、多選

某股份有限公司注冊資本為3000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金1000萬元，任意公積金500萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金500萬元增資派股。下列方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.將法定公積金500萬元轉(zhuǎn)為公司資本B.將任意公積金500萬元轉(zhuǎn)為公司資本C.將法定公積金200萬元，任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本D.將法定公積金300萬元，任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本正確答案：B,C參考解析：(1)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制；(2)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25%。21、名詞解釋

合伙制企業(yè)正確答案：也稱合伙企業(yè)，是由兩個(gè)或兩個(gè)以上業(yè)主共同出資，合伙經(jīng)營，共同對企業(yè)債務(wù)付連帶無限清償責(zé)任的企業(yè)。22、單選

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理的表述中，正確的是（）。A.經(jīng)理應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘B.經(jīng)理主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議C.經(jīng)理負(fù)責(zé)制定公司的經(jīng)營方針和投資方案D.經(jīng)理可以出席董事會(huì)會(huì)議，并有表決權(quán)正確答案：B參考解析：(1)選項(xiàng)A:經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘；(2)選項(xiàng)C:股東會(huì)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，董事會(huì)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(3)選項(xiàng)D:經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但非董事經(jīng)理并無表決權(quán)。23、單選

王某投資設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列行為中，違反了公司法律制度規(guī)定的是（）。A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理B.決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事C.決定用公司資本的一部分與他人共同投資另一有限責(zé)任公司，但未作書面記載D.末召開任何會(huì)議，自作主張制訂公司經(jīng)營計(jì)劃正確答案：C參考解析：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。24、問答題

甲、乙、丙、丁、戊擬發(fā)起設(shè)立A股份有限公司（以下簡稱A公司），初步擬訂的公司章程包括以下內(nèi)容：①注冊資本2000萬元，其中甲、乙共以貨幣600萬元出資；丙以實(shí)物作價(jià)出資，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估為800萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價(jià)600萬元。②A公司不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；乙擔(dān)任經(jīng)理；公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙兼任公司的監(jiān)事。③股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)。股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)召集和主持。A公司成立后經(jīng)營順利，迅速發(fā)展，于2010年6月發(fā)行股票并上市交易。2011年一季度發(fā)生下列事項(xiàng)：（1）A公司召開董事會(huì)，通過以下決議：①根據(jù)經(jīng)理丙的提名解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人甲。②決定發(fā)行公司債券，責(zé)成董事乙準(zhǔn)備有關(guān)發(fā)行文件報(bào)送有關(guān)部門審批。③增選戊為公司董事，1年前戊曾因挪用公司財(cái)產(chǎn)被判刑6個(gè)月。（2）該公司注冊資本15000萬元人民幣，2010年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為20000萬元人民幣。公司自成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計(jì)額為8000萬元，A公司決定2011年不再提取法定公積金。且動(dòng)用稅后利潤3000萬元和計(jì)入資本公積金的發(fā)行股票溢價(jià)收入1000萬元，收購本公司股份1200萬股，并擬于1年后獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：（1）A公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合規(guī)定？說明理由。（2）股東大會(huì)會(huì)議召集制度是否符合規(guī)定？說明理由。（3）A公司董事會(huì)通過的3項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？說明理由。（4）A公司不提取法定公積金的做法是否符合規(guī)定？說明理由。（5）A公司收購本公司股份的做法是否符合規(guī)定？說明理由。（6）若A公司決定進(jìn)行利潤分配，則股東之間如何分配？正確答案：（1）公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，而且公司的經(jīng)理不能兼任公司的監(jiān)事。所以本公司決定公司不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；乙擔(dān)任經(jīng)理；公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙兼任公司的監(jiān)事是不符合規(guī)定的。（2）股東大會(huì)會(huì)議召集制度不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（3）①A公司董事會(huì)通過的解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事會(huì)可以行使的職權(quán)之一是根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。②董事會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)作出決議。③增選戊為公司董事不符合規(guī)定。首先，選舉董事應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)作出決議；其次，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的不得擔(dān)任公司董事。本題中戊不具有任職資格。（4）A公司不提取法定公積金的做法符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。A公司法定公積金累計(jì)額已為8000萬元，可不再提取。（5）首先，收購本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；本題該公司收購用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的8%，不符合規(guī)定。其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支付；該公司動(dòng)用資本公積金收購股份不符合規(guī)定。最后，收購股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。（6）A公司應(yīng)按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。25、多選

慢性乳突炎分型包括（）A.單純型B.肉芽型C.膽酯瘤型D.彌漫型E.壞死型正確答案：A,B,C,E26、單選

下列關(guān)于股東、普通合伙人知情權(quán)的表述中，正確的是（）。A.有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱并復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿B.股份有限公司的股東有權(quán)查閱并復(fù)制董事會(huì)會(huì)議記錄C.有限責(zé)任公司的股東可以以知情權(quán)受到侵害為由提起解散公司訴訟D.普通合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料正確答案：D參考解析：(1)選項(xiàng)A:有限責(zé)任公司的股東有權(quán)“查閱并復(fù)制”公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；但會(huì)計(jì)賬簿僅限于“查閱”，不包括“復(fù)制”；(2)選項(xiàng)B：股份有限公司的股東有權(quán)“查閱”(不包括“復(fù)制”)公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議(而非董事會(huì)會(huì)議記錄)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(3)選項(xiàng)C：股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。27、單選

發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，下列情況中，不可以抽回其股本的是（）。A.未按期募足股份B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)C.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司D.公司成立后正確答案：D參考解析：本題考核發(fā)起人、認(rèn)股人抽回股本的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司情形外，不得抽回其股本。28、多選

甲公司為有限責(zé)任公司，乙公司為股份有限公司，關(guān)于該兩個(gè)公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.甲公司的股東可以對利潤分配進(jìn)行約定，乙公司的股東不能約定B.甲公司可以不設(shè)立董事會(huì)；乙公司必須設(shè)立董事會(huì)C.兩個(gè)公司股東（大）會(huì)對一般決議的表決方式可由公司章程自行確定，通過特別決議則必須經(jīng)過出席股東（大）會(huì)的股東所持表決權(quán)的2／3以上同意D.均沒有注冊資本的法定限制正確答案：B,D參考解析：本題考核有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。股份有限公司按照股東持股比例分配利潤，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)對一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經(jīng)出席會(huì)議的過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，而有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議是經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。29、多選

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列具體情形時(shí)，應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有（）。A.持有公司股份10%的股東書面請求時(shí)B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1／3時(shí)C.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1／2時(shí)D.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程規(guī)定的2/3、未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1／3、持有10%以上股份的股東請求、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)和監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。對于選項(xiàng)C要注意，本題考的是具體的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此選項(xiàng)C的說法正確。30、單選

某股份有限公司于2011年6月在上海證券交易所上市。該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.監(jiān)事張某2012年3月將其所持有的本公司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓B.董事吳某2012年8月將其所持有的本公司全部股份500股一次性轉(zhuǎn)讓C.董事羅某2013年將其所持有的本公司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓D.經(jīng)理王某2014年1月離職，8月轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司所有股份正確答案：A參考解析：(1)選項(xiàng)A:董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(2)選項(xiàng)BC:董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受25%的比例限制；(3)選項(xiàng)D:董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。31、單選

新余有限責(zé)任公司共有股東4人，股東劉某為公司執(zhí)行董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程無特別規(guī)定的情形下，劉某可以行使的職權(quán)是（）。A.決定公司的投資計(jì)劃B.否決其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的效力C.決定聘任公司經(jīng)理D.決定公司的利潤分配方案正確答案：C參考解析：(1)選項(xiàng)C：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，由執(zhí)行董事行使董事會(huì)的職權(quán)(聘任公司經(jīng)理屬于董事會(huì)的職權(quán))；(2)選項(xiàng)AD:屬于股東會(huì)的職權(quán)，執(zhí)行董事無權(quán)行使；(3)選項(xiàng)B：有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需股東會(huì)決議通過，更談不上由執(zhí)行董事來否決其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的效力。32、多選

關(guān)于優(yōu)先股的發(fā)行，下列表述中，正確的有（）。A.只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股B.只有上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股C.只有上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股D.只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股正確答案：A,D參考解析：本題考核優(yōu)先股的發(fā)行人范圍。只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股，選項(xiàng)AD正確。33、多選

甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2010年8月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司貨款80萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（）。A.甲公司與丁公司合并后，甲公司應(yīng)解散并進(jìn)行清算B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷C.甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保D.甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會(huì)作出合并決議正確答案：B,C參考解析：(1)選項(xiàng)A:因合并而解散的甲公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并后繼續(xù)存續(xù)的丁公司承繼，不需要清算；(2)選項(xiàng)B：甲公司與丁公司合并后，甲公司的債權(quán)債務(wù)由合并后繼續(xù)存續(xù)的丁公司承繼；當(dāng)事人(丁公司、乙公司)互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷；(3)選項(xiàng)C：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；(4)選項(xiàng)D:公司的合并應(yīng)當(dāng)由股東(大)會(huì)作出決議，而非董事會(huì)。34、多選

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤分配的說法中，正確的有（）。A.有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外B.股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外C.公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司D.公司持有的本公司股份可以分配給公司管理層正確答案：A,B,C參考解析：本題考核公司利潤分配的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司持有的本公司股份不得分配利潤。35、多選

下列各項(xiàng)關(guān)于公司合并、分立的論述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.甲公司吸收合并了乙公司，乙公司被合并前的債務(wù)由合并后的甲公司清償B.甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的債權(quán)人丙就乙公司原資產(chǎn)管理人隱瞞的公司債務(wù)起訴甲，則甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償義務(wù)C.公司分立前的債務(wù)，除與債權(quán)人另有約定外，由分立后的公司承擔(dān)連帶債務(wù)D.分立的公司承擔(dān)了分立前債務(wù)的連帶責(zé)任后，互相之間對該債務(wù)承擔(dān)有約定的按約定；沒有約定的平均分擔(dān)正確答案：A,C參考解析：本題考核公司分立、合并的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該筆債權(quán)，合并方才承擔(dān)民事責(zé)任；如債權(quán)人在公告期間內(nèi)未申報(bào)過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。36、名詞解釋

公司制企業(yè)正確答案：是根據(jù)公司法的規(guī)定設(shè)立的，以贏利為目的的具有法人資格的企業(yè)。37、多選

甲公司發(fā)行優(yōu)先股，下列關(guān)于公司章程記載事項(xiàng)的表述中，正確的有（）。A.非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股可以不在公司章程中記載股息率的形式B.如果甲公司累計(jì)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配股息，優(yōu)先股股東的表決權(quán)恢復(fù)C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案，該比例3%在計(jì)算時(shí)應(yīng)當(dāng)僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股D.發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外正確答案：C,D參考解析：本題考核優(yōu)先股。公司章程應(yīng)當(dāng)明確優(yōu)先股股息率是采用固定股息率還是浮動(dòng)股息率，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。38、名詞解釋

經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制正確答案：是指經(jīng)營者的報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制。39、名詞解釋

索塞特組織正確答案：是一種較為穩(wěn)妥定、持久的合伙形式。在這種組織中，每個(gè)合伙人都是另外合伙人的代理人，并以其全部私人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)負(fù)責(zé)，所以具有連帶責(zé)任的性質(zhì)。40、多選

甲、乙共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司。乙與丙訂立合同，約定由丙實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，乙為名義股東。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。A.丙不得要求公司變更股東B.丙有權(quán)要求乙將公司分配所得的利潤轉(zhuǎn)交給自己C.丙應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D.乙向不知情的銀行借款時(shí)，以持有的該公司股權(quán)設(shè)定質(zhì)押的，該質(zhì)押有效正確答案：B,D參考解析：(1)選項(xiàng)A:實(shí)際出資人經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，可以請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)變更登記；(2)選項(xiàng)C:名義股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任后，可以向?qū)嶋H出資人追償，談不上實(shí)際出資人承擔(dān)連帶責(zé)任；(3)選項(xiàng)D:名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有；但是，名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。41、名詞解釋

海上協(xié)會(huì)正確答案：這種組織以商船為基礎(chǔ)，發(fā)售股票，任何人均可投資，共享利潤，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，每個(gè)商船上都設(shè)一個(gè)管貨員或代理人來代表投資人的利益，這種公司被稱為“海上協(xié)會(huì)“。42、單選

A上市公司的董事會(huì)成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時(shí)間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關(guān)A公司董事會(huì)對此交易進(jìn)行表決程序的情況中，可以通過該事項(xiàng)的是（）。A.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事出席，剩余董事4人出席，4人全部通過B.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事出席，剩余董事6人出席，3人通過C.全體董事均出席了會(huì)議，除張某和田某外的其他董事均未通過D.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事出席，剩余董事7人出席，5人通過正確答案：D參考解析：本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的排除制度。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事代為行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為8人，因此需要有5人以上出席會(huì)議才可召開，該項(xiàng)表決，需要經(jīng)過全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事（8人）過半數(shù)（5人）以上通過。43、多選

甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資B.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁正確答案：A,B,D參考解析：本題考核有限責(zé)任公司股東出資的轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。44、名詞解釋

經(jīng)理市場正確答案：是個(gè)特殊的方式，這個(gè)市場的“供方”為經(jīng)營者候選人，“需方”是作為獨(dú)立市場主體的“虛位以待”的企業(yè)，在“供需”之間還有人力資源評估機(jī)構(gòu)，審計(jì)機(jī)構(gòu)和“獵頭公司”等中介機(jī)構(gòu)存在。45、單選

發(fā)起人甲、乙、丙三人籌備設(shè)立A股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人甲以自己的名義與B公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃B公司辦公房屋一幢，月租金5萬元。A公司成立后入住了該辦公房并正常經(jīng)營，后A公司和甲均未支付B公司相應(yīng)的租金，關(guān)于此案，下列說法正確的是（）。A.由于合同當(dāng)事人為甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金B(yǎng).由于A公司成立后未對該租賃合同進(jìn)行確認(rèn)，如果B公司請求A公司支付租金的，人民法院不予支持C.由于A公司已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利，B公司請求A公司支付租金的，人民法院應(yīng)予支持D.甲無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同正確答案：C參考解析：本題考核股份有限公司設(shè)立中發(fā)起人簽訂合同的問題。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，本題中，由于A公司入住了租賃房屋，享有了合同權(quán)利，因此B公司請求A公司支付租金的，人民法院應(yīng)予以支持，選項(xiàng)ABD的說法錯(cuò)誤46、問答?中國證監(jiān)會(huì)的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2009年7月在對甲上市公司進(jìn)行例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實(shí)：（1）2009年2月10日，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司為減少注冊資本而收購本公司股份1000萬股，甲公司于3月10日將其注銷。（2）2009年4月1日，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司為獎(jiǎng)勵(lì)職工而收購本公司6%的股份，收購資金6000萬元全部計(jì)入甲公司的成本費(fèi)用，截止7月1日，收購的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。（3）2009年5月，經(jīng)甲公司董事會(huì)同意，董事王某同甲公司進(jìn)行了一項(xiàng)交易，王某從中獲利20萬元。（4）甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。2009年5月10日，連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東，書面請求甲公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，但監(jiān)事會(huì)直至6月15日仍未對張某提起訴訟。（5）2009年6月，乙公司嚴(yán)重侵犯了甲公司的專利權(quán)，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，董事王某同甲公司的交易是否符合規(guī)定？并說明理由。王某的收入應(yīng)如何處理？（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出A股東還可以采取什么行動(dòng)？并說明理由。（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，連續(xù)180日持有甲公司2%股份的A股東可以通過哪些途徑對乙公司提起訴訟？正確答案：（1）甲公司注銷股份的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，減少公司注冊資本時(shí)，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。在本題中，甲公司注銷股份的時(shí)間超過了10日。（2）首先，甲公司收購股份的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工時(shí)，收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。其次，甲公司將收購資金全部計(jì)入成本費(fèi)用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工時(shí)，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出。（3）首先，董事王某同甲公司的交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。其次，王某的收入應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有。（4）A股東還可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（5）A股東可以書面請求董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，如果董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，A股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。47、名詞解釋

首席執(zhí)行官（CEO）正確答案：是美國在20世紀(jì)60年代進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)改革的一個(gè)創(chuàng)新，其初衷是要解決公司規(guī)模過大，效率不高，決策層執(zhí)行層脫節(jié)等弊端，也就是把一部分本應(yīng)由董事會(huì)決策的權(quán)力下放給職業(yè)經(jīng)理人。48、名詞解釋

帳面價(jià)值正確答案：或稱每股凈資產(chǎn)，是指每股股票所代表的實(shí)際資產(chǎn)的價(jià)值。49、單選

白陽股份公司的2013年末普通股股份總數(shù)為100萬份，市場價(jià)值是1000萬元，公司凈資產(chǎn)為5000萬元，2014年初，白陽股份公司準(zhǔn)備發(fā)行優(yōu)先股，則下列表述中，正確的是（）。A.優(yōu)先股的籌資金額不得超過3000萬元，且股份數(shù)不得超過500萬份B.優(yōu)先股的籌資金額不得超過500萬元，且股份數(shù)不得超過50萬份C.發(fā)行優(yōu)先股籌集的資金不得超過2500萬元，且股份數(shù)不得50萬份D.發(fā)行優(yōu)先股籌集的資金不得超過2500萬元，且股份數(shù)不得500萬份正確答案：C參考解析：本題考核優(yōu)先股發(fā)行的限制。公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，選項(xiàng)C正確。50、問答?2011年1月，A國有企業(yè)集團(tuán)（以下簡稱A集團(tuán)）擬將其全資擁有的B國有獨(dú)資公司（以下簡稱B公司）整體改制設(shè)立C股份有限公司。A集團(tuán)制定了相應(yīng)的方案，該方案有關(guān)要點(diǎn)如下：B公司截至2010年12月31日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團(tuán)擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元（每1股面值為1元。下同）其中：A集團(tuán)擬將B公司的全部凈資產(chǎn)折合為股本5000萬元，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術(shù)1000萬元出資。該公司于2012年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會(huì)公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬元，原有股東沒有認(rèn)購新股。3月，該公司董事會(huì)擬增加董事，公司召開股東大會(huì)討論有關(guān)董事會(huì)中董事選舉的問題，7名董事候選人相關(guān)情況，以及擬在股份有限公司任職情況如下：張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學(xué)歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司總經(jīng)理。趙某，擬任董事，大專學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時(shí)沒有認(rèn)購發(fā)行的股份。2006年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2007年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任。錢某，擬任獨(dú)立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時(shí)沒有認(rèn)購新發(fā)行的股份。孫某，擬任獨(dú)立董事，管理學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司副經(jīng)理。要求：根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題。（1）根據(jù)方案要點(diǎn)內(nèi)容，分析擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、變更B公司的組織形式時(shí)的折股方案是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定？并分別說明理由。（2）分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件？并分別說明理由。正確答案：（1）①發(fā)起人數(shù)額符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當(dāng)為2人以上200人以下，本題中，發(fā)起人人數(shù)為4名，符合法定人數(shù)。②折股方案符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股后的股本并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。（2）①張某不符合擔(dān)任股份有限公司董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模坏脫?dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，張某所欠招商銀行到期貸款數(shù)額較大，因此不能擔(dān)任C公司的董事。②王某不符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，王某是C公司的監(jiān)事，因此不能再擔(dān)任本公司的董事。③李某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。李某在D公司擔(dān)任總經(jīng)理不影響其在C股份有限公司擔(dān)任董事。④趙某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任董事。本題中，趙某自其擔(dān)任總經(jīng)理的企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起已經(jīng)超過了3年。⑤錢某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行5000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達(dá)到7.14%，因此不能擔(dān)任C公司的獨(dú)立董事。⑥孫某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔(dān)任副經(jīng)理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5%，因此孫某不能擔(dān)任C公司的獨(dú)立董事。51、單選

某有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)成員共為6人，其中包括主席1名，在討論向股東會(huì)提出的一項(xiàng)提案時(shí)，有3名監(jiān)事通過，關(guān)于該公司的監(jiān)事會(huì)情形，說法正確的是（）。A.有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)不得少于8人，該公司的監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)有錯(cuò)誤B.有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)主席由股東會(huì)選舉產(chǎn)生C.該公司監(jiān)事會(huì)的此決議可以通過，因?yàn)橥ㄟ^的人數(shù)達(dá)到了全體監(jiān)事的半數(shù)以上D.該公司的監(jiān)事會(huì)主席可以同時(shí)擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人正確答案：C參考解析：本題考核有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人，因此選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤；有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，因此選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤；董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，高級(jí)管理人員包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。52、單選

2008年5月15日，某股份有限公司依股東大會(huì)決議收購了本公司部分股份用于獎(jiǎng)勵(lì)公司職工。該公司現(xiàn)有已發(fā)行股份總額8000萬股。下列關(guān)于該公司收購本公司部分股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.公司可以收購的本公司股份不得超過400萬股B.公司可以收購的本公司股份不得超過800萬股C.公司用于收購本公司股份的資金可以從公司的稅前利潤中支出D.公司收購的本公司股份應(yīng)在2010年5月15日之前轉(zhuǎn)讓給職工正確答案：A參考解析：(1)選項(xiàng)AB:公司收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；(2)選項(xiàng)C：公司用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的“稅后利潤”中支付；(3)選項(xiàng)D:公司所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。53、單選

下列關(guān)于公司法中股東權(quán)利的論述中，錯(cuò)誤的是（）。A.股份有限公司出現(xiàn)法定情形的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會(huì)B.股東會(huì)決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)請求人民法院撤銷C.股份有限公司中，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東對他人給公司造成損失行為的，可以依法提起股東代表訴訟D.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司正確答案：A參考解析：本題考核股東權(quán)利的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司出現(xiàn)法定情形的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以依法自行召集和主持股東大會(huì)，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤。54、單選

A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設(shè)立的有限責(zé)任公司。丁申請A公司為其銀行貸款作擔(dān)保，為此A公司召開股東會(huì)，甲、乙、丙、丁均出席會(huì)議，乙明確表示不同意。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于會(huì)議決議的表述中，正確的是（）。A.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙、丁四個(gè)股東全部通過，因乙不同意而不能通過B.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙三個(gè)股東全部通過，因乙不同意而不能通過C.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲、丙、丁所持表決權(quán)占72.22%，因此通過D.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲、丙所持表決權(quán)未超過半數(shù)，因此不能通過正確答案：D參考解析：公司為“股東”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東(丁)不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東(甲乙丙)所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1／2)通過。55、多選

某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會(huì)成員為9人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)的有（）。A.表決權(quán)占28萬元的股東提議召開B.未彌補(bǔ)的虧損為35萬元C.4名董事提議召開D.1名監(jiān)事提議召開正確答案：A,C參考解析：本題考核有限責(zé)任公司召開臨時(shí)股東會(huì)的情形。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司臨時(shí)會(huì)議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東；第二，1／3以上的董事；第三，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。注意第三點(diǎn)，由于有限責(zé)任公司可以設(shè)立監(jiān)事會(huì)，也可以僅設(shè)立一名監(jiān)事而不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，因此提議召開臨時(shí)股東會(huì)情況會(huì)有差異。本題選項(xiàng)A的表述達(dá)到1/10以上表決權(quán)；選項(xiàng)B的表述則為股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形；選項(xiàng)C的表述達(dá)到1／3以上的董事；選項(xiàng)D的表述是1名監(jiān)事，不是監(jiān)事會(huì)，由于該有限責(zé)任公司設(shè)立了監(jiān)事會(huì)，因此必須由監(jiān)事會(huì)提出才可以召開臨時(shí)股東會(huì)，單獨(dú)1名監(jiān)事提出不符合召開條件，因此選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。56、單選

甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司。公司章程規(guī)定注冊資本為100萬元，甲于公司設(shè)立時(shí)繳付出資40萬元，乙、丙則需在公司設(shè)立后第二年各自繳付出資30萬元。公司章程對利潤分配無特別規(guī)定。設(shè)立當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)可分配利潤10萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于利潤分配的表述中，正確的是（）。A.股東出資尚未繳足，公司不得分配利潤B.甲應(yīng)分得4萬元，乙、丙各3萬元C.甲應(yīng)分得10萬元，乙、丙不得分配D.甲、乙、丙應(yīng)平均分配正確答案：C參考解析：有限責(zé)任公司的股東按照“實(shí)繳的出資比例”分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。57、多選

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有（）。A.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)B.國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)C.國有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)D.國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員均由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)委派正確答案：A,B參考解析：(1)選項(xiàng)C：國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；(2)選項(xiàng)D:國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。58、名詞解釋

期權(quán)激勵(lì)正確答案：指公司通過給予激勵(lì)對象在一定期限內(nèi)，按照某個(gè)固定價(jià)格購買一定數(shù)量的本公司股票，并在其認(rèn)為合理的價(jià)位上拋出的權(quán)力的一種激勵(lì)方式。59、多選

甲公司因欠付貨款被乙公司申請法院強(qiáng)制執(zhí)行，法院決定對甲公司所持丙有限責(zé)任公司的股權(quán)予以強(qiáng)制執(zhí)行。丁公司（非丙公司的股東）表示愿意受讓該項(xiàng)股權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓甲公司的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知丙公司及全體股東B.丙公司的其他股東對該股權(quán)在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)C.丙公司的其他股東自人民法院通知之日起滿10日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)D.丙公司的其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)正確答案：A,B,D參考解析：人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。60、單選

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（）。A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案B.選舉和更換全部監(jiān)事C.對發(fā)行公司債券作出決議D.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議正確答案：C參考解析：(1)選項(xiàng)A:屬于董事會(huì)的職權(quán)；(2)選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；(3)選項(xiàng)D:有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無需股東會(huì)通過。61、單選

甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個(gè)貿(mào)易有限責(zé)任公司，其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.公司由副經(jīng)理擔(dān)任法定代表人B.公司不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，任期為4年C.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙擔(dān)任監(jiān)事，任期為2年D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東2／3以上同意正確答案：D參考解析：(1)選項(xiàng)A:公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任(甲作為副經(jīng)理不能擔(dān)任法定代表人)；(2)選項(xiàng)B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，但董事的任期不得超過3年(不能是4年)；(3)選項(xiàng)C：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，可以不考慮職工代表的問題，但監(jiān)事任期為法定制3年(不能是2年)；(4)選項(xiàng)D:有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，先看公司章程的規(guī)定(公司章程愛怎么約定就怎么約定)，只有公司章程未規(guī)定，才適用《公司法》的規(guī)定(經(jīng)其他股東過半數(shù)同意)。62、問答?某甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）于2011年6月在上海證券交易所上市。2012年以來，甲公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：（1）2012年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出2013年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出；董事孫某因出網(wǎng)定居，于2012年7月辭去董事職務(wù)，并于2013年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。（2）監(jiān)事李某于2012年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購買5萬股公司股票，并于2012年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣出。（3）公司股東大會(huì)于2012年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3%，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。（4）2013年7月，甲公司擬將銷售部門分立出去成為單獨(dú)的A公司，并且在分立方案中載明"公司債權(quán)人B的債權(quán)僅由分立后的A公司承擔(dān)"，債權(quán)人B對此方案并不知情。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并分別說明理由。（2）李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（3）公司收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定？公司從資本公積金中出資收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？公司預(yù)留300萬股股票擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定？并分別說明理由。（4）債權(quán)人B是否有權(quán)要求甲公司清償債務(wù)？并說明理由。正確答案：（1）①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2011年6月上市，董事趙某于2012年5月轉(zhuǎn)讓股份的行為是不符合規(guī)定的。②錢某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25%，因此符合規(guī)定。另外，錢某賣出所持公司股份已超過公司法規(guī)定的一年的禁售期。③孫某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2012年7月離職，因此2013年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。（2）李某買賣公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2012年4月9日買入股票，2012年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。（3）①公司收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題中，收購數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3%，未超過5%。②公司從資本公積金中出資收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出。③公司預(yù)留300萬股股票擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的期限超過了1年，因此是不符合規(guī)定的。（4）債權(quán)人B有權(quán)要求甲公司清償債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。題目中債權(quán)人并沒有認(rèn)可"債務(wù)清償?shù)姆桨?，因此是甲公司與A公司承擔(dān)連帶責(zé)任。63、單選

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于股份有限公司股東大會(huì)行使的職權(quán)是（）。A.選舉和更換公司的全部監(jiān)事B.對公司增加注冊資本作出決議C.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份作出決議D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置正確答案：B參考解析：本題考核股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)。股東大會(huì)只可以選舉和更換由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事；股份有限公司的股東可以相對自由地轉(zhuǎn)讓股份；選項(xiàng)D的表述是董事會(huì)的職權(quán)。64、多選

下列各項(xiàng)關(guān)于公司清算期間的表述，正確的有（）。A.清算期間，公司不再從事新的經(jīng)營活動(dòng)，僅局限于清理公司已經(jīng)發(fā)生但尚未了結(jié)的事務(wù)，包括清償債務(wù)、實(shí)現(xiàn)債權(quán)以及處理公司內(nèi)部事務(wù)等B.清算期間，公司的代表機(jī)構(gòu)為清算組C.清算期間，清算組進(jìn)行民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以自己名義進(jìn)行D.清算期間，公司財(cái)產(chǎn)在未按照法定程序清償前，不得分給股東正確答案：A,B,D參考解析：本題考核公司清算的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，清算組進(jìn)行民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司名義進(jìn)行。65、單選

上市公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的是（）。A.對外擔(dān)保總額達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%B.對外擔(dān)保總額超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保C.為資產(chǎn)負(fù)債率超過50%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保D.單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的擔(dān)保正確答案：B參考解析：本題考核上市公司股東大會(huì)職權(quán)。上市公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)下列對外擔(dān)保行為：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；(2)公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；(3)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；(4)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；(5)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。66、單選

甲有限責(zé)任公司于2013年10月15日作出與乙公司合并的決議，2013年10月18日依法向債權(quán)人發(fā)出通知書，2013年10月20日進(jìn)行了公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，未接到通知的債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的期限是（）。A.2013年11月15日之前B.2014年1月2日之前C.2013年12月3日之前D.2013年11月20日之前正確答案：C參考解析：本題考核公司合并的程序。作出公司合并決議后應(yīng)通知債權(quán)人并公告，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本題中，公告日是2013年10月20日，因此未接到通知的債權(quán)人應(yīng)在公告之日起45日內(nèi)申報(bào)，即在2013年12月3日之前。67、多選

公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會(huì)或者董事會(huì)作出決議的事項(xiàng)有（）。A.新股種類及數(shù)額B.新股發(fā)行價(jià)格C.新股發(fā)行的起止日期D.向新股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額正確答案：A,B,C參考解析：本題考核股票發(fā)行的規(guī)定。公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會(huì)或者董事會(huì)對下列事項(xiàng)作出決議：(1)新股種類及數(shù)額；(2)新股發(fā)行價(jià)格；(3)新股發(fā)行的起止日期；(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。68、多選

下列各項(xiàng)中，不屬于股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)的有（）。A.對發(fā)行公司債券作出決議B.對公司增加注冊資本作出決議C.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份作出決議D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置正確答案：C,D參考解析：本題考核股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)。股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份；選項(xiàng)D的表述是董事會(huì)的職權(quán)。69、多選

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)有（）。A.提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議B.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D.提名獨(dú)立董事候選人正確答案：A,B,D參考解析：(1)選項(xiàng)A:股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)的召開條件中包括“監(jiān)事會(huì)提議”，(2)選項(xiàng)C：屬于股東大會(huì)的職權(quán)；(3)選項(xiàng)D:上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。70、名詞解釋

獨(dú)立董事正確答案：集專家或處在獨(dú)立立場角色的董事。71、多選

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對股東會(huì)特定事項(xiàng)作出的決議投反對票的，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，退出公司。下列屬于該特定事項(xiàng)的有（）。A.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的B.公司合并、分立的C.公司增加注冊資本的D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)的正確答案：A,B,D72、問答?中國證監(jiān)會(huì)2009年7月在對甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：（1）2009年2月，甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會(huì)對該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。（2）2009年3月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會(huì)對該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，表決結(jié)果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。（3）2009年4月，甲公司擬租用股東B企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會(huì)對該租賃事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)表決情況如下：甲公司董事會(huì)由6名董事組成，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)為5人，其中包括B企業(yè)的派出董事王某。王某未參加投票表決，董事會(huì)的表決結(jié)果為3票贊成、1票反對。（4）2009年5月，甲公司擬為丙公司200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會(huì)對該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)表決情況如下：甲公司董事會(huì)由6名董事組成，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)為5人，董事會(huì)的表決結(jié)果為3票贊成、2票反對。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過為乙公司的擔(dān)保事項(xiàng)？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會(huì)能否通過與B企業(yè)的租賃事項(xiàng)？并說明理由。（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會(huì)能否通過為丙公司的擔(dān)保事項(xiàng)？并說明理由。正確答案：（1）甲公司股東大會(huì)可以通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)在審議為股東提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)（9000萬股）的過半數(shù)通過。（2）甲公司股東大會(huì)不能通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中，該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)（15000萬股）的2／3以上通過。（3）甲公司董事會(huì)可以通過該租賃事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，除王某外，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為5人，出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。（4）甲公司董事會(huì)不能通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)由董事會(huì)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的2／3以上董事審議同意并作出決議。在本題中，該事項(xiàng)公司章程中規(guī)定由董事會(huì)決議即可，出席董事會(huì)的董事人數(shù)為5人，但贊成票僅為3票，未達(dá)到2／3的法定要求。73、多選

王某為甲有限責(zé)任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的有（）。A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有C.如果經(jīng)過董事會(huì)同意的，王某可以從事以上活動(dòng)D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司正確答案：A,B參考解析：本題考核董事、高級(jí)管理人員的職責(zé)。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員，不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。74、單選

甲公司的注冊資本是1000萬元，甲公司的公司章程未對優(yōu)先股股東的表決權(quán)作出任何規(guī)定，下列各項(xiàng)情形中，優(yōu)先股東可以出席會(huì)議的是（）。A.累計(jì)減少公司注冊資本100萬元B.甲公司和乙公司合并C.甲公司為實(shí)際控制人提供擔(dān)保D.甲公司發(fā)行公司債券正確答案：B參考解析：本題考核優(yōu)先股股東可以出席會(huì)議的例外情況。根據(jù)規(guī)定，除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒有表決權(quán)：修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過10%，選項(xiàng)A累計(jì)減少100萬，未超過注冊資本的10%;公司合并、分立、解散或變更公司形式，選項(xiàng)B正確；發(fā)行優(yōu)先股；公司章程規(guī)定的其他情形。選項(xiàng)CD不在上述情況中，故不選。75、單選

2014年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進(jìn)行司法清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不能成為清算組成員的是（）。A.公司債權(quán)人唐某B.公司董事長程某C.公司財(cái)務(wù)總監(jiān)錢某D.公司聘請的某律師事務(wù)所正確答案：A參考解析：人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：(1)公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；(2)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；(3)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。76、問答題

A公司是一家上市公司，于2010年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，2013年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬股社會(huì)公眾股，并于同年10月10日在證券交