關(guān)于學習“公司治理與資本運作〞高級研修班授課講義的通知各位學員：由張?zhí)諅ゲ┦恐v授的?戰(zhàn)略層次的鼓舞約束機制與資本運作?講義〔附后〕差不多整理完畢，瞧各位學員認真學習。三聯(lián)集團人力資源部2002年11月27日附：?戰(zhàn)略層次的鼓舞約束機制與資本運作?講義戰(zhàn)略層次的鼓舞約束機制與資本運作清華大學經(jīng)濟治理學院教授張?zhí)諅ゲ┦俊惨罁?jù)錄音整理，未經(jīng)本人批閱〕公司治理面臨的新咨詢題1、公司治理的重要性從經(jīng)濟治理角度，最重要的兩件事是什么？是走對路，尋對人。走對路是戰(zhàn)略；尋對人是實施。尋對人是最重要的，因為公司治理確實是基本解決人的咨詢題。企業(yè)的“企〞字，上面一個“人〞，下邊一個“止〞，沒有人，那個企業(yè)就止了，因此講人在企業(yè)中的地位是相當重要的。據(jù)哈佛統(tǒng)計：一個企業(yè)能戰(zhàn)勝對手至少有兩個特點，一是企業(yè)高層有長遠眼光，二是經(jīng)理人班子有長期的穩(wěn)定性。這道理大伙兒都明白，非常通俗。2000多年前老子講：治大國假設(shè)烹小鮮。治理國家的道理就跟煮一條小魚一樣，你假如往返翻的太多，魚就不成形，要碎了，治理國家也如此，翻來覆往的也要散架。我國這20多年好處確實是基本抓住經(jīng)濟開展不動搖，其它該忍的忍，大方向不變，小政策所以不斷的變。治大國假設(shè)烹小鮮，確實是基本講治國要維持穩(wěn)定性和一貫性，不能翻來覆往折騰。企業(yè)治理也是如此，不能老變來變往，要維持企業(yè)政策和人員的穩(wěn)定性。怎么樣維持企業(yè)長期穩(wěn)定、搞定這些人呢？我自己現(xiàn)在做的企業(yè)當中有軟件開發(fā)的，有營銷的，要把這些知識分子攏在一起，比你們攏絡(luò)一些一般人更難。知識分子天天想的東西跟你想的不一樣，要有5個人的話，每個人都能制約你。我認為搞定人是企業(yè)最核心的咨詢題。關(guān)于企業(yè)我整天想著兩件事：一是尋尋價值增長的源泉。我是做企業(yè)，不是做一個工程，不是今天做完改日就沒事了，換句話確實是基本在考慮贏利。二是如何把那幾個人搞定。靠什么？你手上總得有許多資源往搞定人，事實上不僅是資源，不是鈔票的咨詢題、分房子、分汽車的咨詢題，那個地點頭有許多其他東西。第一是經(jīng)理的選擇，如何選擇一個適宜的人做相關(guān)的經(jīng)理。第二，如何讓他跟你心往一處使，順著你指的路往前走。治理的精髓不外乎“胡蘿卜加大棒〞。“胡蘿卜〞是鼓舞，“大棒〞是約束。治理的藝術(shù)在于“胡蘿卜〞不能給多了，“大棒〞不能打狠了，要害是把握鼓舞約束的分寸，實際上是對人如何樣評價和定價。假如做得好，假如戰(zhàn)略方向選對了，后面確實是基本如何跑的咨詢題。前面“胡蘿卜〞是引，后面“大棒〞是趕，不往前走也得走。這是我個人的經(jīng)驗，現(xiàn)在做企業(yè)做得還對比輕松。至于具體操作，我不用操心，只要機制設(shè)計好，能操縱住就行了。把利益捆在一起，搞不行他也受損，在那個機制里，他單挑出往也干不了。這使我想起了治理的最高境地，美國是個治理非常好的國家，克林頓當年出了那么大的事，國家治理依舊非常好，沒有出現(xiàn)動亂，這確實是基本它的機制好。因此，一個企業(yè)機制上能運作到這種地步，才算一個好的企業(yè)。2、環(huán)境的變化使公司治理變得更加重要什么原因公司治理現(xiàn)在顯得這么重要？要緊是環(huán)境發(fā)生了變化，許多企業(yè)對公司治理特殊頭疼。現(xiàn)在講一下如何做公司戰(zhàn)略。孫子兵法講：知己知彼，百戰(zhàn)百勝。中國文化也表達在那個地點。講起大道理都能框進往，但到底下不行實施。因此我們依然把它細化一點，上午首先講怎么樣知己知彼，再講鼓舞約束原那么。現(xiàn)在人力資本發(fā)生了非常大的變化，鼓舞約束機制的設(shè)計與過往發(fā)工資、發(fā)獎金有了非常大的差異，那個設(shè)計包含了原那么和方案。下午講價值驅(qū)動分析、企業(yè)資源識不，實際是補充上午講的企業(yè)戰(zhàn)略，然后再講財務(wù)分析，通過報表瞧出大概咨詢題來。怎么樣實現(xiàn)開源節(jié)流。一個企業(yè)從初創(chuàng)做到中型，有許多樸素的道理，但企業(yè)做大了，樸素的道理要升華到理念。公司治理什么原因這么重要？因為環(huán)境變化太快，全球化、國際化、網(wǎng)絡(luò)化，天天在變。因此一個企業(yè)做5年規(guī)劃是不可想象的，能做3年規(guī)劃就差不多不得了了。這種變化對企業(yè)表達在什么地點？對企業(yè)有什么妨礙呢？只講幾條。人類社會有3——4個經(jīng)濟形態(tài)：農(nóng)業(yè)經(jīng)濟、工業(yè)經(jīng)濟、信息或知識經(jīng)濟。70—80年代以來，進進由工業(yè)經(jīng)濟向知識經(jīng)濟最大的轉(zhuǎn)型時期，這是一種革命性變化，妨礙了許多社會規(guī)那么的變化，并引起了一系列思想、制度的混亂和人的急躁。那個轉(zhuǎn)型期的一大特點是人與資本的關(guān)系發(fā)生了重大變化。治理功能之一是操縱，什么原因現(xiàn)在人越來越難治理？什么原因都有自己的小算盤？是因為人與資本間的依附關(guān)系發(fā)生了要害性的變化。在傳統(tǒng)經(jīng)濟中，個人是依附于貨幣資本的。農(nóng)業(yè)經(jīng)濟時代，地主占有盡對支配權(quán)，農(nóng)民今天不干活，今天就沒飯吃。因為農(nóng)業(yè)收成有個季節(jié)咨詢題，地主有存儲，沒有土地的農(nóng)民對地主的依附就特不強。工業(yè)經(jīng)濟時代，同樣，無產(chǎn)階級對資本家的依附也相當大，今天不上班，就沒有工資，就吃不上飯，這種依附?jīng)Q定了工人能夠被壓榨。信息經(jīng)濟時代發(fā)生了非常大的變化，比方我是清華的一名教師，清華操縱我、擠榨我、剝削我的空隙差不多非常小了。過往馬克思講人的自由時講：人沒有盡對的自由，因為人是社會關(guān)系的總合，表達你對不人的依靠性。當這種制約關(guān)系非常大的時候，你全然沒有自由；當這種依附關(guān)系變小的時候，你才有真正的自由。那時候讓工人解脫這種操縱是不可能的，只有用革命的方式。而現(xiàn)在差不多發(fā)生了非常大的變化，所以也不是所有行業(yè)都發(fā)生這種變化。不然可不能有這么多的下崗工人。事實上下崗的實質(zhì)是他沒有不的技能，他對企業(yè)依附太強，企業(yè)不要他時，他沒有任何引以為生的謀生手段，因此才會下崗，被資本拋棄。再一層意思，在中國，任何一個企業(yè)在任何一個環(huán)節(jié)基本上能夠賺鈔票的。這1—2年，接觸老總許多，都咨詢我哪個行業(yè)賺鈔票。我能夠講哪個行業(yè)都賺鈔票，哪個行業(yè)也都不賺鈔票。因為一個行業(yè)賺鈔票，許多人立即撲上往，非常快利潤率就沒了，有的就半年到一年。你現(xiàn)在搞高科技，我講沒必要，因為中國特色和美國是特不不一樣的，我們現(xiàn)在動不動把美國東西引進來，我在美國麻省理工學院呆了半年專門研究美國模式，往年到哈佛商學院參加高級培訓，也在探究那個咨詢題。事實上中美有非常大差異，在美國許多東西做起來是完全不賺鈔票的，但在中國是不一樣的，依然依據(jù)社會經(jīng)濟形態(tài)變遷模式，中國是全世界獨一無二的經(jīng)濟實體，這也是世界上其他國家經(jīng)濟學家瞧中國瞧不準的一個緣故。中國是一個從農(nóng)業(yè)經(jīng)濟向工業(yè)經(jīng)濟、知識經(jīng)濟全方位過渡的一個社會，在中國能夠?qū)さ?000年前的生產(chǎn)模式，也能夠?qū)さ阶瞵F(xiàn)代化的生產(chǎn)模式。要到中國西部，尤其是郊區(qū)往瞧一下農(nóng)村的生產(chǎn)模式，估量還殘存著2000年前就有的生產(chǎn)模式。坐火車也常瞧到，許多地點牛耕地、人挖溝，但到北京瞧一瞧，中關(guān)村一派繁忙，中國龍蕊研制成功，衛(wèi)星在升天等。甚至美國推出的所有消費，中國立即就有。我們的模式差異太大了，而且貧富差異也大。講白了，中國人口太多，而且盡大多數(shù)人口在底部，處于農(nóng)業(yè)經(jīng)濟時代，我們的工業(yè)經(jīng)濟時代沒有完成。70年代我們希瞧四個現(xiàn)代化，能用拖拉機耕作，實現(xiàn)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化確實是基本當時能想到的極限了。現(xiàn)在，知識經(jīng)濟又插進來了，知識經(jīng)濟時代與農(nóng)業(yè)經(jīng)濟時代的收進有天壤之不，中國的貧富差距不是10年、20年能消除的，在我們有生之年消除不了。緣故是美國農(nóng)民差不多進進工業(yè)化生產(chǎn)了，90年代農(nóng)場全部是機械化的，差不多沒有傳統(tǒng)的農(nóng)業(yè)經(jīng)濟了，確實是基本工業(yè)經(jīng)濟和知識經(jīng)濟兩個層次，對比整潔，因此美國貧富懸殊不像中國這么大。從這種差異中要尋求什么機遇呢？在中國的每個價值鏈的生產(chǎn)環(huán)節(jié)中，你都能尋到贏利的方式。你講開餐館賺不賺鈔票？有的賺鈔票，有的就賠鈔票。包括賣家電，你們賣賺鈔票，我賣可能就賠本。從中國各種經(jīng)濟層面，我們都能尋到生存和盈利的根底，要害在于運營方式，賺鈔票得動腦筋。因此，有些老總咨詢我該干什么的時候，我講什么都能夠干，要害是尋尋正確的運營方式。這點，我下午講價值驅(qū)動方式時再告訴你如何往識不資源、能力等咨詢題。因此在講環(huán)境變化時，我認為任何環(huán)節(jié)都能尋到贏利的模式。比方我們處于高端，就做軟件、金融；我的兄弟姐妹是在農(nóng)業(yè)經(jīng)濟與工業(yè)經(jīng)濟交叉地帶，沒讀過大學，做小老總又不情愿冒大風險，我建議他們尋一塊具有自然壟斷的東西，比方旅游房地產(chǎn)和休閑渡假。我現(xiàn)在也是在做那個工程，要緊是讓他們有口飯吃，也沒想做大，幾百畝地圈起來，并搞了個合同，有生之年不讓他賣掉。因此，處在不同形態(tài)的每個人都會尋到一定位置。比方我79年從農(nóng)業(yè)經(jīng)濟開始，跨進了知識經(jīng)濟時代，你讓我回頭再往賺那個鈔票，我是可不能往干的，利潤太低，也不是我擅長的，對我來講最好選擇高端的。這意思是講一個企業(yè)不在乎做高科技依然低科技，要害是營運模式。什么原因現(xiàn)在經(jīng)濟學家、治理學家非常吃香，有非常高的講課收進。事實上他講的話沒有對錯之分，他所講的在中國都能尋到依據(jù)。對此，企業(yè)家要有一個清醒的頭腦，瞧他針對什么講的，什么條件不對，符合什么規(guī)那么時是對的，這一點特不重要。什么原因如此講，我是學物理出身的，物理里面十分重視初始條件和邊界條件，任何情況的初始條件和邊界條件都決定了以后運作的變化。當我們講一個策略好或壞的時候，是依據(jù)他的全體和邊界制約條件。對三聯(lián)來講，你們在哪個價值鏈中是能夠操縱的，能夠往做，選準那個方向然后再往選運作模式，再往選內(nèi)部治理。是這么個思路，不是開始先做業(yè)務(wù)流程調(diào)整。許多做咨詢的，剛畢業(yè)沒做過企業(yè)，他上來就給你講業(yè)務(wù)流程，這東西對不對？對。企業(yè)治理需不需要？要。但這不是一個企業(yè)最核心、最重要的東西。最典型的例子是科龍，咨詢花了好幾百萬，治理報告寫得好的不得了，但治理一團糟。咨詢題出在：把后邊操作性的東西搞得非常細致，方向可能是錯誤的。因此，第一是走對路，第二是把人往這條路上趕。要害在運營方式，思路決定出路，這確實是基本什么原因瞧念具有價值的緣故。比方賣電器我不如你們，但談治理、談瞧念，我琢磨的可能比你們多一點。由于知識經(jīng)濟時代人的依附關(guān)系發(fā)生了變化，治理和操縱變的相當難了。現(xiàn)在我們再把緣故展開一點，這對后面討論鼓舞約束原那么有好處。3、新經(jīng)濟時代人力資本要素有些什么特點第一是虛擬性、無形性和難以度量。因為有時不僅不人不明白你的價鈔票，甚至你自己都不明白自己值多少鈔票，這是新經(jīng)濟時代非常典型的一個特點。比爾·蓋茨20年前全然不明白自己值多少鈔票，那時哈佛大學也不明白他值多少鈔票，當時，比爾·蓋茨是從哈佛退學的。20年前他只有一個DOS系統(tǒng)。我第一次使用計算機是1981年，用單板機，然后286、386、586、奔Ⅱ、奔Ⅲ、奔騰4，所有系列計算機我全都有。當年比爾·蓋茨他自己也不明白這是虛擬性、無形性。這對企業(yè)有什么意義呢？換個角度講，假設(shè)我到三聯(lián)應(yīng)聘，你給我多青年薪？由于我是虛擬的，你確信要咨詢：你能干什么？我們就談價鈔票，你講給我多少鈔票適宜？事實上你們都不明白我的收進是多少，講起來你們要嚇一大跳，可能是一個你我都估算不到的價位。可能你會咨詢：你如何能值那么多鈔票呢？這確實是基本他的虛擬、無形和難以度量。一般是如何做呢？比方我來應(yīng)聘，你也不明白我到底能制造多少價值，如此，我們先試用，你保底給多少，干到多少給多少，再干到多少我給你加，行不行？我覺得這方法挺合理，我也不明白自己值多少鈔票，現(xiàn)在有保底的，還能夠提。這模式與原來的招一個工，月薪多少，行業(yè)平均多少不一樣，價鈔票不行定，是難以度量的，不人不明白，甚至自己也不明白。因此，現(xiàn)在人力資本是沒有可比性的，只能通過博弈，雙方討價還價來形成。第二是信息不對稱，難以監(jiān)督。不對稱是指你明白的我不明白。軟件企業(yè)最輕易出現(xiàn)那個咨詢題，算法、平臺把握在技術(shù)人員手上的時候，老總對他一點方法也沒有。因為他能夠把那個技術(shù)拿出往做不的情況。比方，在辦公室你瞧到職員在編程，忙的不得了，瞧著挺勤奮的，你明白他在干什么嗎？他可能在干自己的私活。他瞧見你來了，把屏幕一切換，你一走，又切換到私活上往了，這時監(jiān)督就特不難。治理人員也存在那個咨詢題。比方一個分公司老總，今天業(yè)務(wù)用餐，吃500依然吃1000？你能監(jiān)督他嗎？非常難監(jiān)督，因為那個東西有非常大彈性。治理中能把信息不對稱的、難以度量的的監(jiān)督本鈔票和信息不對稱作出的錯誤決策的損失變成一種獎勵給你的時候，是不是更好？我整天盯著你，你不歡樂。我現(xiàn)在把盯你的本鈔票變成獎金發(fā)給你，是不是更好呢？花的鈔票一樣，方式發(fā)生了變化。現(xiàn)在的期權(quán)持股方案，基本上從那個方式來的，我的監(jiān)督本鈔票和決策的損失變成個反方向的獎金，讓你往節(jié)約，有內(nèi)在驅(qū)動力，這是由那個特點引起的鼓舞約束的變化。待會兒再瞧他什么原因喊風險共攤，收益共享。第三個是難以擠榨。事實上，清華是最不珍惜人才的，因為到處基本上博士，太多了，誰愛走就走，愛來就來。來的話我要設(shè)門檻，走了也不惋惜。學校全然確實是基本這措施。我79年上清華，給我的房子是50年代的，總面積52平方米的舊房子，每月幾千元的工資。你認為我價值多少呢？現(xiàn)在我就在校長房子對面買的房，面積比校長的大，比校長的好，他140平方，我170平方，他如何評價我？沒法評價我。他擠榨不了我，也沒有發(fā)覺我的價值。今年，他讓我講課，我講對不起，往年我把我的教學任務(wù)完成了。我講課在我們學院是前五名，我們學院110號人，今年毛收進7500萬元，明年是1個多億，這與你們做家電的1個多億完全不一樣，我們是無本生意，2500平方米的房子是不人捐的，辦公室是不人裝修的，設(shè)備是不人捐的，我們什么也沒有，確實是基本一個人力資本。我們比清華同方，對學校奉獻不小，但學校對我們整天卡來卡往，但擠榨不了我。我半年住在濟南，他都拿我沒方法。因為他給我的任務(wù)硬指標我都完成了，一年講144個學時，我完成了，一年出幾篇論文我完成了，一年帶多少研究生我完成了，還有什么指標考核我，考核不了我。事實上我與幾個副校長關(guān)系非常好，有兩個是學物理出身的，非常熟，我經(jīng)常給他們講，你不能擠榨我，你擠榨不了我。本來他管我也非常輕易，想要調(diào)動我的積極性非常輕易，我到現(xiàn)在還圖什么，不確實是基本圖個對我的尊重嗎？人的需求最高確實是基本尋求尊重，不確實是基本這一點嘛。現(xiàn)在領(lǐng)導有個演講之類的情況尋我，我一拍胸膛講領(lǐng)導講的話我立即就往，那個從來不講價鈔票。知識性企業(yè)是特不特殊的，在這一點上又想起一個古典理論，喊“水至清那么無魚〞，對一個知識性企業(yè)，必須放自由一點，往鼓舞他內(nèi)在的需求。什么是做得好呢？我講我出往總給清華的牌子上貼金子的時候，那個學校是做得好的，我要整天靠你清華牌子賣你清華牌子，你確實是基本失敗的。現(xiàn)在咨詢題是，我們是在為清華牌子貼金，但非常大一局部人在外廉價賣清華的牌子，這是讓我們非常郁悶的情況。總之我們對學校有些意見，但從不拆臺。第四，人力資本鼓舞后有更大的價值。一個凳子、桌子，貨幣資金它的效用是有限的，1000萬現(xiàn)金，一年收益率10%，20%，是能封頂?shù)模肆Y本封不了頂，能掙100萬的人鼓舞的好能掙200萬，甚至是500萬，這是正相應(yīng)。假如加上負號，會成事缺乏敗事有余，對那個人搞不行，他會給你搞個雞飛蛋打。這件事有切軀體會了，我辦的第一個軟件公司，封閉式開發(fā)3個月，到做后期測試了，總設(shè)計師跟老總談判，要求每賣出一個軟件，要提成30%，太高了，假如那個公司假如光靠賣軟件賺鈔票，他的股份遠不止30%，因為是按銷售額要提30%，公司還要運作，科研、營銷、請客吃飯、打高爾夫球，他要求不給提成就給股份，要價太高了。談不攏他要走人，并確實走了。那個軟件開發(fā)就運行不下往，成了廢物，半年投進全部拋湯了。你再尋他，尋不到，打，換掉了。打官司，連人都尋不著。這確實是基本鼓舞出現(xiàn)負向，整個公司和前期投進都毀了。什么原因出現(xiàn)那個咨詢題？當時著急嘛。現(xiàn)在就同意教訓，按軟件工程方式做了，希瞧他不要操縱我，沒有金鋼鉆，我可不能攬那個瓷器活。確信有方法制約了。人力資本正鼓舞的特點，與固定資產(chǎn)是不一樣的，他有非常高的替換本鈔票，老總沒想到出現(xiàn)這么大的變故，他一走，把核心技術(shù)拿走了。我們從頭開始，就不能讓某一個人把核心技術(shù)拿走了。不能在同一個地點摔兩次，那確實是基本愚蠢了。這就講明人是非常難管的，他不是雷鋒，個人利益可能與公司利益不一樣，投資方會面臨非常大的風險，由于人力資本是不一樣的，就要有一套新的方法，這確實是基本公司治理。如何往解決，一般開始創(chuàng)業(yè)是哥們義氣，但這是不能長久的。家族企業(yè)現(xiàn)在特不盛行，溫州許多家庭企業(yè)被稱為溫州模式。一個打火機本鈔票能夠做到8分鈔票到1毛鈔票，批發(fā)2毛，到柜臺1元。他是在搞批量生產(chǎn)，一個小火機有100多家配套廠商，每一家廠商的設(shè)備基本上頂尖的、進口的。確實是基本一個小彈簧，有人專門做那個彈簧絲，有人專門做彈簧，有人做螺絲等等。許多配套廠商相互配合就存在一個互不信任的咨詢題，在一個企業(yè)開展的初期和中期，自己家族的人最輕易解決信任咨詢題，但最后還要靠制度的方式往解決。劉永好四兄弟，后來每個人分一攤，反而親如兄弟。家族企業(yè)在初期初始時期是有好處的，到一條船在不堵漏洞就要沉的時候，再往想方法就晚了。在這點上，溫州一些民營企業(yè)是非常聰慧的，后來他們開展到北京、上海時，就設(shè)計出一種股份制方式。因此家庭企業(yè)沒有盡對的好或者不行，其他治理模式也一樣，沒有盡對的好或者不行，要害是否適合你那個企業(yè)，這確實是基本企業(yè)家什么原因是富有挑戰(zhàn)性的緣故。沒有任何現(xiàn)成的模式是能夠?qū)W得到的，環(huán)境不一樣。我有個同學，他的企業(yè)做到有20多個分公司的時候他講：我現(xiàn)在睜開眼想的不是如何賺鈔票，而是這么多人如何發(fā)工資。換句話講，變成一種社會責任感了。因此，沒有任何一種模式不通過消化你就會同意的。即使是合伙企業(yè)、家庭企業(yè)，內(nèi)部也要有個自控，有個公司治理。簡單講確實是基本董事會與經(jīng)理層分工以及一些制度安排。美國的家族企業(yè)什么原因與香港、與中國的家庭企業(yè)不一樣呢？美國家族企業(yè)是家庭控股的，是分散的大股東。像福特，他家庭控股有非常強的投票權(quán)，但不如何參與經(jīng)營，你講他是家族企業(yè)依然上市公司呢？都有點。惠普往年并購時，老家族的人投票反對，經(jīng)理層就接了許多散戶爭投票權(quán)。實際上美國是一種公司治理模式，這種模式不管你是家族也好、國家也好，現(xiàn)在要把一股獨大改掉。我認為在中國，一家公司的大股東越多越搞不行。相反，搞得好的幾乎基本上一股獨大的公司。中國有D委，D管干部，有計委、監(jiān)委，有這么多機構(gòu)都操縱不了，要有多家大股東，那更搞不定。這中間的協(xié)調(diào)本鈔票高的不得了，而且現(xiàn)在每一個大股東又不是真正意義的股東。基本上國有企業(yè)有另外一個股東，都想把自己的利益先拿回往，做決策特不的難。我上個月往昆明，有個大唐電力上市公司，在全國有8個大的公司。講我們有8大股東，非常好協(xié)調(diào)，一咨詢他們是一個上級領(lǐng)導，這對比好一點。但有好多分散大股東的公司，協(xié)調(diào)特不難，好多時機白白白費了。因此，我認為中國現(xiàn)時期把一股獨大的那一股管好就完了。你連一股都管不行，通過互相制約來管只能越來越糟。這是中國的現(xiàn)實，我認為治理沒有盡對好與壞之講。我是一家房地產(chǎn)公司的獨立董事，這家公司老總是我的一個學生，對比熟悉，我不太怕，簽字時我也能瞧得明白報表。證監(jiān)會每一期獨立董事班基本上我往講課，我自己變成了獨立董事，事實上我對公司治理依然有點研究的。因此，我深刻明白協(xié)調(diào)本鈔票非常高，好多時機被白費了，這么多家一起討論重大決策，飛機票就不得了，還不如把一家搞定就完了。這是講董事會制度安排是分散好依然一股獨大好。不管如何講，必須把董事會和經(jīng)理分工搞清晰。在中國實在是太不清晰了，太出格了，人員機構(gòu)基本上一塊。深圳三九集團趙新先上市公司被責備一把，罰10萬元。我往講開展戰(zhàn)略，課后用餐時談到三九擴張開展碰到的一些咨詢題，原來三九集團與三九控股確實沒有分開，趙新先把上市公司的鈔票跟企業(yè)集團的鈔票一樣調(diào)用。他什么原因受罰不算治罪？因為基本上國家的鈔票，在不同口袋轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)往，沒放進自己的口袋，因此可不能抓起來，只是屬于違規(guī)，通報批判就沒事了，性質(zhì)是不一樣的。這一次就要三分開，獨立設(shè)帳，處理好關(guān)聯(lián)交易，這點不做不能向股民交代。公司治理制度的安排有幾個要求。第一，能否在信息不對稱的情況下選擇最有能力的人當經(jīng)理。確實是基本機制設(shè)計要能夠選擇能人當經(jīng)理。那個地點特殊強調(diào)信息不對稱，假如信息搜集全了行不行呢？行，但時刻不答應(yīng)。什么喊決策？確實是基本一種冒險的權(quán)衡，只只是你覺得是否輸?shù)闷鸲眩斒裁椿旧贤该鞯臅r候，就不喊決策了，那喊本鈔票核算。決策確實是基本在信息不對稱情況下拍板，有一定的風險性；第二，那個人能不能長期關(guān)注公司的長期開展，不是搞殺雞取卵、短期行為；第三，他的利益是否和股東利益一致；第四，他對風險是不是分攤了，假如有收益的話，是否擔當著風險。一個制度的安排，滿足這四條的時候，才是好的。到此是第一段，講的是什么原因要進行公司治理。因為環(huán)境發(fā)生了變化，人員、模式發(fā)生了變化，制度安排必須滿足要求。公司治理層次的戰(zhàn)略咨詢題課前了解了一下三聯(lián)面臨的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和人才培養(yǎng)的咨詢題，我想增加一點開展戰(zhàn)略，人力資本和企業(yè)文化的關(guān)系咨詢題，下午再講戰(zhàn)略層次的的財務(wù)。現(xiàn)在把公司治理層次的戰(zhàn)略咨詢題簡要講一下。企業(yè)的一個理論咨詢題過往喊股東利益最大化，現(xiàn)在喊企業(yè)經(jīng)營是為利益相關(guān)者增加價值。在純資本主義時代，企業(yè)是為股東利益最大化效勞的，現(xiàn)在喊利益相關(guān)者。比方銀行，他不是股東，職員也是利益相關(guān)者，做企業(yè)不僅要使股東利益最大化，還要使職員利益得到表達，通過客戶價值的實現(xiàn)來實現(xiàn)職員的價值。這是一個變化。再一個講公司治理，實際在講董事會與經(jīng)理人分工，這種分工確實是基本要實現(xiàn)一個決策、實施和操縱的完整過程。股東會、董事會和治理層的角色和職責是不一樣的，這在上市公司文件中都做了規(guī)定。決策的流程：股東大會管經(jīng)營范圍和經(jīng)營方針，董事會負責戰(zhàn)略的決策和操縱，治理層負責戰(zhàn)略的創(chuàng)立和實施，這是決策的分工和協(xié)作流程。股東的投資通過紅利方式來實現(xiàn)收益，包括公司整個運作，該投什么？公司如何往決策？然后參加股東大會，行使自己的權(quán)力，然后有了回報，這是股東的環(huán)節(jié)。董事會首先代表股東，然后為公司帶來價值，然后批準實施等等。董事會職責只只是是在分解當中做了細化，比方?jīng)Q定CEO酬勞，鼓舞治理層酬勞。簡單講，公司治理戰(zhàn)略層次決策，包括并購、融資、出售資產(chǎn)等戰(zhàn)略決策，要建立一個戰(zhàn)略決策機制和決策流程。戰(zhàn)略咨詢題的突出，對非競爭行業(yè)或傳統(tǒng)方案經(jīng)濟行業(yè)來講是一種日常經(jīng)營的咨詢題。三聯(lián)集團80年代中期，利用先進的機制進行了原始積存，由于領(lǐng)先一步，撿到了超額利潤。但到21世紀市場經(jīng)濟充分發(fā)育了，就進進了一個充分競爭的行業(yè)，大伙兒利潤都非常低了，這時就不能再失誤了，失誤后非常難彌補損失。因此，過往做什么都賺鈔票，有個好機制就非常輕易獲得利潤，現(xiàn)在做什么都對比難賺鈔票。我剛剛講了，三九與三聯(lián)開展有許多類似的地點。三九85年創(chuàng)業(yè)，利用“三九胃泰〞掘得第一桶金，然后利用他的機制在全國并購了許多企業(yè)。三九戰(zhàn)略中有好幾個重大失誤，這是趙新先自己親自講的。我96年給三九做MBA工程培訓時，在那兒住了半個月，專門研究他的戰(zhàn)略。趙新先特殊想搞汽車，我們堅持講不能搞，做藥的如何能往搞汽車呢？三九并購中許多企業(yè)是不成功的，后來又調(diào)整回搞醫(yī)搞藥的主業(yè)上來了，把汽車等不賺鈔票的產(chǎn)業(yè)甩掉了，在戰(zhàn)略上通過一個循環(huán)回到正軌上來了。80年代，你比不人先想到一個賺鈔票的方法就發(fā)起來了，現(xiàn)在大伙兒都聰慧起來了，就需要用另外一種機制了。讀MBA的話，這是一個一般的戰(zhàn)略決策框架，我就不多講了。前面是一套遠景和相應(yīng)，然后是目標分解。你瞧，公司遠景→戰(zhàn)略目標→方案，這是把一個目標進行分解，對應(yīng)的資源是公司治理結(jié)構(gòu)，事業(yè)部對應(yīng)業(yè)務(wù)目標以及考核等對應(yīng)關(guān)系。在學校要緊講下邊局部：真正到戰(zhàn)略層次，每個企業(yè)都有相當大的區(qū)不，反而下邊許多是非常類似的。現(xiàn)在許多咨詢公司做的基本上那個局部，比方營銷籌劃、崗位考核，這基本上職能級的，不是戰(zhàn)略層次的。一般的戰(zhàn)略模式是這么分析，首先要知己知彼，大的方面要分析國家宏瞧經(jīng)濟，企業(yè)外部環(huán)境分析，包括國家、行業(yè)、競爭對手分析、行業(yè)結(jié)構(gòu)分析、企業(yè)價值鏈分析。從國家到行業(yè)到企業(yè)，然后到企業(yè)內(nèi)部資源和核心能力的分析，這確實是基本知己知彼。把知己知彼做完后，再尋尋一個行業(yè)，這喊戰(zhàn)略選擇，然后是戰(zhàn)略實施，相應(yīng)喊戰(zhàn)略操縱。因此，一個戰(zhàn)略目標、行業(yè)競爭對手要滲透到各個環(huán)節(jié)，都會對目標實施有妨礙。這是外部因素，它滲透到每個環(huán)節(jié)，每個環(huán)節(jié)都通過操縱和相應(yīng)方式對它形成支撐。因此，戰(zhàn)略治理模式是知彼知己，然后進行選擇，做完后實施、操縱、調(diào)整，任何事不是開始就成功的，而要通過不斷調(diào)整，沒有盡對好和壞，而要不斷調(diào)整。戰(zhàn)略僅是個大方向，這確實是基本波特最有名的5力分析。波特是哈佛頂級教授，他寫了?競爭優(yōu)勢和競爭戰(zhàn)略?，5力分析是做行業(yè)分析的必用工具。還有個蘇沃特分析，確實是基本優(yōu)勢、劣勢、時機和挑戰(zhàn)分析。這是90年代最流行的幾種分析模式。在進進一個行業(yè)時，要分析潛在的競爭對手，對方的能力、買方的能力、替代品的危險，在每個行業(yè)都會尋到這種區(qū)分的要素。什么原因5力分析在全世界有這么大的妨礙呢？現(xiàn)在瞧非常一般，但80年代提出時是非常完備的一個體系，任何人用那個模式往分析，全然沒有遺漏。有什么咨詢題、什么危險，都能夠分析得十分透徹，它在一個框架下建立起來了，任何一個行業(yè)進進時，卻能夠做這張圖，能夠?qū)Ρ惹逦胤从吵鲈撟鲆廊徊辉撟觥２ㄌ厮闹磺冢骞炔环郑忝靼姿鰣鰞r是多少？5萬美元以上，他從未到過中國，講你們中國人不請我，是請不起依然如何的？我講我們請的起，清華確信要請他來，這是治理大師級的人物。我們E—MBA預備請他到北京來講一次的。5萬美元比克林頓廉價多了，依然請得起的。哈佛是出治理思想的，同時是前瞻性的，我們是否要完全學過來呢？也不是。因為它是符合美國的治理理念的，許多美國治理理念到中國是不適用的。對此我有非常深體會。學校有些人把美國非常好的東西介紹到中國來，后來發(fā)覺不管用。不同人反抗力不一樣，一個藥方，有人管用，有人不管用。價值鏈分析。在企業(yè)內(nèi)局部析中有個價值鏈分析，要緊是分析哪些因素會產(chǎn)生利潤，尋尋產(chǎn)生利潤的部門和環(huán)節(jié)。每個部門和環(huán)節(jié)，都涉及利潤和本鈔票咨詢題，假如內(nèi)部協(xié)調(diào)本鈔票非常高，要考慮外包。要尋擅長的、增值對比大的環(huán)節(jié)，而不要尋不擅長的、增值小的環(huán)節(jié)。把不擅長的這種外包，不要自己往從頭做。在家里我是請保姆外包，又解決就業(yè)，又省得我干家務(wù)活。在單位，我們五年前請了物業(yè)治理，效勞人員比我們正式職員還多。我們知識升值的局部，各種輔助工作、效勞工作都外包。這是價值鏈分析。在講戰(zhàn)略時，強調(diào)幾條公司治理層次的，有整套流程和模式，做戰(zhàn)略時要知彼知己，有一套標準，不多講了，至于瞧那個報告抓住什么要點，確實是基本每個人的悟性了。〔三〕公司治理中的鼓舞約束鼓舞約束在公司治理中處于核心地位。我講課擅長領(lǐng)域是公司戰(zhàn)略層次人力資本、公司戰(zhàn)略層次的財務(wù)、公司戰(zhàn)略層次的企業(yè)文化。這是一個企業(yè)領(lǐng)導人最重要三個東西，今天只能講兩個。1、公司戰(zhàn)略層次的人力資本公司層次的人力資本與人力資源部下的人力資源是有巨大差異的，人力資本與人力資源一字之差，有實質(zhì)區(qū)不，資源能夠攤進到本鈔票當中往。比方用貨幣購置桌子，它以折舊方式進進本鈔票；但人力資本不是如此，他拿的工資是攤進本鈔票的，但他是公司的一個無形資產(chǎn)，對那個人力資本的投進是本鈔票依然資產(chǎn)，這之間有非常大區(qū)不。比方你來參加培訓，確信是要花鈔票的，這是本鈔票依然資本呢？從貨幣角度是本鈔票，但從你得到的思想的享受、對你今后工作的好處，你那個人精神上升了一個層次，人力資本價值得到了提升，因此你公司資產(chǎn)負債表的表外業(yè)務(wù)當中，你的無形資產(chǎn)是得到提升的。這點非常有意思，比方你做廣告投進，是本鈔票支出依然資產(chǎn)？當你高額投進廣告費的時候，一定是個本鈔票，因為花鈔票了。但當你那個品牌建立的時候，進行無形資產(chǎn)評估的時候，那個品牌要變成資產(chǎn)。許多人認為廣告投進是純本鈔票支出，實際上它是形成品牌的。許多人在資產(chǎn)負債表里搞不清它的位置，講：廣告支出買了什么東西？買桌子非常輕易明白，有了資產(chǎn)，廣告買了什么？買了品牌。但品牌也非常有意思，像秦池酒有那么高的品牌，但一垮的時候又分文不值。紅塔山在儲時健的時候有600多億，現(xiàn)在一跌好幾百億。這種無形的東西是不行操縱和理解的。這是講的資源是攤進本鈔票，而資本是無形資產(chǎn)。2、治理層次上的鼓舞約束解決治理層次上的鼓舞約束不是一個部門的咨詢題。第一，它是一個經(jīng)濟學的咨詢題；第二，它是金融學的咨詢題；第三，它是個長期戰(zhàn)略咨詢題。經(jīng)濟學要解決人力資本什么原因會成為資本而不是資源，金融學要解決如何操作：你是個資本，我給多少鈔票？如何定價？在解決這兩個咨詢題時，要考慮到前面講的四個原那么，在信息不對稱情況下如何選擇，如何風險共擔，如何利益一致，等等，要滿足這幾個要求和條件。那個要求層次非常高了，這也是什么原因經(jīng)濟學家、金融學家切進的緣故，經(jīng)濟學家中，北大的張維迎是研究信息不對稱情況下如何進行公司治理的專家。①不能把戰(zhàn)略方向咨詢題簡化為鼓舞咨詢題另外，有些咨詢題攪在一起，有的公司把戰(zhàn)略方向咨詢題簡化為鼓舞咨詢題，把方向不明簡單理解為鼓舞缺乏。北京一家上市公司李總講銷售額上升，這幾年平穩(wěn)了，再升不起來，我想方法對職員做鼓舞。事實上，他的職員工資在中關(guān)村一帶并不低，但人員流淌非常快，他非常困惑，考慮是什么咨詢題？是鼓舞咨詢題，想方法給他股權(quán)，他啊就不走了。通過交談了解，我咨詢他：什么原因這些人要走，工資高反而要走？其中兩個人住我隔壁，我曾咨詢過他們企業(yè)狀況，他們講人心對比散，年輕人并只是于瞧重工資，更在乎個人成長。他們沒有瞧到公司的開展前景和前途，因此許多人感到該走了，不想在這公司呆了。我再了解總體狀況后，就對李總講：你的咨詢題不是現(xiàn)在分不分股票股權(quán)的咨詢題，也不是提獎金的咨詢題，現(xiàn)在最要緊是戰(zhàn)略方向咨詢題。原來他是做電信計費的，過往他通過做電信科學關(guān)系滲透下往，非常快賺了許多鈔票。電信分業(yè)后，使用計費系統(tǒng)不完全尋他了，他的銷售額就停止或增長不快了，只能保幾個大的客戶，產(chǎn)品并未轉(zhuǎn)型，開發(fā)了兩個新產(chǎn)品并未成功。因此我建議他先把方向咨詢題整好了，再講鼓舞咨詢題。方向沒解決就搞鼓舞，餅畫的再大也沒意義。因為對大伙兒只有餅做大了談鼓舞才有意義，要讓職員瞧見戰(zhàn)略方向和前景。②不能把治理不到位簡化為鼓舞咨詢題還有一個是將治理不到位簡化為鼓舞咨詢題。鄭州有個做電信計費和網(wǎng)絡(luò)維護的公司，按理講是個對比賺鈔票的知識型企業(yè)，他對我講：我們?nèi)珕T職工持股了，甚至瞧門的都有2萬股份。我講，完了，你確信完蛋了。開始他們是變向集資，誰有鈔票誰買，瞧門人親友多，就買了兩萬股，恰恰剛離校的、非常有沖勁的年輕人手無分文，在當?shù)赜纸璨坏解n票，就沒買。這就形成了公司核心人物沒鈔票買股，而一般工作人員有鈔票買了股。瞧起來仿佛全員持股，公司是大伙兒的，但由于內(nèi)部定價的不合理，內(nèi)部積極性實際上是調(diào)動不起來的。我講你把股權(quán)搞得越復雜，對后來的妨礙越嚴峻，在既成事實情況下，股權(quán)改造時可采取贖回、擴張，最要緊依然強化內(nèi)部治理，你現(xiàn)在遠遠不是股權(quán)咨詢題，是治理不到位。想通過鼓舞解決治理咨詢題，這是治理者的通病。在家管小孩也是如此：我給10元鈔票你往做吧，你往買瓶醬油，多的鈔票算你的。小孩開始還能夠，干一點活，你獎勵一點。通過鼓舞解決動力咨詢題，這東西是不能長久的，僅僅鼓舞解決不了治理的咨詢題。我現(xiàn)在管小孩，首先講明打醬油是你該做的，規(guī)那么里頭分工確實是基本如此，獎勵時也講明不能因為后面有鈔票你才往干那個活，第一次第二次能夠給鈔票，以后不給鈔票也應(yīng)該做那個情況，慢慢就順了。但是光講道理是不行的，能夠先刺激、利誘他上圈套，上了圈套然后再慢慢工作。企業(yè)也是如此，慢慢再往消化這些歷史的包袱。我后來什么原因從咨詢公司退出來？一是我能夠做比咨詢公司更賺鈔票的情況，最要緊是要傳播一種理念，在咨詢公司以一個工程往做還不太行，通過培訓能夠把一種理念傳遞的更快一點。另外，我告訴不人那個招那個招，我自己都做不行的話，你不相信，我也不相信，因此我干脆自己也做一個企業(yè)，下海瞧瞧自己能否真正搞定一個企業(yè)，這是我做咨詢的一個感受。許多人把治理不到位簡化為加強鼓舞咨詢題。③鼓舞中的工資、獎金、股權(quán)的區(qū)不鼓舞中的工資、獎金、股權(quán)的區(qū)不。有個重要規(guī)那么，確實是基本替代本鈔票非常高的那個人，給股權(quán)；替代本鈔票非常低的人，發(fā)工資。比方清掃衛(wèi)生的不需要給股權(quán)，給工資、獎金就行了。因為他對公司命脈核心沒有把握，非常輕易尋到如此的人，替代本鈔票非常低。公司里不可替代的人一定要給股權(quán)；高替代本鈔票的人就要給高獎勵，把替換本鈔票變成獎金發(fā)出往。假如一個軟件公司有10個人不可替代，是否都該給獎金呢？這又是錯誤的思想。軟件行業(yè)中什么原因有賺鈔票的有不賺鈔票的？不是軟件不需要，而是他許多內(nèi)部資源沒搞定。許多軟件公司，一個工程來了，招10個人通宵達旦地做，做完后工程組解散，那個本鈔票非常低，但后續(xù)維護特不的高，因為軟件維護是互相協(xié)同的，假如一個人形成要求的話，變成每個人都不可替代，10個人在工程中確實不可替代。1997年，我參瞧了IBM的一個開發(fā)基地，我對什么是不可替代有了重大的瞧念轉(zhuǎn)變。事實上能夠通過治理的方法把不可替代變成可替代的，這是個相當大的學咨詢。IBM有個開發(fā)的平臺，所有軟件人員到公司上班時都登錄注冊，有個系統(tǒng)分析師把某個模塊交給你，你在計算機上編程，每次回車都進進公司的數(shù)據(jù)庫，進進數(shù)據(jù)庫后你只能改你自己的，所有代碼由印度人往檢測，印度人不熟悉你，網(wǎng)上基本上ABCD的符號，他與個人沒有任何源緣關(guān)系，只是評價你代碼的好和壞。再到俄羅斯往拼裝。不要認為距離是無窮遠，在網(wǎng)絡(luò)上就像在隔壁左右是一樣的。然后回到美國檢驗和實施。他為了不把一個人由不可替代變成可替代，花了巨大代價建立那個平臺，多了一倍的開發(fā)人員，但最大好處是沒有任何一個軟件人員能對IBM那個工程形成威脅，每個軟件人員都在為公司做奉獻，但每個人對公司都形不成制約，因此，你想走就走人。但公司一般希瞧長期穩(wěn)定。你瞧微軟系統(tǒng)，比爾·蓋茨值這么多鈔票盡對是個天才，能夠設(shè)咨詢：假設(shè)微軟有1萬人，什么原因9999人中任何一人可不能把比爾·蓋茨甩掉，自己成立個新微軟呢？他有天才的操縱力，軟件中這么多代碼，而且不出什么咨詢題。與美國相比，假如美國軟件是博士水平的話，中國軟件開發(fā)只處于幼兒園水平。不要瞧我們的技術(shù)人員把美國的OVC用的非常熟，開發(fā)的理念和操縱差得太遠。一個最大的檢測標準確實是基本：當用戶覺得你軟件出咨詢題時，確實是基本開發(fā)商到我這兒查錯的時候，可能要一個月半個月，改掉一個錯誤可能又出現(xiàn)10個錯誤，這確實是基本中國軟件的現(xiàn)狀。而微軟當你今天晚上發(fā)覺軟件有一個漏洞時，他晚上就能把補丁放在網(wǎng)站上，這是相當了得的一件情況。這么大一個系統(tǒng)，每出現(xiàn)一個咨詢題，他立即能尋到并打上補丁，還不妨礙不的東西，誰能做到這一點。因此我們講比爾·蓋茨魔鬼一點都不夸張，比爾·蓋茨盡對不是個技術(shù)天才，他一定是個治理天才，沒有任何人能威脅微軟。我再講點中美企業(yè)的差異，中國的好企業(yè)基本上政府特殊捧著的；美國的好企業(yè)是政府特殊限制的。美國政府整天跟微軟打官司，仿佛微軟是美國人恥辱似的。政府天天尋他的煩惱，確實是基本在打官司中，微軟成長了、壯大了，統(tǒng)治了世界。美國企業(yè)什么原因可怕呀，中國企業(yè)跟美國企業(yè)比起來真是天壤之不。中間的微妙，不要以為在哈佛學得到，不要以為請個老總講次課就能悟出來，天下沒有這么廉價的情況。因此，美國企業(yè)打遍天下無敵手。我們能夠設(shè)想一下，比爾·蓋茨的這套系統(tǒng)，我們能不能拿1000個億做出來？我告訴大伙兒：做不出來。能夠這么講，微軟在做出Windows系統(tǒng)的時候，他沒有花這么多的鈔票。比爾·蓋茨身價600億美元，市值最高時達700—800億美元，后來股票下跌，他還有500—600億身價。這不是天上掉下來的，是微軟魔鬼天才的一面。他那個軟件從那么小做到這么大，沒有人能操縱的了他，而且他能正常運作，出了咨詢題立即打補丁，這是不得了的，中國沒有哪個軟件企業(yè)能夠做到這一點。那個地點面不僅是開發(fā)軟件的技術(shù)，還有他一整套的方法論和治理理念，這不是中國人短期內(nèi)能學得到的。因此中國國際化的路是相當長的，盡對不是所謂成為世界工廠，打倒誰誰誰。你只要往瞧一下日本，即便是現(xiàn)在經(jīng)濟不景氣的情況下，他在70—80年代形成世界工廠過程中形成的一整套制造業(yè)的新的治理理念。非常遺憾的是中國想成為世界工廠的時候，我們?nèi)粵]有提出制造業(yè)的一點點新的生產(chǎn)理念來。你們明白零庫存是誰提出來的？是日本人，日本的質(zhì)量操縱是相當嚴格的，等等。中國人要學起來，早了往了，我們在治理的路子上還有相當長的路要走，他的整個操縱和理念，不能因為日本的企業(yè)現(xiàn)在不景氣而否認他的治理理念和思想，日本的不景氣是因為大環(huán)境的咨詢題，并不完全是企業(yè)的咨詢題。這是在講鼓舞時講到了那個局部。講到鼓舞咨詢題我們國家是有許多教訓的，例如紅塔集團的儲時健，他只因此犯錯誤，除了其它因素以外，給他的酬勞太低也是一個相當重要的緣故，儲時健的工資才3000多元，國家對儲時健沒有任何獎勵嘛。假如熟悉到儲時健對國家的奉獻，獎1個億是理所所以的。讓他憑D性來做事，能鎖定是長期的嗎？他有D性，他的親戚朋友十分都跟他一樣有D性嗎？我們對企業(yè)家作用并未正確地成認。儲時健一關(guān)起來，第一年紅塔山利稅少交50—60億，第二年少交100億。現(xiàn)在國家稅收什么原因天天往打私營企業(yè)的逃稅呀？因為國家稅收大大減少，其中煙稅是最大一筆稅，紅塔山一下子少了100多億，中心就不得了，立即尋云南換班子。我認為，“舍得拿出一勺，不至于一鍋全折騰了〞。這是非常簡單的一個道理，真不知國家有時是算大帳依然算小帳。包括我們講國有資產(chǎn)流失，我一聽那個詞就覺得非常沒勁，老講國有資產(chǎn)流失，你們明白最大的國有資產(chǎn)流失是什么？是人才的流失。你以為是房子啊，那個計算機啊被人搬走了喊國有資產(chǎn)流失啊！國企最大的資產(chǎn)流失是人才，不是那些有形的東西，那總是小量的。國企最大的流失是對人才不尊重引起的流失。國有企業(yè)原來好多的技術(shù)、設(shè)備、人員老搞不行，依然因為其他的咨詢題，對人才的熟悉。十五屆四中全會還寫了對企業(yè)家能力評估，但一到地點，誰也不敢背一個國有資產(chǎn)流失的罪名，全部停下來了。我在1999年給清華同方設(shè)計持股方案的時候，治理層持股方案到現(xiàn)在都沒批下來。三年多了，領(lǐng)導層非常明白，但擔憂操作中出咨詢題，只好停下來。其他人想不的招，冒有風險，都要冒國有資產(chǎn)流失的風險，近期的仰融事件都跟那個東西有關(guān)系。既然人是資本，他就要分享利潤，人力資本的最優(yōu)鼓舞確實是基本設(shè)計一個所有權(quán)和操縱權(quán)的分享制，不僅要分工，還要有講話的權(quán)力。這是第二個結(jié)論。④期權(quán)金融學是怎么樣解決長期收益和風險分攤的咨詢題呢？現(xiàn)在除了職工持股外，還有個期權(quán)機制，股票期權(quán)確實是基本用契約，現(xiàn)在約定今后，購置股票的價格，原理是你把餅做大后才分給你。比方同方股票，假設(shè)今天是30元，我對治理層講，假如10年以內(nèi)你能讓我股價長高的話，我能夠約定你10年內(nèi)以30元股價購置10萬股同方股票，你就會有動力把那個餅做大。因為今天30元，10年內(nèi)你把它做到50元，你每個認股權(quán)可賺20元。你假如不行好干，長不到30元以上，你就分享不到利潤。因此，期權(quán)確實是基本一種選擇權(quán)，現(xiàn)在鎖定今后價格，今后可按某一固定價格來買股票，公司搞得越好，股票增值越大，你個人得到的獎勵就越大。那個機制確實是基本在現(xiàn)有根底上，餅做大了，再分你一塊。金融學的奉獻是解決風險和收益分攤的咨詢題，不行好干就沒有收益，利益與努力程度是直截了當掛鉤的。金融更重要的是解決了定價咨詢題，通過期權(quán)，公司能夠算出人才在不同模式下的今后收益有多大，這就變向地給人力資本進行了定價。現(xiàn)在因為人才是動態(tài)的、虛擬的，定價是最難的。現(xiàn)在以期權(quán)方式定價依然動態(tài)的。近期美國發(fā)生安穩(wěn)事件后，全世界都批判那個期權(quán)方式，幸好中國在設(shè)計期權(quán)時意識到了這一點。美國期權(quán)方式有個最大的毛病確實是基本經(jīng)理人員行權(quán)時刻太短，當年當月都可行使，因此美國總裁都有短期行為，他認為拿到手上是最可靠的，他寧可不要5年、10年后的回報，而要當年的高額收進。美國前10名CEO通過股票分紅收益是多少？一般是幾億美元，工資能夠忽略不計，這就造成了他的短期行為。然而，當年可口可樂公司和迪尼斯公司在設(shè)計股票期權(quán)時，對他老總的定期是3年以后，你今天干得如何樣，三年以后見分曉。這就促使他努力干好，使股票升值。我們在設(shè)計清華持股方案時，對高管人員鎖定期是3年，一般中層鎖定期是一年，要緊是考慮長期效應(yīng)。這種酬勞以薪酬包方式顯示，包括工資、獎金、福利以及期權(quán)方案。工資是對簡單再生產(chǎn)體力恢復的補償，獎金是對超額工作的回報，長期性鼓舞是對你隱性的、難以監(jiān)督的增長的獎勵。這種長期性鼓舞在國外有十多種方式。股票期權(quán)方案是一種，MBO〔治理層回報〕是一種，虛擬股票是一種，武漢模式國資局買了以后讓個人分攤又是一種，還有躲躲稅收方式等。股票期權(quán)方案喊SOD，職員持股方案喊ESOP，虛擬股票是發(fā)獎金與股票價格掛鉤。治理層融資收購喊MBO，還有股票增值權(quán)方案、帳面增值權(quán)方案等鼓舞模式。⑤鼓舞模式的特點這些鼓舞模式有幾個特點：第一，不同經(jīng)營模式下，經(jīng)營者酬勞不一樣。日本與美國獎勵模式不一樣，美國特不重視貨幣市場的現(xiàn)金貼現(xiàn)，而日本對比重視個人在株式會社當中的地位。我國是希瞧做幾年企業(yè)提升為廳長、局長，像經(jīng)貿(mào)委的許多人基本上從企業(yè)來的，把做官作為一種補償，能夠享受廳局長的待遇。一般不同國家都選擇一個對自己最有利的模式。第二，不同行業(yè)經(jīng)營者酬勞不一樣。我做咨詢時候，有的講，制鞋行業(yè)該不該實行經(jīng)營者持股方案？我講要害是瞧你做多大，制鞋是一個特不標準、輕易量化的生產(chǎn)流程，那個你給工資就行了，銷售人員要給提成，你實施持股越少，反而是越簡單。軟件行業(yè)必須實施治理層持股方案，范圍取決于你的治理水平，一個公司不可替代的人越少，公司越好運作。用友集團一個特殊大的好處，王文京98年到我們學院讀了一年MBA，雙休日晚上上課，他好在幾個骨干特殊穩(wěn)定。他后來才明白那個道理，前面也走過彎路，有個伙伴中途退出了，王文京還給他一筆鈔票，好合好散，那人現(xiàn)在做得遠不如王文京大。王總總結(jié)自己的成功有兩條：一是前10年就做財務(wù)軟件，也學多元化，不行就回過頭來只做財務(wù)軟件；二是有幾個哥們團隊對比穩(wěn)定。我有個老鄉(xiāng)在他那兒做到副總，是五個核心骨干之一。他公司上市后，鈔票多得花不了。融到資后也著急，到處尋工程花鈔票，一下子尋不到新的增長點，可那么多鈔票要分紅啊。第一年高額分紅的時候，大伙兒又把他批判一通，王文京覺得非常冤枉，講上市公司不分紅，老百姓講我們摳門，高額分紅又講我損害股東利益。事實上分紅多少是個公司決策。王文京不分紅這么多鈔票放在那兒也產(chǎn)生不了效益，他想套點現(xiàn)也是一個辦法。第三，企業(yè)處于不同開展時期，酬勞重點不一樣。企業(yè)有創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期和再造期。創(chuàng)業(yè)期缺鈔票，產(chǎn)品還沒有影子，只有個餅畫在那兒，對比多的是用期股方式給大伙兒許愿。這點前兩年北京軟件公司風起云涌瞧的太清晰了。股份在創(chuàng)業(yè)失敗后一分鈔票不值，成功了大伙兒往套現(xiàn)的多的是。還有，在實施可變薪酬時，內(nèi)部成分是如何分配的，總裁一級的可變薪酬占90%以上，全然工資占10%左右。那個人的貧富取決于能否把公司做得更好。對一般技術(shù)人員，倒過來，可變薪酬比例較低，核心骨干可占到一半。關(guān)于這一點，不同企業(yè)不太一樣，那個方案的實施有許多做法。股票來源也涉及許多要素，那個地點就不展開講了。⑥績效考核在鼓舞約束中除了如何格外，操作中還要瞧干得好與壞，績效考核是關(guān)系鼓舞約束機制是否有效的最后一個環(huán)節(jié)。前面你做的都非常好，最后大伙兒一瞧不公平，就有意見。比方我們在學校講課，講好講壞一個樣，是沒有鼓舞約束機制的。我講課水平是學校前五名，但拿到的課時獎勵與水平差的人是一樣的。最后，成了憑良心干活，瞧到下面如饑似渴的學生，感到不能糊弄。頭天晚上就得1點睡覺，好好備課，糊弄一上午。現(xiàn)在備10小時課講一上午。誰考核我，沒有任何人考核。這種動力機制就不行，沒有一種評價，更不與業(yè)績掛鉤，這是個要命的咨詢題。所以，也不是沒有治理，每學期末發(fā)給學生一張紙，對任課教師進行評價，下學期才能與教師見面。我起碼有十幾個笑臉，我講得再多的笑臉，工資不多長，房子不多分，也不給我提干，我什么原因要這么好好干呢？一年兩年能夠，第三年我就不愿干了。有考核不掛鉤，沒方法做得好。對一個企業(yè)來講，如何樣評價一個經(jīng)理人的業(yè)績？有哪些方法？評價老總一般用EBA方法，這是對上市公司使用的，對經(jīng)理層多數(shù)使用“綜合記分卡〞考核。對不同的人，有不同的方法。如我們考核外包秘書，一是瞧是否坐班，二瞧接態(tài)度。但如何考核老總？如何考核是否上班呢？對老總不能這么考核，他半夜也在想咨詢題，上班不上班有什么意義？應(yīng)該考核他最后業(yè)績。因此不同崗位有不同的考核方法。EBA有一整套方法，瞧他經(jīng)濟價值增加了沒有，現(xiàn)在中國有專門的機構(gòu)評價上市公司。EBA喊經(jīng)濟增加值，這是一個細致的會計咨詢題，那個地點不多講了，簡單講確實是基本利潤扣除本鈔票后，把你稅后利潤扣除資金本鈔票后瞧你有沒有賺到鈔票，數(shù)值大于零確實是基本制造了價值，小于零確實是基本對社會沒有價值。有許多公式和算法，大伙兒能夠到有關(guān)網(wǎng)站往瞧。⑦“綜合記分卡〞考核方法治理層、崗位技術(shù)層崗位有個“綜合記分卡〞考核方法，是哈佛教授提出來的，現(xiàn)在差不多在許多效勞性、治理性行業(yè)實行，比方銀行系統(tǒng)。所以，對不同行業(yè)有不同方法，大伙兒不要以為先進的確實是基本好的，適用的才是好的。做企業(yè)要防止一個技術(shù)狂熱主義、市場狂熱主義。有人就講我是做市場最厲害的，好！那東西只能做一時，技術(shù)上也是如此，領(lǐng)先確實是基本一時，應(yīng)該尋適宜的技術(shù)和策略。綜合記分卡確實是基本防止幾個矛盾，過往總用經(jīng)濟指標來衡量，這是不行的。因為經(jīng)濟指標只能衡量短期行為，不能衡量長期行為，綜合記分卡的好處是克服了傳統(tǒng)的財務(wù)考核指標的缺乏。還有，綜合記分卡能夠和公司戰(zhàn)略治理結(jié)合起來。第三，它平衡了利益相關(guān)者的不同要求。這確實是基本什么原因哈佛提出這套考核理念的緣故。許多人認為這僅是一種開河方法，而沒考慮到它表達的東西，它防止了許多經(jīng)濟考核指標的缺乏，能與公司開展戰(zhàn)略聯(lián)系起來以及各方面利益考慮到?jīng)]有。它的框架是如此，所有財務(wù)、程序、學習和成長都圍繞公司遠景和戰(zhàn)略。他有一套方法。比方講財務(wù)指標，它也有，客戶指標非常重要，什么原因重要呢？在效勞業(yè)有個特點：開發(fā)一個新客戶和維持一個老客戶的本鈔票是不一樣的，客戶百分比可能沒有變化，但本鈔票結(jié)構(gòu)會發(fā)生非常大的變化。開發(fā)100個新客戶，流失100個老客戶，客戶總量沒變，但本鈔票增加了。換過來講，保留了100個老客戶，客戶占有率沒變，但本鈔票全然沒增加。比方學習和成長，是考核企業(yè)的長久競爭力，還可考核那個人培訓成果如何樣、參加多少次學習、什么層次的學習。然后，你對下屬做了什么樣的培訓，對職員價值的升值有什么長遠考慮，這基本上指標。還有內(nèi)部業(yè)務(wù)流程設(shè)計得是否科學合理。簡單小結(jié)一下，今天上午講了公司治理的重要性、環(huán)境的變化、人非常難搞定等等，這些變化使公司治理面臨新咨詢題。要緊解決戰(zhàn)略決策和實施的咨詢題。當中有幾個核心的機制：一個是鼓舞約束機制，除了分工外，設(shè)計好鼓舞約束機制是個要害點。治理的精髓在于鼓舞約束的權(quán)衡是否設(shè)計得好。其次還講了人力資本的鼓舞約束要滿足幾個條件，在信息不對稱情況下如何選擇，要有長遠考慮，使利益與風險共擔。在機制設(shè)計時還要考慮到績效考核，逐漸從一個虛的講到略微實一些的綜合記分卡，給人力資源部老總要講一天。下午再講價值驅(qū)動因素和分析，要緊是財務(wù)方面一些框架性的東西，最后留點時刻雙向交流，從你們這兒學點東西。〔四〕價值驅(qū)動因素分析新經(jīng)濟時代，過往有些不是資源的變成資源了，過往不認為是有效的方法現(xiàn)在成為有效了。現(xiàn)在認真探討一下驅(qū)動因素，好處是提供一個一般性的分析方法，大伙兒能夠通過那個分析方法瞧你做那個行業(yè)、企業(yè)、產(chǎn)品的驅(qū)動因素是什么，這是在學校經(jīng)常強調(diào)的。是給你一把獵槍，依然給你一袋面包，現(xiàn)在想給你一個分析的方法。想一想我們那個單位或我們做的那個行當?shù)尿?qū)動要素是什么，這是非常重要的。第二，從公司理財角度，怎么樣往分析本鈔票、效益。1、價值驅(qū)動的一般途徑。圖〔一〕那個圖講的是這么一種方式，任何一個企業(yè)都把它的有形資源和無形資源進行整合以后來實現(xiàn)的價值。一個企業(yè)的目標是贏利最大化，是社會價值最大化，依然相關(guān)利益者利益最大化等等。不管如何講，利潤目標是最重要的目標。我們要緊探討利用資源實現(xiàn)最大價值。那個途徑在圖中寫了4個臺階，什么能夠把資源非常快變現(xiàn)為價值呢？比方有塊土地，轉(zhuǎn)手一賣就實現(xiàn)了它的價值，中間沒有任何能力和競爭優(yōu)勢的考慮，這是其他緣故造成的。我們做企業(yè)做產(chǎn)品的不可能這么簡單的把一塊地資源實現(xiàn)它的價值，那個地點面有價值鏈的咨詢題，如煤炭，挖出來就賣，實現(xiàn)的價值鏈就短。由于外部環(huán)境變化，實現(xiàn)價值的環(huán)節(jié)也發(fā)生了變化，要對規(guī)那么進行重新的批閱，有沒有資源實現(xiàn)不了價值的呢？也有。拿著金飯碗討飯確實是基本這種。第一個咨詢題，什么是資源？什么是能力？什么是核心專長？什么是競爭優(yōu)勢？你的渠道是不是競爭優(yōu)勢，你把握的技術(shù)秘訣是不是競爭優(yōu)勢等等，我們都要重新考慮，非常可能自然經(jīng)濟、工業(yè)經(jīng)濟、知識經(jīng)濟都走那個過程，但走的路不一樣。價值驅(qū)動因素第一個是資源，分有形的和無形的。傳統(tǒng)的價值驅(qū)動要素：人、財、物，在資產(chǎn)負債表上資產(chǎn)減負債是凈資產(chǎn)，實際上是凈股權(quán)，收進減本鈔票是毛收進。資產(chǎn)、毛收進、負債、本鈔票都和現(xiàn)金流有關(guān)系。因此，傳統(tǒng)要素對貨幣資本特殊重視，土地放在資產(chǎn)中，勞動放在費用中，資本放在凈股權(quán)中。現(xiàn)在上市公司什么原因頻繁出現(xiàn)許多咨詢題，許多人批判美國安穩(wěn)公司出這么大咨詢題，幾家大審計事務(wù)所不明白。假如你研究一下就會明白，安穩(wěn)公司做了大量表外業(yè)務(wù)，由于現(xiàn)代經(jīng)濟特點，許多表外東西大大超過了表內(nèi)的東西。比方擔保，盡管只是簽個字、蓋個章，但代表你所有資產(chǎn)被抵押出往了，但這張合同可能完全沒有表達在資產(chǎn)負債表上。現(xiàn)在許多上市公司是空的，緣故是被抵押，被借鈔票借光了。近期證監(jiān)會出臺許多新決議，尤其前天出臺了上市公司并購新規(guī)那么，這就對今后上市公司進行關(guān)聯(lián)交易和資產(chǎn)交易進行了嚴格限制，包括并購方式：要約收購、非要約收購、豁免，都有新的具體規(guī)定。那個地點面許多是表外業(yè)務(wù)，不表達在資產(chǎn)負債表內(nèi)，緣故確實是基本環(huán)境發(fā)生了變化，金融交易發(fā)生了變化，延伸交易發(fā)生了變化，因此大量活動不是有形地表達在資產(chǎn)負債表上，但它對公司可能是非常致命的。安穩(wěn)是一個典型，表外業(yè)務(wù)也披露了，但許多人注重了表內(nèi)業(yè)務(wù)的分析，沒注重表外業(yè)務(wù)。一般審計是特不嚴格的，但一些是虛擬的、延伸的沒表達在里面，被漏掉了。新的價值驅(qū)動框架不是區(qū)分資產(chǎn)和負債了，它認為有這么幾類資產(chǎn)，一個企業(yè)資產(chǎn)要素至少有五類：一是實物資產(chǎn)，是表達在資產(chǎn)負債表內(nèi)的，有形的土地、建筑、設(shè)備和庫存；二是金融資產(chǎn)，現(xiàn)金、應(yīng)收款、債務(wù)、投資、股權(quán)，包括融資能力和信譽，納進現(xiàn)金考慮，這非常重要。一個企業(yè)經(jīng)營什么？最后確實是基本經(jīng)營一塊牌子。因為在一個企業(yè)中，所有的土地、建筑、設(shè)備等有形的東西最后都要折舊到產(chǎn)品中賣出往，當所有東西攤銷后，企業(yè)只剩下一塊牌子。因此，對一個企業(yè)信用要無比珍惜，一個牌子樹立起來非常難，砸非常輕易。一個企業(yè)融資能力依靠品牌。東南亞金融危機時，泰國發(fā)生危機，美國人不借鈔票給它，許多人想不通，一個國家如何會破產(chǎn)呢？事實上并不是泰國的國家破產(chǎn)，什么原因發(fā)生危機呢？是發(fā)生了外匯支付危機，人們想用外匯時，它沒外匯了，本國貨幣不斷貶值。那個國家的土地還在，設(shè)備還在，房子還在，如何貨幣貶值一大半呢？要害確實是基本沒人給他融資，現(xiàn)金流斷了。97年中國容許借10億美元給泰國，非常夠哥們，中國所以明白它要還鈔票，但在人危難時是一個非常友好的表現(xiàn)。作為周邊國家，泰國對中國關(guān)系依然非常不錯的。泰國金融危機確實是基本它在國際上失往了再融資的能力，因為它貨幣貶值，中國能借鈔票給他差不多非常不錯了。許多企業(yè)破產(chǎn)是因為現(xiàn)金流耗盡，現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)發(fā)生咨詢題。資金鏈一斷，所有價值都會打折。一般講，企業(yè)做得越大，資金鏈越重要，你要牢記融資能力也是你的信用，是你的資產(chǎn)之一。有時我們講有鈔票沒鈔票是講你動用資金的能力。對一個企業(yè)，要害在極端情況下借鈔票是否有人借給你，這是考查企業(yè)融資能力的一個重要指標。對企業(yè)的循環(huán)信貸，銀行給好企業(yè)一個額度，比方10億之內(nèi)貸款不用再向總行匯報。貸款信用度并不一定真要貸款，而是給你借鈔票的認可。三是下游資產(chǎn)，包括營銷渠道、客戶忠誠等無形資源。現(xiàn)時期，渠道中的利潤發(fā)生變化，這是從長虹賣彩電中得出的，長虹的貨給鄭百文賣，鄭百文沒鈔票，長虹不能憑白無故把貨給鄭百文，要個憑證，鄭百文到銀行開承兌匯票，講我賣完彩電不就有鈔票了嗎？銀行想，這也對。因此鄭百文在彩電賣得火的時候?qū)︺y行渠道和產(chǎn)品的價值鏈進行了整合，當時獲得非常大成功。長虹以14—18%的折扣給經(jīng)銷商，由于這么高的折扣，都愿把鈔票打過往。事實上你們也明白許多連鎖店自己是沒有鈔票的，它確實是基本租那個門面要鈔票，貨是貨主放在這兒，2—3個月再給人家鈔票，只要有個半年三個月的，資金就能夠周轉(zhuǎn)了。營銷渠道和資產(chǎn)的資金占用依然非常大的。北京有幾家百貨一倒閉，倒了一大串。因為商場是貨放在那兒賣，賣出后再還鈔票的，結(jié)果，一倒閉虧得非常大。利用下游渠道所占用的資金，不管是占用銀行的依然客戶的，通過營銷渠道建設(shè)能夠進行融資，那個地點必須針對不同企業(yè)、不同產(chǎn)品才能夠做。貨幣緊俏，客戶能夠先給鈔票、付定金、給合同。假如你是出口商，能夠憑合同做貼現(xiàn)。假如一個外資企業(yè)情愿買你的產(chǎn)品并定了合同，有買的單子，能夠憑此到銀行往抵押貸款，這一點在國際貿(mào)易中用信用證方式往融資，這種做法太普遍了。上游的需求體系、研發(fā)體系和雇員的素養(yǎng)等，它把雇員的素養(yǎng)也當作一個資產(chǎn)，認為是公司的一個無形資產(chǎn)，我們能夠發(fā)覺雇員素養(yǎng)能夠?qū)ζ髽I(yè)價值產(chǎn)生直截了當妨礙，這對知識型企業(yè)尤其重要。在北京做風險投資特不多，有人認為現(xiàn)在鈔票非常難尋，事實上現(xiàn)在鈔票非常輕易尋，什么原因難尋？一個好的產(chǎn)品、好的人難尋。截止7月底，銀行有4萬億放不出往，老百姓有8萬億存款在銀行，企業(yè)存款將近5萬，存款差4萬億，銀行手上的鈔票多的不得了，但不敢放，因為四大商行機制非常糟，誰也不敢放款，怕?lián)旓L險和責任，事實上，不運營風險更大。對一個風險投資來講他最瞧重兩點，一是產(chǎn)品，二是團隊，瞧他有沒有前途和競爭力。風險投資講我投什么，我確實是基本投資人。風險投資確實是基本幾個人，帶著個商業(yè)方案書，你瞧完后給我鈔票，確實是基本這么簡單。憑什么讓你給鈔票？做股份分成。這是雇員素養(yǎng)也是資產(chǎn)。第五項資產(chǎn)是組織資產(chǎn)，一個理念變化是把握資金流的可靠性，而不是資產(chǎn)存在的可靠性。資產(chǎn)的價值在于它能否獲得現(xiàn)金流，能否賺鈔票贏利，而不是現(xiàn)在的資產(chǎn)存量。那個道理大伙兒非常輕易明白，但仍有人對外宣稱：我資產(chǎn)有多少多少，而不談多少是有價值的資產(chǎn)，即今后產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)，而不是庫存多少資產(chǎn)，這是一個理念。還有一個理念是能否操縱今后現(xiàn)金流進，而不是操縱資產(chǎn)本身，這與上午講的環(huán)境變化有關(guān)。有人認為他操縱了資產(chǎn)，但他并未操縱資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流。現(xiàn)在有個上市公司講：我是控股子公司，但他全然不明白下邊公司使用了一些其他手段。例如：托付代理手段，把他的收進轉(zhuǎn)移了。因此，你以為操縱了資產(chǎn)，而最重要的是你能不能操縱現(xiàn)金流，這才是最核心、最要害的。當年，三九集團在全國并購最多企業(yè)的時候，最頭疼的一件事是操縱了一大堆子公司，可確實是基本收不上鈔票來。當?shù)卣推髽I(yè)想了許多方法。你把鈔票拿出來非常輕易，可要把鈔票拿走非常難。外表上他操縱了資產(chǎn)本身，但他操縱不了資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流。因此這是理念的一個重要變化。再比方，我是清華教師，學校仿佛操縱了我本人似的，事實上它操縱不了我的現(xiàn)金流，我在外邊講學、做企業(yè)、賺鈔票的能力，它操縱不了。我是清華的資產(chǎn)依然資本？不明白。因此，要判定什么會把資源變成資產(chǎn)，要害瞧它今后能否帶來潛在的現(xiàn)金流。因此，有了資源只是實現(xiàn)價值的第一步，還要有一個實現(xiàn)資源價值的整合能力，整合有形資源的和無形資源的整合能力。企業(yè)基本上把有形和無形資源整合后形成的。比方鋼筋混凝土確實是基本鋼材、水泥、砂子和水通過一定配方組合起來的，企業(yè)家的能力確實是基本利用企業(yè)的資源整合，形成一個凝聚力，然后形成一個產(chǎn)品。那個能力包括：一是組織能力。這也是企業(yè)家價值所在。許多人對企業(yè)家或經(jīng)理人拿高薪內(nèi)心不舒適，講那個人憑什么拿這么多鈔票，他不確實是基本動動嘴皮子嗎？我也納悶，劉備不確實是基本動動嘴皮子嗎？他又沒打仗，他什么原因得天下？毛澤東也是，連槍也沒摸過，他如何就得天下？我想他靠的是這種極高的組織能力。對企業(yè)，實質(zhì)也是一樣，靠什么把這些有形無形的資源整合起來？靠組織、領(lǐng)導、戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)、文化和人力資本，這確實是基本構(gòu)成組織資本的要素：領(lǐng)導力——戰(zhàn)略構(gòu)架——企業(yè)文化——人力資本。因此組織資本包括了組織結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略、企業(yè)文化、商譽和學習創(chuàng)新能力等等，后來發(fā)覺這是企業(yè)核心競爭力的要素之一。因此有時也把能力瞧成一種資源。當我們具有這種能力的時候，對企業(yè)確實是基本一個巨大的資源。然而，那個資源不是現(xiàn)成的，是一個機制。三九集團就把它的品牌運用得極為登峰造極，把品牌作為巨大資源到處往運用，以致變成了有名的三九機制。他們講：用我三九的牌子，把我三九機制放進往，只往1—2人，把那個企業(yè)就搞活了，這是三九非常引以自豪的。它現(xiàn)在號稱總資產(chǎn)180多億，加上無形資產(chǎn)200多億，他的好的機制、品牌都能夠算作能力，算作巨大的資源之一，只要好好運用，是能夠制造價值的。同樣道理，即使你有了這種品牌和能力，能否制造價值還有其他要素。如：秦池酒有了品牌，但沒實現(xiàn)它的價值，還有其他要素的妨礙。第二是構(gòu)建學習型組織的能力。來之前，我上三聯(lián)網(wǎng)站，感受做得依然挺不錯的，然后還有個學習的網(wǎng)絡(luò)，我覺得依然做得蠻美麗的，我點一下治理研究院，進進后第一個是構(gòu)建學習型組織，這是當前一個熱門話題。多數(shù)企業(yè)家都差不多意識到建立學習型組織的重要性，但什么是學習型組織？如何建立學習型組織？這是非常值得研究的。?第五項修煉?的作者圣吉前一陣在北京講過課，那個理論在美國風行了好多年。98年我在麻省理工學院進修半年，與彼得·圣吉辦公室對門，現(xiàn)在他差不多把這套東西滲透到學習型學校。他講的五項修煉我們瞧也沒什么神奇的，但對美國企業(yè)文化建設(shè)產(chǎn)生了深遠的妨礙，他用這套東西對美國幾家大型公司進行磨煉，取得了巨大成功。五項修煉才得以在全球風行起來。現(xiàn)在清華有一門組織學習的課程，專門講這東西。一個企業(yè)的核心競爭力我認為從來不是產(chǎn)品，因為產(chǎn)品有生命周期，也不是國家性壟斷，因為所有壟斷也會過時的，只有具有比對手學習的更快的能力，才是企業(yè)的核心競爭力。學得更快，才能更具競爭力。我對此非常推崇，因為我個人確實是基本一個具有學習適應(yīng)的人，我87年由學核物理轉(zhuǎn)到治理學院做政工干部，到我讀完博士，沒有上過不的老師一門課，全靠自學。會計、西方會計、戰(zhàn)略、營銷、組織行為學這些商學院一般的東西，我全自學，因為我覺得他們講得全不太好，更重要的是金融，我92—93年研究衍生證券時，國內(nèi)還沒有不的人研究，做博士論文時就把衍生證券作為新的領(lǐng)域立起來了。當時，我一個偶然的時機尋到一本書翻譯出來了，后來到美國一咨詢，才明白是被稱為華爾街的圣經(jīng)，從此有了那個根底。我之因此在學院是能比不人多跑半步，是因為我比不人更加善于學習，并不是講不的老師不學習，他們也特殊能學習，天天非常晚才回家，但我覺得他們有點不得法。我是學物理出身的，特殊會尋咨詢題的要害點和來龍往脈，我瞧一本書，沒有先瞧半小時以上的，一翻一翻，我就明白它的來龍往脈是什么，要害點是什么，感到好我就買，覺得不行我就不買。事實上我書架上沒多少書，但真瞧到好書，我就把它讀通讀透，讀幾本書就行了。但我瞧的非常雜，我學習的特點是汲取的非常快，過濾的非常快，留下來的基本上精華。當他們還未全明白、市場才剛有的時候，我上網(wǎng)一查，翻幾篇報紙就能跟人家侃往了，差不多非常快悟出這東西是如何回事了。學校許多人，在做個模型時非常擅長，但悟這些東西時有咨詢題。一個企業(yè)建立起學習的適應(yīng)是最重要的。我教育小孩時，也把培養(yǎng)他的學習適應(yīng)作為最重的，至于具體做什么情況，我并不管他。我要緊讓他培養(yǎng)瞧書和考慮咨詢題的適應(yīng)，這是對他的最大的資產(chǎn)的積存，而不是具體教他什么事，給他多少鈔票。因此，構(gòu)建一個企業(yè)學習的能力是特不重要的。還有一個層次的金融策略喊資本運作能力。并購是不同資源的一種整合。包括：產(chǎn)品上市的競爭，一個公司運作時，縱向有產(chǎn)品的上下游，橫向有并購的擴張。因此，并購動機之一可能是延長產(chǎn)品線，增加價值鏈。比方生產(chǎn)一個杯，我做成型，干脆把玻璃廠也收購下來變成內(nèi)部交易，還有把商店也收購下來，形成價值鏈，是縱向收購。在汽車制造業(yè)有許多這種做法，把鋼材、模具、發(fā)動機，通過并購形成價值鏈，在產(chǎn)品環(huán)境中，還有一種橫向的、擴大品種的做法。今年，全世界大汽車廠都進進了中國，我猜測兩年內(nèi)，汽車要跌得一塌糊涂，我國汽車遲早要走彩電那條路，你現(xiàn)在花鈔票買車干嘛？我不是買不起，是感到你不撞人，人撞你，太費勁。全世界汽車廠都到中國來了，差不多是全世界汽車廠在中國市場上競爭了。許多汽車廠為了擴張生產(chǎn)線進行橫向擴張。這種縱向和橫向擴張，我們喊資產(chǎn)運營。它在資產(chǎn)負債表的左邊，這是資本運營和資產(chǎn)運營的一個差異。因為表的左邊是資產(chǎn)，通過資產(chǎn)的并、購進行整合，實業(yè)擴張和產(chǎn)品擴張，在資產(chǎn)運營中產(chǎn)品線里資產(chǎn)局部的運營。但在企業(yè)還有另外一局部——資本運營，在表的右邊，通過資本的運營、買殼上市，鄭百文這件事確實是基本你們的資本運營，你是通過股權(quán)市獲得這些東西的，這是一種金融型擴張，還有資本的擴張這種戰(zhàn)略。不知大伙兒近期關(guān)注沒有，上海的HEJUN創(chuàng)業(yè)買了1000萬股股票，和另外一個大鵬證券聯(lián)合發(fā)起股東大會，想操縱那個股，這是HEJUN創(chuàng)業(yè)作為咨詢公司介進資本市場的一個重要途徑。做資本運營的高手在中國許多，德龍系列確實是基本做那個的典型，德龍系列的資金鏈條極為復雜，許多是超乎人們想象的。90年代初，幾個20多歲30出頭的毛小伙子在新疆做彩擴，到深圳往印，到新疆往賣，難道開展到這么大。我對德龍的資本擴張做過具體的跟蹤研究，它擴張利用了當時資本市場的特點，有了第一桶金后，操縱到一個金融機構(gòu)，通過金融機構(gòu)借鈔票，然后往做莊，炒起來，它的資金鏈條是特不復雜的。中科系列崩潰后，有人擔憂德龍也會崩潰，然而德龍操縱盤特不厲害。德龍是通過資本市場操縱產(chǎn)品市場，他比中科系列精明的地點在于他在資本市場運作完后，立即就把產(chǎn)品市場的東西夯實了，在做資本運作時就一環(huán)扣一環(huán)，相比照擬成功，由于產(chǎn)品市場的實力，不太怕這邊的沖擊。所以，實話實講，他們搞定了許多人，這是金融的擴張。然而現(xiàn)在走這條路的代價越來越大，并購規(guī)那么出臺后要有變化。過往買一個殼，裝一筆資產(chǎn)，這種交易許多人經(jīng)常采納。現(xiàn)在對比難了，這屬于關(guān)聯(lián)交易，價格必須是公平的，獨立董事要簽字的，他情愿冒那個煩惱嗎？他會可不能簽是一個方面，第二，假如進來后價格高了許多，非常明顯原來是一種價格操縱。因此，并購法規(guī)越來越細致的時候，好處是越來越標準，不行處是本鈔票越來越高，這是講運作能力、企業(yè)能力的一種。產(chǎn)品擴張和金融擴張都要符合企業(yè)戰(zhàn)略，這兩個擴張是否就使企業(yè)有了核心能力呢？并不一定。作為資本運作能力來講，一邊是產(chǎn)品市場，一邊是資本市場，這些東西都與組織架構(gòu)有關(guān)，這種擴張都會表達在公司結(jié)構(gòu)當中，操縱股權(quán)的變化。因此公司治理包括產(chǎn)品并購和資本并購，這是他運作的策略。同樣，戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的重組包括資產(chǎn)重組和產(chǎn)權(quán)重組，這是資本運營。在運營當中，一個特不重要的是組織制度的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合。現(xiàn)在，企業(yè)并購浪潮風起云涌，但并不是所有并購基本上好的。據(jù)統(tǒng)計，國外70%并購是失敗的，因為并購前多數(shù)人僅進行了有形的核算、土地怎么樣評估、零部件如何分配，這些都搞明白了，然而有個最大的咨詢題，組織、人力資源和企業(yè)文化的整合在并購中沒有做好。原來我?guī)У囊粋€博士生想做一個合資企業(yè)并購的人力資源整合、組織整合成功性研究的課題，他認為，并購當中談得攏是因為大伙兒都差不多把有形的細帳算清晰了。然而，這是愿瞧，還有煩惱沒有進進并購前考慮的因素。我聯(lián)想到前些年學校也掀起了一個并購浪潮，浙江西湖邊四所大學合成了中國最大的大學——浙江大學，他們的辦法大概是把一些艦船焊接成為航空母艦，這如何可能呢？航空母艦的治理模式和一個驅(qū)逐艦之間的治理模式有實質(zhì)的差異，航空母艦是一個立體化的，天、地、深海之間的一個全方位的防護體系。什么原因中國不搞航空母艦?zāi)兀亢娇漳概灢幻靼滓抖嗌兮n票，而且非常脆弱，然而他整個組織和治理的模式和一個驅(qū)逐艦、戰(zhàn)斗艦的治理模式有天壤之不。我們以為把幾個小舢板焊接在一起能夠抗風險，這是瞎掰，你只要想一想火燒赤壁的時候，想想曹操船隊被燒的時候，船聯(lián)在一起平穩(wěn)是平穩(wěn)了，但燒起來不得了，把大伙兒都搞沉了，這是一個典型的例子。杭州這些學校什么原因搞不定呢？這是違反經(jīng)濟規(guī)律的，這是和我們的高級領(lǐng)導人急功近利有關(guān)系的，拼了命要那個合，要那個合，事實上基本上換湯不換藥。杭州的西湖本來就非常大，四個地點本來就不挨著，你干嘛要把他們合起來？假如如此的話，你把清華、北大一合起來不確實是基本世界第一了？不行嘛！如何能合起來呢？這是兩種文化，清華的文化跟北大的文化確實差異非常大，這些人力資源你是非常難合的。因此，浙大的四個學校只只是是變成了學院，中國人都明白那個道理，合久必分，分久必合，因此四個領(lǐng)導都等著，等某個領(lǐng)導一下臺我們再分開。因此他的計算機系不情愿拿走，他的圖書館也不情愿拿走，他的后勤也不動，依然各干各的，因此講這是違反規(guī)律的。這種合只是小舢板的焊接，而沒有發(fā)揚整合的效應(yīng)，因此這種合是沒有意義的。在這方面，清華合了一個中心美術(shù)學院，事實上清華有自己的小算盤，因為中心美院是在東三環(huán)，是中心商務(wù)區(qū)〔CBD〕的最核心地帶，一個緣故是清華瞧中了那片土地，