2024/2/101

Chap9長期融資長期融資第1節長期融資決策概述第2節股權性融資第3節長期債務融資第4節租賃融資第5節混合性融資第1節長期融資決策概述

一、融資決策與企業價值

二、長期融資的類型2024/2/10

2Chap9-1長期融資決策概述加權平均資本成本是影響公司價值創造的關鍵因素加權平均資本成本的大小取決于企業的融資決策從對公司價值的影響來說，融資決策的核心要素主要包括規模和成本兩個維度。2024/2/10

3一、融資決策與企業價值

Chap9-1長期融資決策概述直接融資與間接融資內部融資與外部融資股權性融資、債務性融資和混合性融資二、長期融資的類型Chap9-1長期融資決策概述2024/2/10

4第2節股權性融資

一、普通股融資

二、私募股權融資

三、留存收益融資2024/2/10

5Chap9-2股權性融資

（1）什么是股票？

股票是股份有限公司為籌措資本而發行的有價證券，是持有人擁有公司股份的憑證。

2024/2/10

一、普通股融資

1.股票及其種類

（2）股票的種類

6Chap9-2股權性融資

（3）普通股融資的具體方式

首次公開發行（新股發行，IPO）：首次公開發行（InitialPublicOffering，簡稱IPO）是指股份公司首次向社會公眾公開發行股票并上市的過程。

股權再融資（SEO）：包括配股融資、增發新股。

2024/2/10

Chap9-2股權性融資7

（1）IPO發行的條件、程序

參見《公司法》《證券法》的相關規定。

2024/2/10

一、普通股融資

2.首次公開發行（新股發行，IPO）

（2）IPO發行機制

IPO發行機制，是指首次公開發行股票的上市公司與其承銷商，在上市前對股票發行價格進行定價，并將股票出售給投資者進而實現其融資目的一種制度安排。

8Chap9-2股權性融資2024/2/10Chap9-2股權性融資一、普通股融資

①首次公開發行中的行為主體

圖4-1首次公開發行中的行為主體

92024/2/10Chap9-2股權性融資一、普通股融資

②IPO發行方式

發行方式是指發行公司及承銷商采用什么方式、通過何種渠道發售新股。如網下向詢價對象配售、網上向符合資格的社會公眾投資者定價發行、網上資金申購定價發行等。

102024/2/10Chap9-2股權性融資一、普通股融資

③IPO定價機制

世界范圍內廣泛應用的三種定價機制是固定價格法、拍賣法和累計投標詢價法。

固定價格法是由承銷商事先根據一定的標準（如市盈率等財務指標）確定發行價格，投資者以此價格進行申購。

112024/2/10Chap9-2股權性融資一、普通股融資

拍賣法是由投資者在規定的時間內申報申購數量和價格，申購結束后，主承銷商對所有有效申報按價格由高到低進行累計，累計申購量達到新股發行量的價格就是有效價位，高于此的所有申報都中標。并將此價位作為新股的發行價格（統一價格拍賣法）或最低發行價格（差別價格拍賣法）。

122024/2/10Chap9-2股權性融資一、普通股融資

累計投標詢價法則是使股票價格更趨近于真實價值的方法，它通過三個過程最終確定發行價和股票的分配份額。首先承銷商根據擬上市公司的財務、經營狀況，運用一定的估價方法（現金流量折現法、市盈率法等）確定新股發行的詢價區間；再由機構投資者、發行公司和主承銷商一同進行路演，收集需求量和需求價格的信息，修正發行價格區間；最后，承銷商通過對詢價及路演收集到的申購報價及申購數量信息進行匯總分析，確定發行價格。

132024/2/10Chap9-2股權性融資一、普通股融資

我國上市公司股票的定價經歷了行政定價向市場化定價演變的過程。最初采用固定價格方式，隨后改為固定市盈率和控制市盈率方式，2004年12月7日證監會推出了新股詢價機制，2006年9月17日實施并于2010年10月、2012年5月修訂、2014年3月修訂（此次修訂之前的廢止）、2015年11月修訂、2018年6月、2020年4月多次修訂《證券發行與承銷管理辦法》進一步完善了詢價機制。相關內容參見中國證監會網站。

142024/2/10Chap9-2股權性融資一、普通股融資

④股票發售方式

股票發售方式是指發行公司向社會公開發行股票時所采限的股票銷售方式，包括自銷和包銷兩種方式。（《證券發行與管理辦法》（2018年修訂版）第三章“證券承銷”）。

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①股票發行的監管制度

審批制：完全計劃發行的模式(2001.03)

核準制：證券監管機構不但對股票發行申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性做形式審查，還對發行人的營業性質、財力、發行前景、發行數量和發行價格等條件進行實質審查。目前我國在核準制條件下實施保薦制度，即由保薦人負責發行人的上市推薦和輔導。

注冊制：形式審查，市場化程度較高，對發行方、券商、投資者的要求都比較高。2024/2/10（3）普通股發行基本制度一、普通股融資Chap9-2股權性融資

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②股票發行的常用機制

回撥機制：回撥機制是指在同一次發行中采取兩種發行方式時（例如市值配售和上網定價發行、市值配售和法人投資者配售、上網定價發行和法人投資者配售等），為了保證發行成功和公平對待不同類型投資者，先人為設定不同發行方式下的發行數量，然后根據認購結果，按照預先公布的規則在兩者之間調整發行數量。（《證券發行與管理辦法》2018修訂版第十條）

超額配售選擇權制度：是指發行人在與主承銷商訂立的承銷協議中，給予主承銷商一項期權，使其有權在股票發行后30天內，以發行價從發行人處購買額外發行的不超過原發行數量15%的股票。2024/2/10一、普通股融資Chap9-2股權性融資

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配股發行失敗機制：在配股中，如果控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到配售數量的70%，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息凈已認購股份的款項返還給已經認購的股東。這一機制有利于促進上市公司在實施配股時理性決策，強化了對中小股東利益的合法保護。（《證券發行與管理辦法》2018修訂版）2024/2/10一、普通股融資Chap9-2股權性融資

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（4）股票上市決策

成為上市公司的有利之處：①便于融集新的資金。②便于確定公司價值。③可以提高股權的變現能力。

成為上市公司的不利之處：①稀釋原有股東的控制權。②上市公司需要支付很高的費用。③必須對外公開公司的經營狀況和財務資料。④降低公司決策的效率。2024/2/10一、普通股融資Chap9-2股權性融資

19股權再融資（SeasonedEquityOffering，簡稱SEO）是指以前已經發行過股票的公司再次發行新股，包括增發新股和向現有股東配股融資。上市公司增發新股分為公開增發和定向增發。公開增發是面向全體投資者的再次發行股票，其發行過程與IPO類似。定向增發是指向特定少數投資者再次發行新股，即上市公司以新發行一定數量的股份為對價，取得特定人資產的行為。配股（RightsOffering）發行是指向現有股東出售普通股股票。

2024/2/10一、普通股融資

3、股權再融資Chap9-2股權性融資

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4、普通股融資的優缺點

優點●企業永久性資本●沒有固定的股利負擔●籌資風險小●增強公司的信譽●普通股比債券更容易賣出缺點●資本成本較高●容易分散控制權●發行普通股有時會導致股票價格下跌2024/2/10

一、普通股融資Chap9-2股權性融資21

私募股權融資是指公司以非公開方式向潛在的投資者籌集股權資本的行為，風險投資公司、天使投資者、機構投資者以及公司投資者是私募股權融資資本的主要供應者。二、私募股權融資

1、什么是私募股權融資？Chap9-2股權性融資2024/2/10

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天使投資者（AngelInvestor）則是為初創公司提供資本的個人，天使投資者使用自己的資金進行投資。如小部分老牌、富有的家族；風險投資公司(venturecapitalfirm)是以提供投資基金為目的組建起來的的風險投資企業（私人合伙公司或股份公司），為初創公司提供啟動資本的有限合伙制企業，通過風險投資基金（私募股權投資基金）來進行投資。

（1）風險投資公司和天使投資者

二、私募股權融資Chap9-2股權性融資2024/2/10

23二、私募股權融資

私募股權投資基金（PrivateEquityFund）又稱私募股權投資基金，簡稱“PE”。私募股權投資基金是由確定多數或不確定多數投資者以集合方式設立的，主要對未上市企業進行股權投資并提供經營管理服務，以期在所投資企業發育成熟后通過股權轉讓實現資本增值的一種利益共享、風險共擔的特定類型的投資基金品種（中國人民銀行研究局）Chap9-2股權性融資2024/2/10

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①風險投資公司與天使投資者提供的資本都屬于風險資本（VentureCapital，VC），是私募股權資本市場一個重要組成部分。②投資對象多為初創期(start-up)的中小型企業，而且多為高新技術企業，高風險、高收益同時并存；

風險投資公司和天使投資者的共同點：

二、私募股權融資Chap9-2股權性融資2024/2/10

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③投資期限較長，從風險資本投入到撤出投資為止，這一過程至少需要3～5年甚至更長的時間；④投資方式一般為股權投資，通常占被投資企業30%左右股權，而不要求控股權，也不需要任何擔?；虻盅海欢?、私募股權融資Chap9-2股權性融資2024/2/10

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⑤風險投資人(venturecapitalist)一般積極參與被投資企業的經營管理，提供增值服務；除了種子期(seed)融資外，風險投資人一般也對被投資企業以后各發展階段的融資需求予以滿足；⑥投資的目的并不是為了獲得企業的所有權，不是為了控股，更不是為了經營企業，而是通過投資和提供增殖服務把投資企業作大，然后通過公開上市（IPO）、兼并收購或其他方式退出，在產權流動中實現投資回報。二、私募股權融資Chap9-2股權性融資2024/2/10

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風險資本融資—企業如何選擇風險投資者？

選擇天使投資者或風險投資公司需要考慮哪些因素？

思考

財力（是否有相應的財務儲備？）

風格（是否深度介入企業經營決策？）

參照點（是否有類似成功案例？）

資源（是否有客戶、供應商、其他行業及其他方面的聯系？）

退出策略（變現方式及變現時間等？）

2024/2/10

二、私募股權融資Chap9-2股權性融資28

機構投資者通常指用自有資本或者從分散的公眾手中籌集的資本專門進行有價證券投資活動的法人機構。

（2）機構投資者

天使投資者、風險投資公司和機構投資者都屬于股權投資者（財務投資者或金融投資者），關注的重點是項目的投資收益。

二、私募股權融資Chap9-2股權性融資2024/2/10

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公司的投資者(corporateinvestor)通常包括，公司的合作伙伴(corporatepartner)、戰略合作伙伴(strategicpartner)，或戰略投資者(strategicinvestor)，投資的目的不僅是為了獲得投資收益，更重要的是為了實現公司戰略目標、提高資源的配置效率。

（3）公司投資者二、私募股權融資Chap9-2股權性融資2024/2/10

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2.私募股權融資對象的選擇2024/2/10

企業通過引入金融投資者和戰略投資者融資時，需考慮以下因素：

（1）不同投資者對所投資企業的不同要求①對公司的控制權②投資回報的重要性③出資的要求（時間長短、方式）

（2）企業目前所處的生命周期二、私募股權融資Chap9-2股權性融資

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企業的生命周期與私募股權融資VCFund投資于早期發展階段企業的基金PEFund投資于成長期、后期發展階段企業的基金PEFund（LBOFund）投資于成熟期企業的基金

PEFund（DistressedFund）不良資產基金創業期企業成長期企業成熟期企業衰落期企業破產重組企業銀行貸款很難獲得銀行貸款較難獲得銀行貸款容易獲得銀行貸款較難獲得銀行貸款特殊情況下才能獲得銀行貸款2024/2/10

Chap9-2股權性融資321.收益分配與融資

留存收益的實質是所有者向企業追加投資，對企業而言是一種融資活動，是企業的“內部融資”。

三、留存收益融資2024/2/10Chap9-2股權性融資

332.留存收益融資的優缺點優點：

（1）留存收益融資基本不發生籌資費用；（2）留存收益融資可使公司股東獲得稅收上的利益（3）實質上屬于權益資本融資，增強公司的舉債能力。缺點：

（1）留存收益融資的數量不確定性較大；（2）留存收益過多，可能會打擊投資者的積極性；（3）留存收益的資本成本較高。2024/2/10三、留存收益融資Chap9-2股權性融資

34第3節長期債務融資

一、長期借款融資

二、發行債券融資2024/2/10

35Chap9-3長期債務融資

1、長期借款及其種類

公司向銀行或非銀行的金融機構以及其他單位借入的、期限在一年以上的借款。一、長期借款融資按借款用途

★固定資產投資借款

★更新改造借款

★新產品試制借款

★科技開發借款按借款有無擔保

★信用借款

★擔保借款按提供借款的金融機構性質

★政策性銀行貸款

★商業銀行貸款

★其他金融機構貸款2024/2/10

36Chap9-3長期債務融資2、長期借款的程序與保護性條款：

（1）長期借款的程序

（2）長期借款的限制性條款▼一般性限制性條款▼例行性限制性條款▼特殊限制性條款

2024/2/10

37Chap9-3長期債務融資一、長期借款融資

3、長期借款的利率與償還

利率：固定利率與浮動利率

償還方式：（1）到期一次償還本息（2）定期付息、到期一次償還本金（3）每期償還小額本金及利息，到期償還大額本金（4）定期定額償還本利和2024/2/10

38Chap9-3長期債務融資一、長期借款融資

4、長期借款籌資評價

缺點●籌資風險較高●限制條款較多●籌資數量有限

優點●融資速度快●借款成本較低●借款彈性較大●可以發揮財務杠桿的作用2024/2/10

39Chap9-3長期債務融資一、長期借款融資5.期限長短★短期債券★中期債券★長期債券1.是否記名★記名債券★不記名債券2.有無抵押擔?！锏盅簜镄庞脗鶛?/p>

3.是否可轉換★可轉換債券★不可轉換債券4.是否可提前償還★可提前償還債券★不可提前償還債券2024/2/10

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1、債券及其種類

債券是籌資者為籌集資本而發行的，約定在一定期限內向債權人還本付息的有價證券。

債券的種類

二、發行債券融資Chap9-3長期債務融資

公司債券的特征

（1）從融資者的角度

資本成本固定、償還期明確、抵稅效應、轉嫁通脹、不分散公司的控制權

（2）從投資者的角度

收益性、安全性、流動性

2024/2/10

41Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資

4、債券的發行價格

（1）決定公司債券發行價格的因素

債券面值、票面利率、市場利率、債券期限2024/2/10

2、發行債券的條件3、發行債券的程序42Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資

（2）公司債券的發行價格

債券的發行價格是發行公司（或其承銷機構）發行債券時所使用的價格，即債券的原始投資者購買債券時實際支付的價格。債券發行價格是按債券有效期限內企業未來現金流出按市場利率的折現值來確定的。計算公式：2024/2/10

43Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資5、債券的信用評級

債券評級即對債券的信用狀況進行等級評定，通常是由專門的信用評級機構對債券發行人所發行債券的到期還本付息能力和可信任程度進行綜合評價。

債券評級的作用：

有利于投資者進行投資決策；有利于發行公司降低籌資成本；是債券承銷談判的砝碼。2024/2/10

44Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資

國際三大信用評級機構：

標準普爾（）穆迪（/

）惠譽（/，歐資）2024/2/10

45Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資

資信評級的符號及其含義

信用等級信用狀況含義AAA級最高級信用極好公司的信用程度高，債務風險小。該類公司具有優秀的信用記錄，經營狀況佳，盈利能力強，發展前景廣闊，不確定性因素對其經營與發展的影響極小。AA級高級信用優良公司的信用程度較高，債務風險較小。該類公司具有優良的信用記錄，經營狀況較佳，盈利水平較高，發展前景較為廣闊，不確定性因素對其經營與發展的影響很小。A級中上級信用較好公司的信用程度良好，在正常情況下償還債務沒有問題。該類公司具有良好的信用記錄，經營處于良性循環狀態，但是可能存在一些影響其未來經營與發展的不確定因素，進而削弱其盈利能力和償債能力。BBB級中級信用一般公司的信用程度一般，償還債務的能力一般。該類公司的信用記錄正常，但其經營狀況、盈利水平及未來發展易受不確定因素的影響，償債能力有波動。BB級中下級信用欠佳公司信用程度較差，償債能力不足。該類公司有較多不良信用記錄，未來前景不明朗，含有投機性因素。B級下級信用較差公司的信用程度差，償債能力較弱。CCC級完全投機級信用很差公司的信用很差，幾乎沒有償債能力。CC級最大投機級信用極差公司的信用極差，沒有償債能力。C級最低級沒有信用公司無信用。2024/2/10

46Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資

債券評級內容1.債券發行公司的經營狀況2.債券發行公司的財務狀況3.債券的約定條件4.社會政治形勢、宏觀經濟環境等

債券評級方法1.定性分析2.定量分析2024/2/10

47Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資

6、債券的償還收回與轉換（1）建立償債基金，以償還債務本息償債基金的提取數額：

（2）分批償還債務▽將全部債券的到期日定在不同時間▽對同一債券的本息分次償還，在債券到期日償清本息

在到期日前為定期收回債券而設立的基金，要求發行公司定期向受托人支付償債基金。2024/2/10

48Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資

▲前提條件：公司債券的契約中規定了贖回條款?！?/p>

贖回條款的種類

◎

隨時贖回條款

◎推遲贖回條款

▲債券贖回價格一般比面值要高，并隨到期日的接近而逐漸減少。（3）債券贖回▲優點：具有贖回條款的債券可使公司籌資有較大的彈性。2024/2/10

49Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資

（4）轉換成普通股

如果公司發行的是可轉換債券，可通過轉換成普通股來收回債券。2024/2/10

50Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資

（5）債券調換

▲含義：

公司以新發行的債券替代已發行的舊債券的行為。

▲債券調換分析

首先，計算債券調換的投資支出：①舊債券贖回溢價②新債券的發行費用③舊債券未攤銷發行費的稅收節約④舊債券利息支出2024/2/10

51Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資

其次，計算債券調換后成本節約額：

計算新舊債券各年利息現值；計算新舊債券各年發行成本攤銷的稅賦節約；舊債券發行成本分期攤銷稅賦節約損失額現值。

最后，做出債券調換決策債券調換依據：債券調換后的成本節約額大于債券調換的投資成本。2024/2/10

52Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資5、債券融資評價

缺點●財務風險較高●限制條件較多●籌資額有限

優點●債券成本較低●可利用財務杠桿●保障股東控制權●具有一定的靈活性2024/2/10

53Chap9-3長期債務融資二、發行債券融資第4節租賃融資

一、租賃融資的種類

二、租賃融資的動因

三、租賃融資的優缺點2024/2/10

54Chap9-4租賃融資一、租賃融資的種類租賃是指在一定時期內，出租人將資產的使用權讓與承租人使用以獲取對價的經濟行為。在租賃期限內，承租人獲得了資產的使用權卻沒有完全支付獲得資產使用權的費用，因此，它是融資與融物相結合的一種融資方式。2024/2/10

55租賃短期租賃低價值資產租賃售后回租Chap9-4租賃融資

（1）短期租賃

短期租賃是指在租賃期開始日，租賃期不超過12個月的租賃。包含購買選擇權的租賃不屬于短期租賃。

（2）低價值資產租賃

低價值資產租賃，是指單項租賃資產為全新資產時價值較低的租賃。低價值資產租賃的判定僅與資產的絕對價值有關，不受承租人規模、性質或其他情況影響。承租人轉租或預期轉租租賃資產的，原租賃不屬于低價值資產租賃。

（3）售后回租

售后回租是指資產的所有者在出售某項資產后，立即按照特定條款從購買者手中租回該項資產。一、租賃融資的種類Chap9-4租賃融資

（1）融物與融資結合

（2）節稅

二、租賃融資的動因Chap9-4租賃融資租賃負債的確定

租賃負債按照租賃期開始日尚未支付的租賃付款額的現值進行初始計量。租賃付款額是承租人向出租人支付的與在租賃期內使用租賃資產的權利相關的款項，包括：①固定付款額及實質固定付款額，扣除租賃激勵；②取決于指數或比率的可變租賃付款額；③購買選擇權的行權價格，前提是承租人合理確定將行使該選擇權；④行使終止租賃選擇權需支付的款項，前提是租賃期反映出承租人將行使終止租賃選擇權；⑤根據承租人提供的擔保余值預計應支付的款項。二、租賃融資的動因Chap9-4租賃融資

【例9-1】2020年12月26日，A公司與B公司訂立了一項租賃合同，合同約定A公司于2021年1月1日起租給乙公司1臺設備，每臺設備價值500萬元，租期5年，每年年末支付租金100萬元。該設備預計可以使用10年，已經使用4年，期滿無殘值，按直線法計提折舊。假設不考慮通貨膨脹，選取2009年12月31日到2019年12月31日10年間的人民幣貸款基準利率的平均值作為租賃折現利率，計算結果為6%，所得稅稅率為25%，B公司2021年至日后應付租金、利息費用和折舊費用抵稅額見表9-2。二、租賃融資的動因Chap9-4租賃融資年份租金未來租賃付款額現值折舊費用應稅收益抵減額抵稅額現值利息費用租賃負債攤余成本（1）(2)=(1)×(P/F,6%,n）

（3）=上期（4）×6%（4）=期初租賃負債攤余成本+（3）-（1）（5）

（6）=(3)+(5)

（7）=(6)×25%0

421.2

110094.325.3346.584.24109.527.4210089.020.8267.384.2410526.3310084.016.0183.384.24100.325.1410079.211.094.384.2495.223.8510074.75.7084.249022.5總計500421.278.8

421.2500125.1表9-2B公司利息費用和折舊費用對稅收的影響二、租賃融資的動因Chap9-4租賃融資承租人在確認421.2萬元的租賃負債的同時，也確認421.2萬元的使用權資產，根據新租賃準則對承租人會計處理的規定和要求，需要對所有的使用權資產在租賃期間采用平均年限法計提折舊，因此，每年的折舊費用=421.2÷5=84.24（萬元）對租賃負債確認利息費用，采用攤余成本法進行計量，并相應調整其余額。承租人的利息費用等于期初租賃負債攤余成本乘以固定的周期性利率。表9-2中的第1期利息費用=421.2×6%=25.3（萬元），第2期利息費用=346.5×6%=20.8（萬元）。租賃負債的攤余成本等于期初攤余成本減去租賃費用。第1期攤余成本=421.2+25.3-100=346.5（萬元）第2期攤余成本=346.5+20.8-100=267.3（萬元）Chap9-4租賃融資二、租賃融資的動因缺點●籌資成本高●當事人違約風險●利率和稅率變動風險優點●融資速度比較快●抵減公司所得稅●融資限制少●轉移資產貶值的風險Chap9-4租賃融資三、租賃融資的優缺點第5節混合性融資

一、優先股融資

二、可轉換債券融資2024/2/10

63Chap9-5混合性融資1.優先股特征

（1）作為一種股權資本，較普通股具有優先權

剩余利潤的優先分配權

剩余財產權的優先索償權

（2）優先股股息率是固定的

這一點與債券相同，但公司對這種股息的支付卻帶有隨意性，并非必須支付。

優先股股息在稅后支付，即股息支付不能獲得稅收利益。一、優先股融資2024/2/10Chap9-5混合性融資

642.優先股種類1.按照股利能否累計分類累計優先股非累計優先股2.按照能否參與剩余利潤分配分類非參與優先股參與優先股3.按照優先股能否轉換分類可轉換優先股不可轉換優先股

2024/2/10一、優先股融資Chap9-5混合性融資

655.按是否有表決權分類有表決權優先股無表決權優先股①永久表決權優先股②臨時表決權優先股③特別表決權優先股4.按能否提前贖回分類可贖回優先股不可贖回優先股

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缺點●籌資成本較高●可能影響普通股的利益

優點●是公司的永久性資本●股息的支付固定且有一定的靈活性●不改變普通股股東對公司的控制權●可以提高企業的舉債能力3.優先股籌資評價2024/