XXXXX律師事務所關于XXXX有限公司變更法定代表人及高級管理人員的法律意見書XXXXXX律師事務所法律意見書XXXXX律師事務所關于XXXX有限公司變更法定代表人及高級管理人員的法律意見書致：XXXX有限公司XXXXX律師事務所（以下簡稱“本所”）根據與XXXX有限公司簽訂的《法律服務合同》，擔任公司本次法定代表人及高級管理人員變更事項的專項法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“投資基金法”）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》（以下簡稱“備案辦法”）、《關于進一步規范私募基金管理人登記變更若干事項的公告》（以下簡稱“規范登記公告”）及其他現行有效的法律法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：本所及本所經辦律師依據《公司法》、《證券法》、《投資基金法》、《暫行辦法》、《備案辦法》等法律、法規和其他規范性法律文件的規定及本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。本所僅就與公司管理人此次法定代表人變更及高級管理人員相關的法律問題發表意見。本法律意見書中，本所及經辦律師認定某些事件是否合法有效是以該等公司有效存續根據現行有效的《公司章程》以及XX市市場和質量監督管理局公司為公司換發的《企業法人營業執照》，公司的經營期限為2X年X月X日至2X年X月X日，公司現處于經營期限內。經本所律師通過核查公司全部工商等登記檔案、實地走訪考察公司、并經公司聲明和承諾，截至本《法律意見書》出具之日，公司不存在營業期限屆滿、股東大會決議解散、因合并或者分立而解散、不能清償到期債務被宣告破產、違反法律、法規被依法責令關閉等根據法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定需要終止的情形，公司依法有效存續。公司變更法定代表人及高級管理人員情況此次變更前公司法定代表人情況及該法定代表人擔任高管的情況1、截至本次變更前，公司的基本情況如下：公司名稱：XXXX有限公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股) 法定代表人：XX注冊資本：1000萬元 成立日期：2X年X月X日住所：XX省XX市紅X營業期限自：20X年X月X日至2X年X月0X日經營范圍：投資管理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）2、截至本次變更前，公司法定代表人情況如下：公司自設立起至本次變更前，公司的法定代表人一直為XX，其基本信息為：XX，公司股東，男，中國公民，無境外永久居留權。大專學歷，20X年畢業于XX大學X專業。居民身份證號碼為X，住所為XXX。法定代表人在公司任職的情況如下：根據公司工商登記材料及基金業協會登記信息，截至本次變更前，法定代表人XX擔任XXXX有限公司執行董事職務。、變更的原因經核查公司提供的法定代表人及執行董事XX的個人征信報告，通過中國法院網查詢，并向XX本人核實，20X年X月X日，XX與其弟弟XX及其他共同貸款人共同向XX農村信用合作社聯合社申請了農戶貸款人民幣X元，該貸款于XX年X月X日到期。截至2X年X月X日，該筆貸款尚未歸還。雖然該貸款為XX與他人共同貸款，貸款人及保證人也提供了不動產及其他形式的抵押擔保，且該筆貸款到期日至今將滿兩年訴訟時效而貸款發放銀行并未向法院提起訴訟，但XX已存在《公司法》146條第一款第五項規定的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的情形。為規范經營，包括XX本人在內的公司股東經商議決定對公司的法定代表人及執行董事職務人選進行變更。變更的過程及結果2X年X月X日，公司召開臨時股東會，形成股東會決議，同意XX辭去公司法定代表人及執行董事職務，同時選定公司股東XX為公司法定代表人、執行董事及總經理，XX同時兼任公司風控合規負責人職務。XX基本信息如下：XX，公司股東，男，中國公民，無境外永久居留權。本科學歷，1XX年畢業于XX院。居民身份證號碼為XXX，住所為XXX。此次變更后，XX在公司不再擔任任何職務。公司向XX市市場和質量監督管理局申請變更登記，并提交了全部變更登記資料，XX市市場和質量監督管理局受理了公司的變更登記申請。20XX年XX月XX日，XX市市場和質量監督管理局核發了新的公司營業執照，公司法定代表人已經變更為XX。結論經核查公司及XX提供的相關資料，XX具有基金從業資格，不存在《公司法》第146條規定不得擔任董事及高級管理人員的情形，公司變更法定代表人及高級管理人員的過程符合法律、法規的規定，并已在主管部門完成了變更登記。因此，本所律師認為，公司此次變更法定代表人及高級管理人員的變更，符合中國相關法律、法規的規定，具有法律效力。本法律意見書正本一式三份，經本所蓋章并經經辦律師簽字后生效。（以下無正文）經辦律師：XX執業證號：XXX