-5-前言企業并購是當今企業發展的重要戰略途徑之一。企業發展到了一定階段，會面臨發展瓶頸，為了打破這個瓶頸，獲得更加長足的進步發展，往往會考慮并購，并購是其繼續發展壯大的有效捷徑。并購作為企業成長的重要途徑之一，對于提高企業競爭力，發揮企業的協同效力有著極大的重要性，它對于優化企業生產結構，提高生產力有著重要作用。在企業并購的過程種存在著大量風險，其中財務風險要引起管理者的足夠重視，財務風險一旦過高必定會對并購造成極大的障礙。如果在并購前對于并購財務風險有了一定的防范，對其可能出現的財務風險有一個清醒的認識，并且做到有效管控，那么就可以降低企業在并購中的風險，這樣無疑可以大大提高企業并購的成功率，促進企業有效發展。本文主要是為了研究企業并購財務風險對于企業發展的影響，以滴滴出行并購優步中國為案例，結合實際情況從中去發現并購中出現的財務風險問題，分析風險所在原因，并通過所學知識及查找資料給出相關有效措施，這正是本文的出發點。1.企業并購財務風險概述1.1企業并購的相關概念1.1.1企業并購的定義兼并和收購，統稱為并購。并購是一項商業活動。是兩個或兩個以上公司通過一家占優勢的公司以資換取金或者通過股權置換，在等價或者溢價有償的基礎上，獲得該企業的全部資產或部分資產的行為，一般有準備，談判簽約以及業務整合三個階段，實質上是企業間權力變換的過程。1.2.2企業并購的類型根據并購涉及到的產業結構特征，可以將并購分為三種基本類型:1.橫向并購：橫向并購可以簡單理解為就是同行業間的資源整合，是兩個及其以上同行業或同類產品間的并購。它的特征是橫向間的規模一體化，橫向并購以其規模效應而降低生產成本。經濟全球化趨勢下，此類并購的發展的十分迅速。2.縱向并購：縱向并購可以簡單理解為行業為了完善其供應關系，深化產業結構而做出的縱深一體化行為。縱向并購的企業之間不是直接的競爭關系，而是供求之間的關系，使得企業供應鏈系統更加完整。3.混合并購：混合并購有別于橫向和縱向并購的同行業間的并購行為，混合并購是管理者為了降低或規避市場風險而做出的跨行業的并購商業活動，。混合并購是發生在不同行業之間的并購。是一種“不把雞蛋放在同一個籃子里”的的商業模式。實質上還是企業嘗試多元發展的產，1.2并購財務風險的含義并購財務風險指的是企業在并購過程中由于資金或財產而引起的風險。并購需要大量的資金，企業在并購過程中要籌集到足夠的資金，其中方法的抉擇以及數額的多少會帶來極大的變數。若是自有資金不足，那么就要借助外來資本，以出售股份或者向銀行及其他金融機構以債務的方式取得足夠的資金，在此過程中如果股份過多流出會導致對公司內部不穩或者話語權的削弱，由此而引發企業財務狀況的動蕩惡化。這會為企業并購帶來嚴重的財務風險1.3并購財務風險的類型1.3.1目標公司的價值評估風險在并購過程中，對于目標公司的財務信息了解不足或者錯誤了解而導致對目標公司定價不合理，從而產生的財務風險。目標企業可以把對其有利的信息多向外界披露一些隱藏不利信息，那么在并購前的準備階段，要對于目標公司的了解要全方面，多角度的去評估。對于被并購公司的定價也要多加考量，對其產品的質量和市場反饋，研發及管理團隊，近期的商業活動，公司旗下的產業及固定資產情況，公司有無按時足額繳納稅等，這些都會對并購產生巨大的財務風險。都要做出詳細且真實可靠的估量。對目標公司價格評估的方法也要符合實際情況。從而對并購價格的范圍有一個合理的判斷。1.3.2并購融資風險企業并購需要充足的資金，獲得資金的方法稱之為籌資。是否能夠在并購中按時籌集到大量的資金稱之為融資能力，用什么樣的渠道獲得資金稱之為融資方式。而融資能力和融資方法是引發并購融資風險的重要因素。1.從融資能力上來看，關鍵在于企業能夠利用好自身的優勢條件，以其優質的產品吸引到大量的投資者，籌集到足夠的資金，那么企業的融資能力強。相應的風險就低。從而降低企業并購融資的風險。2.從融資方式來看，常見的融資方法有債權融資，股權融資以及現金融資。可以單一的使用也可以組合使用。不同的并購融資方式對于企業并購產生的影響不同，產生的風險也就不同，合理的融資方法可以降低企業并購融資風險，保證并購順利進行。1.3.3并購支付風險支付風險主要是指不同的支付方式引起的資金鏈的斷裂資金流動性的風險，以及股權稀釋有關的風險，主要的有以下三類:1.現金支付風險：主要指公司用現金的方式進行并購的支付。現金支付公司需要大量的現金，由此引發公司承擔較大的風險；2.股權支付風險。以公司股份支付而引起的股份的外流導致企業股份稀釋，對于公司的管理權削弱；3.杠桿支付風險：易帶來巨大的債務風險，能以較少的資本撬動較大的資金控制權，但是會為公司帶來較大的負債，帶來增加了公司資產整合統一的難度。1.3.4并購財務整合風險并購協議簽署后，進入整合階段。企業將要對完成并購的企業進行各方面的整合，對于財務的整合是不可避免的，在資源的整合中產生的風險為財務風險。稱造成財務風險形成的主要因素有兩點：新的公司在整合后由于運營方面的不協調而引起的財產上的損失從而引發的財務風險；二是并購后兩家公司合二為一，初期在財務制度和財務人員上的重復及混亂而導致公司發生的財物損失。1.4企業防范并購財務風險的意義1.4.1有助于推動并購順利進行防范企業并購的財務風險可以使得并購過程更加順利，防患于未然，可以減少并購的不確定性因素，即使在并購中出現了問題，也可以根據提前做出的財務風險策略及時應對，不至于事到臨頭而亂了陣腳，從而打破對己方的有利局面。以此來確保并購的順利性。1.4.2有助于減少并購成本企業并購這一過程，本來成本就很大，如果提前重視并購財務風險，并針對風險做出預案，準備充分。那么對于減少并購成本有著重要的積極作用，可以避免不必要的資源浪費，例如在并購前做好了對于目標公司的信息及財務狀況等資料的準確調查，就可以有效避免因為二次或以上的重復調查而產生的費用。2滴滴并購優步中國的背景2.1并購雙方公司介紹2.1.1滴滴公司概況北京小桔科技有限公司也稱之為滴滴出行。創始人為程維。于2012年以手機打車軟件進入市場。在2012年7月，天使投資人王剛以現金融資方式投資100萬美元。后面又陸續得到了騰訊集團及多家機構或集團的融資。2013年在線上使用app打車這一行業中所占據的市場份額已超過50%，遙遙領先同行業。2015年又與騰訊合作，將滴滴出行app與微信，QQ建立引流，極大的拓寬了市場。同年又完成了對于快的打車的收購，徹底奠定了滴滴出行的行業龍頭地位。目前滴滴出行經營范圍已涵蓋出租車、共享單車、順風車、共享汽車、專車、代駕、大巴，貨運等多項業務。已經發展為注冊用戶規模將近4億人，發展方向呈現多元化的特點的互聯網企業。2.1.2優步中國概況Uber（UberTechnologies,Inc），音譯為優步，創始人為特拉維斯·卡蘭尼克和其朋友加勒特·坎普。2010年在美國舊金山推出線上打車軟件。這是全球第一個打車軟件。先后在巴黎，芝加哥，新加坡等城市推出服務。2014年3月12日正式宣布進入中國，在中國的分公司稱為優步中國。2015年，優步中國在國內有20多個城市開展業務。到2016年，優步已經在全球70個國家和400多個城市開展業務。國內每天有超過100萬人使用優步出行，在中國的的市場已超越美國成為優步全球最大的市場。2.1.3滴滴并購優步中國的歷程滴滴和優步中國的合并是市場化的主導下減少競爭，協同發展的產物。滴滴正式下定決心并購優步中國之前就有2次試探性溝通。2012滴滴首次和優步中國進行接洽，最后由于結果偏離兩家期望值過大，雙方不歡而散。2014年再次進行談判，結果又以失敗而告終。之后兩家公司又展開了漫長的“價格戰”，且有著愈演愈烈的趨勢，面對以金錢為基礎的戰爭，想要在這次金錢大戰中分出輸贏必然要投入的更多，然而這必然不符合投資者的利益。這也為此次的并購提供了一個契機，2015年7月，兩家公司正式開始談判，談判非常迅速，2個星期的時間，就達成一致意見。次年就有了結果，2016年8月1號，滴滴向社會宣告:將要和優步中國達成戰略協議，滴滴將兼并優步中國的信息、業務、品牌等所有資產在我國的業務。合作達成后，兩家公司將互相持有股份，變成對方的新的股東。據悉依照8月1號宣告的結果，在滴滴和優步中國的并購并購完成后，滴滴將在優步投資10億美元。通過股權置換+現金的交易方式，優步將擁有滴滴5.89%的股權，等同于17.7%的利益分紅權益，優步中國的其他股東會得到共計2.3%的利益分紅權益。滴滴與優步中國合并后，仍是以滴滴為主導的各自持有對方股票的企業。2.2滴滴并購優步中國的動因2.2.1搶占市場份額優步中國業務偏向于租車，順風車，拼車，這和滴滴的業務產生了高度的重合，且優步在品牌上的經營甚于滴滴；滴滴有本土化的優勢，而且此前經過了一輪融資，資金足，其市場占有額是同行業的領頭羊，且滴滴對于產品的使用更加方便快捷，在其管理上更加科學。這樣的條件使得滴滴和優步中國在產品上不僅有著共性和互補性，相輔相成。可以大大的增加滴滴的市場占有率，而且對于滴滴在全球市場上的布局起了重要作用。2.2.2減少競爭，互利共贏滴滴出行和優步中國在雙方陷入以價格競爭來獲取市場的惡性循環，這也是我國互聯網市場競爭白熱化出現的必然結果。競爭雙方為了市場份額，壓倒對手而采取大量的優惠，以此來吸引消費者。據悉，在雙方進入價格戰后，滴滴出行和優步中國就陷入了巨大的虧損當中。僅僅2015年滴滴出行就有超過100億元的損失，而優步在2025的虧損數額達到了10億美元，且在2016年的前兩個季度虧損達到了12.7億美金。巨大的競爭造成了不可估量的經濟損失，也為滴滴與優步中國的合并提供了機會。而滴滴和優步中國的合并可以大大減少了由于市場競爭而引發的巨大成本，雙方互利共贏。這也是并購的重要因素。3滴滴并購優步中國財務風險的原因分析3.1目標公司價值評估風險的原因分析滴滴并購優步中國本身存在很大的定價風險，這一方面主要體現在滴滴無法對于優步中國有一個準確的認識，在獲取對方各方面信息的真實性有待商榷。對于滴滴出行來說，最需要了解的信息應該是優步中國最新的財務，資產以及經營上的信息，以這些信息來評估優步中國的實際價值，以此來保證并購談判過程中對于價格有一個心理上的預期。但是優步并未上市，公司的財務信息不需要完全披露不，而對外披露的部分只是優步中國在中國市場上的部分。這些都會在滴滴對優步中國的定價上出現偏差而引發財務風險。3.1.1并購雙方信息不對稱滴滴出行和優步中國在出資上有很大的不同。滴滴基本上都是本土企業在控股，而優步中國屬于優步在中國的分公司，實際上屬于落土在中國的外資公司，且并非上市公司。那么滴滴在對于優步中國的信息了解上出于劣勢地位。如果優步中國為了夸大其資產抬高并購價格，滴滴并不好確定其是否虛報。優步中國隸屬于美國總公司旗下，它的組織架構復雜。而優步了解滴滴出行得話就相對簡單得多。所以雙方在信息準確性的互相了解上面滴滴并不占優勢，反而肯能因此引起巨大的財務風險。3.1.2目標企業評估方法不科學滴滴出行和優步中國從其本質上來說應該歸屬于互聯網公司，主要是依托線上的手機app來提供服務，以其便捷，節約時間和價格上的優勢等來為消費者提供服務，有其虛擬性。那么在并購時對于優步中國的資產定價要有一個準確的衡量，不能以傳統實體行業的標準來進行。3.1.3企業盈利能力預測不準確表3-1優步中國運營統計表季度指標季度2016二季度2016三季度2016四季度2017一季度營業收入（億美元）12172934虧損（億美元）689.97.1訂單量（億美元）35546989市場份額占比（%）68707580從優步中國并購期四個季度的運營統計數據來看，優步中國的營業收入數據來看是穩步上升的，但是由于優步中國和滴滴出行長達兩年多的價格戰在一定程度上導致了利潤上的大幅度縮水根據運營統計表數據可知在2016年優步中國的三個季度的虧損額已經高達約23.9億美元，但是在2016年第三個季度完成并購后，僅在2017年第一季度虧損就明顯下降而優步中國的訂單量在前期因為價格上的優勢，增長較為迅速，到后期雖有所增長，但速度明顯下降：它的市場份額占比增長速度也在下降。這些數據也說明了優步中國在和滴滴出行進行了長達兩年多的價格燒錢大戰中的惡性循環，在前期固然可以以犧牲營業收入來搶奪訂單及市場，但這一方法在后期將會使得企業陷入進退兩難的巨大財務危機中，總的來說還是企業支出過大，而導致盈利下降而造成的。因此滴滴出行在并購前對優步中國在企業盈利能力上的考慮有所欠缺，這不利于對優步中國有一個合理的價值評估，會導致滴滴定價上的風險。3.2并購中融資風險的原因分析滴滴要想成功并購優步中國，那么需要大量的資金來作為后盾，想要獲取大量的資金，必然要面臨公司以融資的渠道來保證資金的來源，然而融資有著巨大的風險，這對于公司是一個大的考驗。表3-2滴滴融資統計表時間指標金額（萬美金）投資方融資方式2012年7月100天使投資人王剛天使（現金）2012年12月300金沙江創投A輪（現金）2013年4月1500騰訊B輪（現金）2014年1月10000騰訊，中信產業基金C輪（現金）2014年12月70000淡馬錫，DST，騰訊D輪（現金）2015年5月14200新浪微博E輪（現金）2015年7月1500中投公司，中國平安，阿里巴巴，騰訊F輪（現金）2016年2月100000北汽產業投資基金，中投公司，中金公司，中信資本，賽領資本，春華資本，民航投資，四維圖新F輪（現金）2016年5月100000Apple戰略投資2016年6月60000中國人壽戰略投資2016年6月450000中國人壽，Apple，螞蟻金服，騰訊，招商銀行，軟銀中國F輪2016年9月20000富士康戰略投資滴滴并購優步中國無外乎兩種渠道，內部融資和外部融資兩種方式進行。內部融資主要以公司盈利收入而來的自有資金為主，也會為公司帶來較大的風險；外部融資得話從滴滴并購優步中國之前的融資歷程來看，可知滴滴的吸金能力還是很強的，它有著有很強的融資能力，但是從滴滴融資方式來看的話，蘊含著較大的財務風險。3.2.1大量的現金支出導致滴滴現金流缺乏以公司原有的資金來進行融資，會使得滴滴的大量資金流出，這會導致滴滴短時間內陷入現金流不足的危險環境，互聯網企業本來對于流動資金的依賴性就比較強，需要投入大量的資金來維護，升級其設備，如果遇到問題，會影響滴滴的運營。因此，會導致企業現金流不足降低企業抗風險能力。3.2.2股份流出導致話語權削弱滴滴想要獲得足夠的資金。以權益性融資為主，公司必然會出售一部分股份，而股份的流出導致持有股份的新的投資機構或投資人會擁有一定的話語權，公司的決策者也會因此而增加。由此引發公司話語權的削弱，3.3并購中的支付風險原因分析滴滴所面臨的支付風險主要是支付方發上面帶來的風險，目前市場上主要有現金之支付，股權支付以及債權支付。滴滴所使用的是現金+股權支付的組合方式，其中也存在對于后續資金流動行及股權稀釋導致企業控制力削弱的風險問題。3.3.1.降低企業控制力滴滴置換出的讓5.89%的股權，創始人和滴滴的管理團隊的持股比例會減少，創始人程維持股下降到了51%以下，失去了對于公司的絕對掌控力，相反優步在拿到這5.89%的股份后在滴滴公司有了一定的話語權這是超出預期的。表3-3支付方法優缺點對比表優點缺點現金支付方便、快捷，具有時間優勢。增加企業運營現金流負擔,增加被并購企業所得稅負擔,被并購企業無法分享企業發展成果。股權支付不影響企業現金流,并購雙方企業同時獲益。稀釋收購方股權削弱收購方控制力債權支付雙方企業的利息避稅。目標企業未來收入不確定，高風險增加并購企業的經營壓力。3.3.2增加并購成本滴滴并購優步中國是采用了現金收購和股權置換的方式來進行。以10億美元加上5.89%的股權，且等同于20%的經濟權益。這代價不可謂不大，10億美元的現金對于滴滴來說會極大地影響到后期的經營，而且這部分資金是通過企業內部融資所籌集，大量的流出，滴滴將面臨很大壓力的的償債能力，這方面的成本也會大大增加。3.4并購財務整合風險原因分析滴滴在成功并購優步中國后也還面臨著不小的財務風險問題。主要是兩個方面引發的，其一是整合優步中國資產方面導致的財務運營風險；其二是整合優步中國財務制度及和財務管理人員等所帶來的財務系統整合上的風險。3.4.1運營財務整合風險較大滴滴在完成并購優步中國后，公司規模會有著極大的擴張，然而大規模的發展必然存在大的風險。并購后滴滴在整和階段對于優步中國的業務走向，并購后還需要組建新的服務平臺以及之前價格上的優惠等運營方面要有一個恰當的考量。比如業務上重復的出租車，快車等資源的處置帶來運營成本的增加，新的平臺對于客戶的感官體驗上不好以及并購后價格上的優惠取消而導致用戶的損失。這都是滴滴要面對的運營財務風險。3.4.2財務系統整合風險較大滴滴和優步中國雖然都是以線上打車為主要業務，但是滴滴是中國企業，而滴滴隸屬于美國UBER,所以兩家公司在結構和理念上有不小的差異。并購后，在對優步中國的整合方面，財務系統上的整合是重中之重，面臨的風險也是巨大的，其中必然會存在對于優步中國資產上的變動，財務人員上的人事變動，財務結構上的變化這些都需要在整合，一旦出現問題將對公司的利益造成極大損失。

4.滴滴并購優步中國的財務風險防范措施4.1目標公司的價值評估風險防范措施4.1.1對目標企業進行充分的調查滴滴在有了對于優步中國的并購計劃后到并購談判前這一階段，要對于并購目標企業有一個全方面的調查了解。由于對方是外資企業，且未上市，對于調查的信息做出篩選，防止對方誤導性或錯誤的信息對并購產生影響，并購中對方的財務信息，運營信息以及公司的盈利等重要資料要通過優步中國近年來的決策，經營情況，客戶的粘黏度等進行綜合評估。總的來說就是對于目標公司的信息要做出極盡詳細的調查，且要結合實際篩選出真正有用的部分。4.1.2組建專業的評估團隊準確評估目標企業的價值是復雜困難的，如果條件允許的話可以組建專業的價值評估隊伍，這些成員從各大評估機構或其他有能力的事務所聘請。在專家評估團隊的分析下對于目標公司的估值有一個合適的區間范圍，不至于定價誤差過大。4.1.3采用科學的價值評估方法滴滴出行在收購前對于優步中國的價值評估方法要科學合理。優步中國的資產和傳統的實業資產有較大的區別。優步中國的主要價值在于其對市場的掌控力，研發團隊的技術能力，管理團隊對于發展方向的判斷力以及掌握的客戶信息。這些才是其真正價值巨大的地方。所以在對優步中國進行價值評估時要多方面考慮，利用科學的方法綜合評估。4.2融資風險防范措施4.2.1做出合理的并購財務預算對于滴滴并購優步中國后因大量現金融資導致并購后現金流的短缺而帶來的財務風險這一問題。從根本上來看，是財務預算出現了大的偏差。在并購前的準備階段，滴滴就應該根據調查到的關于優步中國的各方面的信息，并根據自身的盈利能力和償債能力來對此次并購作出一個合理的預算，這樣可以降低資金成本。4.2.2選擇合理的融資方式滴滴在選擇融資方式時要綜合考慮。要根據融資的規模大小以及融資所要承擔的風險來選擇合理的融資方式，并以此來精確的計算股權置換的比列，防止話語權的削弱，又要達到和融資方共同承受風險的狀態，以此來減少風險，防止話語權被削弱地步。4.3支付風險防范措施4.3.1選擇合適的支付方式在對于支付方式的選擇上要根據企業自身的情況，進行慎重的選擇。并購是為了讓企業得到更加長足的發展進步，所以在并購支付的環節上也要做到盡善盡美，維護好并購雙方的利益，所以在并購所使用的現金要做到心中有數。選擇要考慮到股權稀釋的比例是否會影響到對公司的控制力,其次也要考慮到對公司以后的發展是否有利。因此結合滴滴出行的情況來看，選擇支付方式時，盡量采用多種支付方式組合的方式，以此避免單一支付為公司帶來的支付風險。4.3.2控制支付成本企業想要控制支付成本，就要合理安排支付結構，確定現金支付、杠杠支付和股權支付所占的比例。滴滴出行雖然通過外部融資獲得了大量的資金，但要注意的是，滴滴出行目前正處于一個快速發展上升期，要投入的資金很大。所以在支付這一塊要把控好支付成本，結合公司自身的財務狀況和償債能力，在保持對公司控制力不下降的前提下，增加股權支付的比例，降低債券支付的比例，同時嚴格控制現金的使用,避免后期在公司的運營過程中出現現金不足的情況。總的來說，就是要通過各種合理合法的途徑和方法，最大限度的降低支付成本。4.4財務整合風險防范措施4.4.1構建統一的運營管理制度針對滴滴出行和優步中中國在運營管理上的制度差異的問題，還是要結合綜合起來，多方面的來看。要結合當前的市場變化、公司的實際情況、公司的戰略發展規劃來構建出一個符合并購后的統一的運營管理制度。要注意的是，這實際上對于公司來說是一個運營管理制度上的大變革，在整合過程中要取其精華,去其糟粕,充分利用對方的各種優勢資源,并結合自身需要做出大膽的創新,以此來來打通運營上的整合壁壘,早日實現雙方在并購后的協同效益,使其發揮1+1>2的效果。4.4.2建立統一的財務管理制度并購后對于財務制度的差異化要盡快組建統一的財務管理制度，對團隊成員的工作職責重新分配。避免因為財務整合而引起的混亂。在這個過程之前,滴滴首先應對企業雙方間的人員配置、資產結構、業務范圍、和企業文化有一個充分了解;在這個前提下確立統一的財務管理制度,要注意制定財務管理組織架構和人員配備時，也應結合雙方當前的實際情況，考慮到雙方員工的實際需求和意愿，一切以盡快使公司達到最優狀態為目標，對組織架構和人員配置進行優化和整合。最后滴滴還應該做好資產間的整合，早日讓新的財務管理制度發揮其作用,實現并購后企業的盈利。總結總的來說,滴滴出行并購優步中國一案中所面臨的財務風險較多,但是風險水平較低,且都處于可控狀態。結合案列在對于并購財務風險問題的研究中，得出以下結論：1.對目標企業調查中信息有誤而導致的定價估值不準而引發的財務風險。這其中最重要的就是要對于目標企業有一個全面的了解，特別是對于被并購方近年來的盈利能力，財務信息，資產情況，以及市場渠道的了解要準確可靠。以此來確保定價在一個合理的區間內。并且可以通過組建專業的團隊，采用科學的估價方式來降低這一風險；2.在融資風險這一方面主要面臨資金和股份的流出導致并購后企業資金流