揚州關于成立冷卻風扇總成公司可行性研究報告xx（集團）有限公司

目錄第一章籌建公司基本信息 9一、公司名稱 9二、注冊資本 9三、注冊地址 9四、主要經營范圍 9五、主要股東 9公司合并資產負債表主要數據 10公司合并利潤表主要數據 10公司合并資產負債表主要數據 12公司合并利潤表主要數據 12六、項目概況 12第二章行業、市場分析 16一、行業市場競爭格局 16二、行業市場競爭格局 17第三章公司籌建方案 20一、公司經營宗旨 20二、公司的目標、主要職責 20三、公司組建方式 21四、公司管理體制 21五、部門職責及權限 22六、核心人員介紹 26七、財務會計制度 28第四章背景、必要性分析 31一、行業發展概況 31二、進入本行業的主要壁壘 40第五章法人治理結構 44一、股東權利及義務 44二、董事 46三、高級管理人員 50四、監事 53第六章發展規劃 55一、公司發展規劃 55二、保障措施 56第七章項目風險分析 59一、項目風險分析 59二、公司競爭劣勢 66第八章選址可行性分析 67一、項目選址原則 67二、建設區基本情況 67三、創新驅動發展 70四、社會經濟發展目標 74五、產業發展方向 77六、項目選址綜合評價 78第九章項目環境影響分析 80一、編制依據 80二、環境影響合理性分析 80三、建設期大氣環境影響分析 81四、建設期水環境影響分析 85五、建設期固體廢棄物環境影響分析 85六、建設期聲環境影響分析 85七、建設期生態環境影響分析 86八、營運期環境影響 87九、清潔生產 87十、環境管理分析 89十一、環境影響結論 91十二、環境影響建議 91第十章項目規劃進度 92一、項目進度安排 92項目實施進度計劃一覽表 92二、項目實施保障措施 93第十一章項目經濟效益分析 94一、經濟評價財務測算 94營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 94綜合總成本費用估算表 95固定資產折舊費估算表 96無形資產和其他資產攤銷估算表 97利潤及利潤分配表 99二、項目盈利能力分析 99項目投資現金流量表 101三、償債能力分析 102借款還本付息計劃表 103第十二章投資計劃 105一、編制說明 105二、建設投資 105建筑工程投資一覽表 106主要設備購置一覽表 107建設投資估算表 108三、建設期利息 109建設期利息估算表 109固定資產投資估算表 110四、流動資金 111流動資金估算表 112五、項目總投資 113總投資及構成一覽表 113六、資金籌措與投資計劃 114項目投資計劃與資金籌措一覽表 114第十三章項目總結 116第十四章附表附錄 118主要經濟指標一覽表 118建設投資估算表 119建設期利息估算表 120固定資產投資估算表 121流動資金估算表 122總投資及構成一覽表 123項目投資計劃與資金籌措一覽表 124營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 125綜合總成本費用估算表 125固定資產折舊費估算表 126無形資產和其他資產攤銷估算表 127利潤及利潤分配表 128項目投資現金流量表 129借款還本付息計劃表 130建筑工程投資一覽表 131項目實施進度計劃一覽表 132主要設備購置一覽表 133能耗分析一覽表 133報告說明xx（集團）有限公司主要由xx有限責任公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資810.00萬元，占xx（集團）有限公司90%股份；xxx集團有限公司出資90萬元，占xx（集團）有限公司10%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資8690.90萬元，其中：建設投資6590.43萬元，占項目總投資的75.83%；建設期利息87.71萬元，占項目總投資的1.01%；流動資金2012.76萬元，占項目總投資的23.16%。項目正常運營每年營業收入16800.00萬元，綜合總成本費用14161.98萬元，凈利潤1925.60萬元，財務內部收益率14.99%，財務凈現值337.97萬元，全部投資回收期6.46年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。汽車輕量化塑料件歸屬于汽車零部件行業，市場競爭充分、集中度較低。目前我國行業內兩大競爭主體分別為外資企業和內資企業。外資企業憑借其品牌知名度、技術研發水平、精細化管理等方面的優勢占據著關鍵零部件市場，而內資企業則依靠產品性價比、地理優勢以及對客戶需求的及時響應，在市場競爭中的話語權逐漸提高。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。籌建公司基本信息公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）注冊資本900萬元注冊地址揚州xxx主要經營范圍經營范圍：從事冷卻風扇總成相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）主要股東xx（集團）有限公司主要由xx有限責任公司和xxx集團有限公司發起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3337.972670.382503.48負債總額1066.46853.17799.85股東權益合計2271.511817.211703.63公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入11923.689538.948942.76營業利潤2037.881630.301528.41利潤總額1875.401500.321406.55凈利潤1406.551097.111012.72歸屬于母公司所有者的凈利潤1406.551097.111012.72（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額3337.972670.382503.48負債總額1066.46853.17799.85股東權益合計2271.511817.211703.63公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入11923.689538.948942.76營業利潤2037.881630.301528.41利潤總額1875.401500.321406.55凈利潤1406.551097.111012.72歸屬于母公司所有者的凈利潤1406.551097.111012.72項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立冷卻風扇總成公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由規模化是行業內企業發展必由之路。一方面，零部件配套企業需達到一定的生產規模，滿足大規模供貨需求，才能進入整車或發動機廠商的供應體系；另一方面，只有當生產規模達到一定程度后，固定資產利用率相應提高，平均生產成本開始下降，規模效益才能逐步顯現，新進入企業很難在短時間內達到規?；a水平。牢固樹立“五大發展理念”，以“邁上新臺階、建設新揚州”為主題，以全面提高發展質量和效益為中心，加快形成引領經濟發展新常態的體制機制和發展方式，加快構筑跨江融合發展新優勢，著力建設經濟強、百姓富、環境美、社會文明程度高的新揚州，率先全面建成小康社會，積極探索開啟基本實現現代化建設新征程，奮力譜寫好中國夢的揚州篇章。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約21.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx套冷卻風扇總成的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積23544.21㎡，其中：生產工程15453.98㎡，倉儲工程2546.63㎡，行政辦公及生活服務設施3254.88㎡，公共工程2288.72㎡。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資8690.90萬元，其中：建設投資6590.43萬元，占項目總投資的75.83%；建設期利息87.71萬元，占項目總投資的1.01%；流動資金2012.76萬元，占項目總投資的23.16%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：16800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：14161.98萬元。3、凈利潤（NP）：1925.60萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.46年。5、財務內部收益率：14.99%。6、財務凈現值：337.97萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產所需的原輔材料來源廣泛，產品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產品生產技術先進，產品質量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環境經考察適合本項目建設；項目產品暢銷，經濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產業政策。行業、市場分析行業市場競爭格局1、風扇總成及離合器風扇總成市場競爭格局我國風扇總成產品及離合器風扇總成產品屬于發動機關鍵零部件，市場集中度較高。目前，風扇總成產品及離合器風扇總成產品的主要生產廠商包括華納圣龍、東風馬勒、長春寶成等。在行業發展初期，中外合資企業依靠外方的先進技術及成熟管理經驗輸出等優勢，在行業中處于領先地位。但隨著我國民族制造企業在發展中不斷摸索、自主創新，憑借地緣優勢、人力成本優勢及更快的響應速度，逐步搶占市場，同時民族制造企業不斷提升自身的研發技術水平，依靠產品質量和服務質量等優勢，逐漸在市場競爭中占據主動。從各自競爭優勢來看，中外合資企業主要由外資企業與國內整車廠商合資設立，合資企業通過引進外資股東的指定技術，快速復制產品，一般在其合營股東整車廠的采購中競爭優勢明顯；而民族制造企業則主要依靠多年來在自主創新過程中積累的經驗，對新產品、新技術進行吸收再創新，憑借其對產品特性、用戶體驗的深入理解參與市場化的競爭。2、汽車輕量化塑料件市場競爭格局汽車輕量化塑料件歸屬于汽車零部件行業，市場競爭充分、集中度較低。目前我國行業內兩大競爭主體分別為外資企業和內資企業。外資企業憑借其品牌知名度、技術研發水平、精細化管理等方面的優勢占據著關鍵零部件市場，而內資企業則依靠產品性價比、地理優勢以及對客戶需求的及時響應，在市場競爭中的話語權逐漸提高。從產品設計和模具開發水平來看，處于頂層競爭的企業擁有較強的產品設計和模具開發實力，能夠按照客戶的要求或與客戶同步完成產品的設計及生產，其客戶主要為國內外知名大型企業，競爭主要聚焦在產品設計和模具開發能力方面；處于中層競爭企業具有一定規模，但不具備產品設計和模具開發實力，一般按照客戶圖紙要求供應以外飾件為主的塑料零部件；處于底層的競爭企業規模較小，工藝水平較低，主要憑借低價參與市場競爭。行業市場競爭格局1、風扇總成及離合器風扇總成市場競爭格局我國風扇總成產品及離合器風扇總成產品屬于發動機關鍵零部件，市場集中度較高。目前，風扇總成產品及離合器風扇總成產品的主要生產廠商包括華納圣龍、東風馬勒、長春寶成等。在行業發展初期，中外合資企業依靠外方的先進技術及成熟管理經驗輸出等優勢，在行業中處于領先地位。但隨著我國民族制造企業在發展中不斷摸索、自主創新，憑借地緣優勢、人力成本優勢及更快的響應速度，逐步搶占市場，同時民族制造企業不斷提升自身的研發技術水平，依靠產品質量和服務質量等優勢，逐漸在市場競爭中占據主動。從各自競爭優勢來看，中外合資企業主要由外資企業與國內整車廠商合資設立，合資企業通過引進外資股東的指定技術，快速復制產品，一般在其合營股東整車廠的采購中競爭優勢明顯；而民族制造企業則主要依靠多年來在自主創新過程中積累的經驗，對新產品、新技術進行吸收再創新，憑借其對產品特性、用戶體驗的深入理解參與市場化的競爭。2、汽車輕量化塑料件市場競爭格局汽車輕量化塑料件歸屬于汽車零部件行業，市場競爭充分、集中度較低。目前我國行業內兩大競爭主體分別為外資企業和內資企業。外資企業憑借其品牌知名度、技術研發水平、精細化管理等方面的優勢占據著關鍵零部件市場，而內資企業則依靠產品性價比、地理優勢以及對客戶需求的及時響應，在市場競爭中的話語權逐漸提高。從產品設計和模具開發水平來看，處于頂層競爭的企業擁有較強的產品設計和模具開發實力，能夠按照客戶的要求或與客戶同步完成產品的設計及生產，其客戶主要為國內外知名大型企業，競爭主要聚焦在產品設計和模具開發能力方面；處于中層競爭企業具有一定規模，但不具備產品設計和模具開發實力，一般按照客戶圖紙要求供應以外飾件為主的塑料零部件；處于底層的競爭企業規模較小，工藝水平較低，主要憑借低價參與市場競爭。公司籌建方案公司經營宗旨公司通過整合資源，實現產品化、智能化和平臺化。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、冷卻風扇總成行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx有限責任公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資810.00萬元，占xx（集團）有限公司90%股份；xxx集團有限公司出資90萬元，占xx（集團）有限公司10%股份。公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。核心人員介紹1、付xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、夏xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。3、王xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、盧xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。5、孫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。7、朱xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、龍xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。7、公司可以采取現金方式分配股利。公司將實行持續、穩定的利潤分配辦法，并遵守下列規定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；（2）原則上公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據公司經營狀況擬訂合適的現金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。背景、必要性分析行業發展概況1、汽車整車行業全球汽車市場中長期將保持穩定增長態勢。近年來，全球汽車市場整體發展態勢良好。據國際汽車制造商協會（OICA）統計，2007年至2017年期間，全球汽車總產量由7,326.60萬輛提升至9,730.25萬輛，年均復合增長率為2.88%，總銷量則由7,156.34萬輛增長至9,680.44萬輛，年均復合增長率為3.07%，剔除2008年全球金融危機的影響，全球汽車市場總體呈現出穩定增長的趨勢。同時，過去十年間全球汽車市場的產銷率始終保持在96%以上，呈現出較為穩定的供需狀態，行業整體發展良好。根據聯合國經濟分析與政策司（EconomicAnalysis&PolicyDivision）發布的《世界經濟形式與前景》8的月度分析，進入2018年以來，得益于美國的經濟復蘇和強勁的財政擴張，全球經濟保持了穩定增長態勢，對世界總產值的季度估計表明，2018年第二季度世界經濟年均增長率為3.4％；盡管2018年下半年以來，伴隨著貿易緊張局勢加劇，全球債務增加以及發達國家貨幣政策調整的不確定性，短期內可能導致全球經濟增速放緩，按照世界銀行預測9，全球經濟增長在2017年和2018年達到3.1%之后，預期在接下來兩年減速，2019和2020年分別為3%和2.9%。但從中長期看全球長期增長的共識已經基本確立下來，受益于此，全球汽車行業從中長期來看，仍將保持穩定發展態勢。根據普華永道10預測，至2024年全球汽車產量將達到11,470萬輛；另一份來自IHSMarkit11的全球市場預測，盡管其預測的增長率相較于PwC報告略低，但從趨勢上仍支持全球汽車行業將維持穩定增長的結論，其預計至2024年全球汽車產量將達到10,805萬輛。國內汽車行業逐步由成長期步入成熟期。經過30多年的發展，我國汽車行業取得了舉世矚目的成績。自2009年開始，我國汽車產銷量已經連續9年位居世界第一。根據中國汽車行業協會統計，2007-2017年，我國汽車產銷量連年增長，2017年我國汽車產銷量雙雙創下歷史新高，分別為2,907.34萬輛和2,894.15萬輛，較2007年分別增長227.73%和229.45%，年化復合增長率分別為12.60%和12.66%。2018年，受宏觀經濟增速階段性放緩及中美貿易摩擦事件的沖擊影響，我國汽車行業產銷量首現負增長，較2017年分別下降4.35%和2.97%。從增速變化判斷，在經歷2001-2010年的高增長黃金10年后，當前中國汽車行業逐步由成長期步入成熟期。根據中國汽車工業協會統計數據，2007-2010年，我國汽車產量平均增速26.78%，增速遠超同期GDP增速，2011-2018年，我國汽車產量平均增速5.82%，基本與同期GDP增速持平。預計未來我國汽車產業的增速將基本貼近GDP的增速。2、商用車整車市場商用車，是與乘用車相對的概念，指在設計和技術特征上用于運送人員和貨物的汽車，主要包括客車和貨車兩大類，其產能與國民經濟的發展情況高度相關。從行業縱向發展來看，近十年來，伴隨著全球經濟的總體回暖，全球商用車產量總體保持了溫和增長趨勢。受2008年爆發的金融危機影響，2008年至2009年，全球商用車產量分別為1,779.44萬輛、1,401.93萬輛，同比下降分別為11.32%、21.22%；2010年度，得益于世界經濟的溫和復蘇，全球商用車整車市場迅速企穩回暖，當年全球商用車產量1,936.23萬輛，同比增長達38.11%；2011年至2017年，全球商用車產量基本保持穩中有升態勢，產量由2,014.78萬輛逐步攀升至2,384.60萬輛，年化復合增長率為2.84%。相較于全球市場，我國的商用車市場尚未形成比較穩定的發展態勢，存在較大的波動性。2007-2010年是我國商用車市場階段性高速發展的時期，受益于4萬億刺激政策，2009、2010年，全國商用車產量增長率連續兩年保持20%以上的增速，至2010年，全國商用車產量達434.77萬輛，為近10年來的階段性高點；2010-2015年，由于國內宏觀經濟增速放緩，行業去庫存壓力凸顯，全國商用車產量整體呈現緩慢下降趨勢，僅2013年因國III標準實施引起提前上牌購置需求帶來了商用車產量階段性略有回升，至2015年，全國商用車產量342.39萬輛，為近5年的階段性低點；在2015年觸及行業產量階段性底部后，受益于“十三五”開局基建投資需求、存量商用車更新需求以及新能源客車的政策支持等多重因素影響，2016年，行業新車產量明顯企穩，全年產量369.81萬輛，較上年增長8.01%；2017年，行業新車產量達到近5年最高點，全年產量420.87萬輛，較2016年增長13.81%，2018年，行業新車產量再創新高，全年產量427.98萬輛，商用車市場整體進入新的階段性增長周期。2019年上半年，我國商用車實現產量為215.24萬輛，環比小幅增長3.54%，同比微降2.16%，較2017年同期增長5.37%，表明我國商用車行業在經歷2018年下半年短期下行調整后，2019年上年行業發展態勢總體趨于穩定。從橫向生產格局來看，發達國家和地區仍然占據了全球商用車產能的絕對多數。以美國、日本、歐洲經濟體為代表的發達國家和地區，雖然受2008年金融危機影響，產能占比一度降至40%以下，但從2010年以后仍能逐步企穩并溫和增長，至2014年底，其商用車產能占全球商用車產能比例已重新回到50%以上。我國的商用車產能在全球市場的占比在2012年以前呈現出一定幅度的波動，經歷了先增后降的變化，2013年以來，隨著我國工業制造技術的日趨成熟，商用車產能在全球范圍內的占比也日趨穩定，至2017年底，我國商用車產量約占全球產量的17.65%，位列全球第二，僅次于美國。3、內燃機行業發展概況內燃機是當今熱效率最高、應用最廣的動力機械，根據其所用燃料的不同，可進一步區分為柴油發動機與汽油發動機。相較于汽油發動機，柴油發動機具有壓縮比高、扭矩大、熱效率高、經濟性能好的優勢，也有體積大、成本高、噪聲大、轉速低等劣勢，正是基于柴油發動機的以上特點，人們才將其廣泛應用在大中型商用車、非道路機械（含工程機械、發電機組以及農用機械）、船舶及其他通用設備等場景中。從全球范圍來看，美國、歐洲和日本等發達國家或地區在高端內燃機生產制造方面占據著絕對的優勢，美國康明斯、卡特彼勒、德國曼公司、道依茨等幾大巨頭企業，占據了高端內燃機生產制造的主要市場份額。經過多年的發展，我國業已發展成為全球內燃機產銷大國。根據全國內燃機工業協會統計，2011年以來，我國內燃機設備銷量由6,132.68萬臺下降至2015年的5,707.33萬臺，總體呈下降趨勢，但功率銷量和全行業營業收入規模則仍保持穩定增長，銷售總功率由2011年的18.63億千瓦上升到2015年的21.35億千瓦，全行業營業收入由2011年的1,654.63億元增長至2015年的2,291.74億元，從中可以看出內燃機設備單品的特征正在由小功率、低單價逐步向大功率、高單價方向升級。就柴油發動機細分領域來看，“十二五”期間，我國柴油發動機銷量由2011年的573.22萬臺/年增長至2015年的633.45萬臺，復合增長率2.02%。2016年，環境保護部發布的非道路機械全面升級國III標準要求，受制于產品品質、市場需求、用戶購買能力三方面的影響，當年非道路機械用柴油發動機全年累積銷量224.04萬臺，較上年減少178.40萬臺，降幅高達44.33%，因此，盡管當年車用柴油發動機銷量較上年增長18.09%，達到263.87萬臺，但當年柴油發動機總體銷量仍大幅下降21.81%。2017年，在商用車市場的進一步回暖和農用機械市場深度調整的雙重作用下，全國柴油發動機累積銷量達到551.61萬臺12，同比上升13.04%；2018年，全國柴油發動機累積銷量535.68萬臺，較上年同期下降2.89%。4、汽車零部件市場近30年來，隨著世界經濟全球化、市場一體化的發展，汽車工業經營模式已經發生了重大的變化，全球大部分汽車整車制造商已經將經營重心投放到以汽車整車開發與技術革新為主，而大量的零部件生產則通過外包的模式，以進一步降低成本，提升利潤率，進而促成了汽車零部件企業的產生與壯大。從行業規模來看，雖然我國汽車零部件行業起步較晚，但受益于國內經濟持續穩定、整車市場快速發展、國家產業政策支持以及全球化零部件采購力度提升等多重利好，行業整體規模發展較快。根據國家統計局統計，截至2017年底，我國汽車零部件及配件制造企業的主營業務收入達3.88萬億元，同比增長4.30%，利潤總額3,012.63億元，同比增長5.40%。2001年-2017年，我國汽車零部件行業復合增長率達到34.62%。從結構層次來看，依照與整車廠商聯系的緊密程度，零部件企業逐漸形成了金字塔型的分層結構。整車廠商是整個汽車產業鏈的核心，專注于新車型的研發和發動機、變速箱等關鍵零部件的研發，位于金字塔尖；而具備研發、生產、裝配能力并且具有良好信譽的配套零部件供應商，則承擔起以往需由整車企業內部完成的其他大量生產和研發活動，直接向整車廠商配套供貨，是整車廠商的一級供應商，這類零部件供應商的數量很少，位于金字塔的第二層；其他大量的零部件企業只能成為二級或更低級別的供應商，承受更激烈的行業競爭壓力。從行業特征來看，我國汽車零部件行業市場集中度低、單體規模較小、技術含量低。在集中度方面，2016年國內規模以上零部件企業12,757家，而對應的配套整車企業僅523家，數量比例約為24:1，進而導致零部件企業普遍實行多對少、甚至多對一供貨，處于產業鏈上定價能力較弱的環節。在業務規模方面，相較于外資巨頭，國內企業的單體規模仍有差距，以2017年為例，博世、德國大陸、采埃孚、日本電裝、麥格納等外資行業巨頭，牢牢占據著行業收入規模的前五位，我國零部件上市公司中規模最大的華域汽車同期收入僅為麥格納的55.21%。在技術及附加值方面，由于我國零部件行業的起步較晚，行業技術積累較少，產品主要集中在原材料密集、勞動力密集型產品，在涉及到發動機、變速器、底盤、汽車控制電子電器等高附加值、高技術含量的細分領域，我國自主品牌零部件企業與國外生產企業還有一定差距。5、非道路移動機械市場（1）工程機械市場根據《工程機械行業“十三五”發展規劃》，到2020年我國工程機械行業主營業務收入將實現6,500億元；外銷收入比重超過30%，將達240-250億美元，國際市場占有率達到20%以上；高端配套件自主化率達到80%，為配套零部件提供了廣闊的市場。在工程機械出口方面，2015年5月13日，國務院發布了《關于推進國際產能和裝備制造合作的指導意見》，以工程機械為代表的裝備制造業“走出去”被正式提上日程，未來伴隨“一帶一路”建設、周邊基礎設施互聯互通、中非“三網一化”合作等，我國工程機械出口前景令人期待。（2）農業機械市場“強農惠農富農”一直被作為國家基本發展戰略，中共中央2004年至2017年連續十四年發布以“三農”（農業、農村、農民）為主題的中央一號文件，強調了“三農”問題在中國的社會主義現代化時期“重中之重”的地位。在我國城鄉經濟二元結構下，伴隨劉易斯拐點到來和勞動力成本的日趨提高，作為保障糧食安全、提升勞動生產率和提高農民收入的途徑之一，歷年“中央一號文件”均將農業機械購置補貼納入國家惠農政策。2017年“中央一號文件”旗幟鮮明地指出要完善農機購置補貼政策，加大對糧棉油糖和飼草料生產全程機械化所需機具的補貼力度，要探索開展大型農機具、農業生產設施抵押貸款業務。當前我國正處于從傳統農業向現代農業轉變的關鍵時期，加快推進農業機械行業發展，對于提高農業裝備水平、改善農業生產條件、增強農業綜合生產能力、拉動農村消費等具有重要意義。2015年8月11日，農業部發布《關于開展主要農作物生產全程機械化推進行動的意見》，指出“到2020年，力爭全國農作物耕種收綜合機械化水平達到68%以上，其中三大糧食作物耕種收綜合機械化水平均達到80%以上?！备鶕抑圃鞆妵ㄔO戰略咨詢委員會發布的《<中國制造2025>重點領域技術路線圖》規劃，2020年我國農機工業總產值將達到6,000億元，國產農機產品市場占有率90%以上；2025年，我國農機工業總產值將達到8,000億元，國產農機產品市場占有率95%以上。我國農業機械行業發展態勢良好。（3）發電機組市場隨著經濟的快速發展和能源供應的緊張，未來發電機組市場規模仍將較大。首先，在需要移動作業的領域柴油發電機組缺乏可替代產品；其次，應急發電用柴油發電機組屬于間歇性用油設備，廣泛用于消防、醫院、銀行、機場、通信、寫字樓等，具有不可替代性；此外，每當夏季來臨，電力供應不足之時，柴油發電機作為短時電力供應的補充發揮著重要作用。進入本行業的主要壁壘1、技術壁壘隨著整車及發動機制造商對配套零部件技術含量、產品可靠性、節能環保等要求的日益提高，行業涵括越來越多的跨學科技術如材料科學、機械加工、汽車電子、實驗檢測等，具有較高的技術門檻，企業需要有深厚的技術積累和研發團隊支持，才能制造出質量可靠、達到客戶標準的產品。由于普通的塑料原材料在耐熱性、耐寒性、耐油性、抗老化等方面無法完全滿足汽車及發動機零部件的性能要求，尤其發動機冷卻風扇、塑料結構功能件等工作環境惡劣，對產品可靠性要求更高，需要采用高分子材料增韌、增強等手段對塑料基料進行技術改性，提高其韌性及強度。塑料改性技術需要多年的研發經驗、技術積淀，也需要在長期的銷售實踐中根據客戶的反饋意見不斷改進；此外，產品開發需及時跟進前沿市場需求，持續改善生產技術并形成良性循環，對于新進入的企業形成了較高的技術壁壘。隨著下游行業應用環境的不斷演變，整車及發動機的更新換代周期逐步縮短，對整車及發動機廠商的設計、研發時效性提出了更高標準，一級配套供應商需具備同步升級、及時響應用戶特定需求的研發、生產能力。只有具有較強的專業化生產能力和自主創新能力的企業，才能在市場競爭中立于不敗之地。新進入企業規模較小、產品種類較少、技術實力較弱、模具開發能力有限，常常難以為繼。2、供應商認證壁壘通過嚴格的供應商認證是進入本行業競爭的必要條件。零部件生產商須建立通過行業標準評審認證的質量及環境管理體系，如IATF16949、ISO14001等。同時，各大整車及發動機廠商通常會根據自身的質量管理要求對供應商進行認證，對供應商的研發水平、工藝過程、質量把控、財務狀況、供應體系等做出綜合評定，通過評定后，供應商實際配套產品前都應經過嚴格的前期質量策劃并經過完整的裝機試驗，產品通過考核后才能進行批量供貨，上述流程一般需要2-3年。此外，國際知名整車及發動機廠商對于供應商的認證標準更加嚴格，耗時更長。新進入企業難以在短期內通過認證，具有較高的進入壁壘。3、資金壁壘為滿足整車及發動機廠商生產及時性的要求，配套零部件企業需要就近建立倉庫，同時該行業應收賬款回款周期普遍較長，行業內企業流動資金壓力較大；其次，下游客戶對生產規模、加工水平和產品質量等方面要求較高，零部件企業尤其是一級配套供應商需要大量置建廠房、購入高端生產設備及精密檢測設備，存在大額資金需求；此外，為保持自主研發及同步開發的能力，不斷提升技術水平，一級配套供應商需要投入大量資金用于購買實驗設備、配備研發人員，進行項目研究。以上對行業新進入者形成了資金壁壘。4、規模效應壁壘規模化是行業內企業發展必由之路。一方面，零部件配套企業需達到一定的生產規模，滿足大規模供貨需求，才能進入整車或發動機廠商的供應體系；另一方面，只有當生產規模達到一定程度后，固定資產利用率相應提高，平均生產成本開始下降，規模效益才能逐步顯現，新進入企業很難在短時間內達到規?；a水平。5、管理水平壁壘行業具有小批量、多品種、定制化供貨的特點，對原材料采購、生產加工、產品銷售到售后服務管理等方面都形成了較大考驗，只有具備完善、系統管理水平的企業才能持續保證生產的穩定性和供貨的及時性。高水平管理源于高效的管理團隊和前沿的管理體系，后進入企業無法在短時間內建立健全完善的管理機制，難以獲得整車及發動機廠商的認可。法人治理結構股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發現控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權。6、總經理應當列席董事會會議。非董事總經理在董事會上沒有表決權。7、總經理應當制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。10、公司副總經理、財務總監由總經理提名，董事會聘任，副總經理、財務總監對總經理負責，向其匯報工作，并根據分派業務范圍履行相關職責。11、總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事1、公司設監事會，監事會應對公司全體股東負責，維護公司及股東的合法權益。監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名。監事會設主席1名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。2、監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。召開監事會會議定期會議或臨時會議應分別至少提前10日和2日將監事會會議的通知以傳真、郵件方式或由專人送達全體監事。因公司遭遇危機等特殊或緊急情況，可以不提前通知的情況下召開監事會臨時會議，但召集人應當在會議上做出說明。監事會會議對所議事項的表決，可采用書面、舉手、傳簽監事會決議等方式，每名監事有一票表決權。監事會決議應當經半數以上監事通過。3、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則應列入本章程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。4、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。發展規劃公司發展規劃（一）戰略目標與發展規劃公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續做出貢獻，同時通過與產業鏈優質客戶緊密合作，為公司帶來穩定的業務增長和持續的收益。公司通過產品和商業模式的不斷創新以及與產業鏈企業深度融合，建立創新引領、合作共贏的模式，再造行業新格局。（三）未來規劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優的產品和技術服務的理念，充分發揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創新能力，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產業的研發、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發展機遇，利用獨立創新、聯合開發、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創新型企業。保障措施(一)強化人才隊伍建設在國內外知名高校、產業研究機構建立培訓基地，開展產業專題培訓，培育一批具有全球戰略眼光和產業理念的領軍型戰略企業家。采用市場化運作模式，加快培養造就一批具有產業意識的職業經理人。鼓勵企業面向海內外引進高層次領軍型產業人才，著力打造具有國際先進水平的產業創新團隊。面向產業發展需求，優化高等院校學科設置，實施產業高技能人才培養工程，依托高技能人才公共實訓基地、大型骨干企業、技工院校等，加快培養一批滿足產業發展需求、具有實際技術操作能力的高技能人才。(二)深化國際交流合作在產業技術標準、知識產權、產業應用等方面廣泛開展國際交流，不斷拓展合作領域。加強與國外產業研究機構開展交流合作，及時準確把握世界產業發展趨勢。鼓勵企業與國外產業先進企業和研發機構合作，鼓勵企業創造條件到境外設立產業研發機構，努力掌握產業核心技術。鼓勵跨國公司、國外機構等在本地設立產業研發機構、人才培訓中心，爭取更多高端產業項目落戶本地。(三)強化監測評估加強對規劃實施的監測評估，建立和完善與經濟發展狀況相適應的產業統計與監測指標體系。加強產業調查統計，監督評估主要目標和任務的實施狀況，開展產業對經濟增長貢獻度研究評估，定期編制發布與區域重點產業等有關的產業報告及產業密集型產業發展報告，形成常態化、制度化、規范化的產業統計體系。(四)加大科研力度，推動產業配套加強關鍵技術攻關和成果轉化，加快技術研發推廣，對符合條件的項目，優先列入各級科技專項計劃，優先給予成果獎勵。積極開展新技術、新產品、新材料和新工藝的研發。(五)完善投入機制進一步加大專項資金對產業重點項目的支持力度。對重大項目，有關部門要在各方面給予重點支持。創新投入機制，發揮多層次資本市場融資功能，多渠道引導企業、社會資金積極投入產業領域。(六)加強質量管理推動行業建立全員、全方位、全生命周期的質量管理體系，深入推進重點產品的質量對標和達標工作。結合產品標準、質量管理規程與市場準入制度的實施，加強企業質量管理體系建設。項目風險分析項目風險分析（一）市場風險1、市場競爭風險目前我國相關行業內企業數量較多且絕大多數為中小型企業，市場化程度較高、產業集中度低、市場競爭較為激烈。相關行業的重要技術支撐正在不斷轉變發展思路，向高質量發展邁進，同時隨著國家對相關行業整治力度加強，環保要求進一步提升，行業內主要企業都在依靠科技進步、管理創新、節能減排來推進轉型升級，并呈現資源向優勢企業不斷集中的趨勢，在一定程度上加劇了相關企業之間的競爭。若公司未來不能進一步提升品牌影響力和競爭優勢，公司的業務和經營業績將會受到不利影響。2、原材料及能源價格波動風險若未來原材料及能源采購價格發生較大波動，公司在銷售產品定價、成本控制等方面未能有效應對，可能對公司經營產生不利影響。3、宏觀經濟波動風險近年來受歐美國家一系列貿易限制措施等因素影響，對我國經濟發展特別是外貿出口造成沖擊，外貿出口的下降直接影響了公司下游客戶出口業務，而隨著國內經濟增速放緩，相關行業及下游相關行業的需求也受到一定影響。公司相關業務同時會受到國內外市場供需和經濟周期性波動的影響，因此公司經營將會面臨宏觀經濟波動引致的風險。4、人民幣匯率波動及國際貿易摩擦的風險隨著匯率制度改革不斷深入，人民幣匯率波動漸趨市場化，同時國內外政治、經濟環境也影響著人民幣匯率的走勢，對我國出口企業的國際競爭力造成不利影響，進而產生將不利影響傳導至相關行業的風險，下游客戶由于心理預期不明確，導致其相關業務下單更趨謹慎。如果未來國際間貿易摩擦加劇，將會產生對相關行業發展不利影響的風險。（二）環保風險隨著人們環境保護意識的逐漸增強以及相關環保法律法規的實施，國家對相關產業提出了更高的環保要求，公司的排污治理成本將進一步提高。公司歷來十分重視環境保護工作，持續加大環保方面投入，嚴格遵守環保法律法規，未發生重大環境污染事故和嚴重的環境違法行為。但如果公司不能始終嚴格執行在環保方面的標準，或操作人員不按規章操作，可能增加公司在環保治理方面的費用支出，將面臨一定的環境保護風險。此外，若國家進一步提高環保標準，公司上游生產企業也面臨較大的增加環保投入的壓力，公司存在采購價格上升的風險，從而影響公司的盈利能力。（三）技術風險1、技術開發風險近年來，公司緊密把握產品市場發展趨勢，密切跟蹤客戶個性化需求的變化，開發一系列差別化加工工藝。不同客戶對產品要求不盡相同，新產品的更新速度較快，這要求公司緊跟客戶的需求變化，對工藝不斷進行技術研發、更新、升級。雖然公司對市場需求趨勢變動的前瞻能力較強，具有較強的新工藝開發能力，但由于新工藝的開發需要投入較多的人力和財力，周期較長，開發過程不確定因素較多，公司存在技術開發風險。2、技術流失風險公司一貫重視科技創新，經過多年的研究和開發，公司在高質量產品等方面具備了較為深厚的技術沉淀，形成了技術流程先進的工藝，有力支撐了公司的快速健康發展。公司建立了嚴格的保密工作制度，與公司核心技術人員均簽署了《保密協議》，嚴格規定了技術人員的保密職責。盡管公司采取了上述措施防止核心技術對外泄露，但若公司核心技術人員離職或私自泄露公司技術機密，仍可能會給公司帶來直接或間接的經濟損失。（四）財務風險1、主要客戶發生不利變動及流失風險行業及產品特點導致客戶較為分散、集中度較低、變動較大。公司不斷加大營銷力度，努力拓展市場，擴大收入來源，但行業競爭的加劇以及服裝行業客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經營狀況及客戶對公司印染服務的需求，若公司不能保持對市場的前瞻性判斷，持續開拓新客戶并對現有客戶情況的不利變化作出及時反應，或者市場環境變化導致公司目前的優勢業務領域出現較大波動，或者公司主要客戶自身經營情況出現較大波動而減少對公司印染服務的采購，或者其他競爭對手的出現導致主要客戶的不利變動及流失，將會對公司業績造成不利影響。2、短期償債能力不足的風險為應對市場需求的增加，公司持續擴大產能規模，固定資產投資和生產經營活動對資金的需求量較大，公司主要通過銀行貸款方式解決資金需求問題。公司資產負債率較高，流動比率和速動比率偏低，存在短期償債能力不足的風險。3、存貨跌價風險若未來市場環境發生變化或競爭加劇使得存貨可變現凈值低于賬面價值，將導致公司存貨跌價風險增加，對公司的盈利能力產生不利影響。4、現金收款的風險部分客戶交易金額較小、頻次較高，由于客戶付款習慣以及出于交易便利性，公司存在銷售現金收款的情形。為保證公司資金安全，公司已制定了《財務管理制度》、《銷售管理制度》等管理制度，對現金收取范圍、現金庫存限額、出納人員工作職責、現金流轉過程等方面進行了進一步規范，嚴格控制銷售現金收款，但現金交易安全性相對較差，對內控要求更高，存在因相關制度或措施執行不到位導致現金管理不善給公司造成損失的風險。5、凈資產收益率下降的風險在項目產生效益之前，公司的凈利潤可能難以實現同比例增長。因此公司存在短期因凈資產快速增加而導致凈資產收益率下降的風險。（五）項目建設風險1、投資項目建設風險公司投資項目實施過程涉及建筑工程、設備購置、設備安裝等多個環節，組織和管理工作量大，受到工程進度、工程管理等因素的影響。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質量控制和設備采購管理等方面均采取了控制措施并規范了運作流程，但在投資項目實施過程中仍可能存在項目管理能力不足、實施進度拖延等問題，從而影響項目的順利實施。2、固定資產折舊增加的風險公司投資項目完成后，固定資產規模將顯著增加，每年將新增一定金額的固定資產折舊和研發費用。如果投資項目在投產后沒有及時產生預期效益，可能會對公司盈利能力造成不利影響。3、新增產能無法及時消化的風險本公司已對投資項目進行充分的可行性論證，認為項目具有良好市場前景和效益預期，新增產能可以得到有效消化。但公司投資項目的可行性分析是基于當前市場環境、現有技術基礎、對未來市場趨勢的預測等因素作出的，而投資項目需要一定的建設期和達產期，在項目實施過程中和項目建成后，如果市場環境、相關政策等方面出現重大不利變化或者市場拓展不理想，投資項目可能無法實現預期收益。（六）管理風險1、規模擴張帶來的管理風險公司的資產規模將大幅增加，業務規模將迅速擴大，這對公司經營管理層的管理與協調能力提出更高的要求。如果公司不能建立與規模相適應的高效經營管理體系和經營管理團隊，則將給公司穩定、健康、可持續發展帶來一定的風險。2、內部控制的風險公司已經按照相關法律、法規建立了相對完善的內部控制制度，能夠對公司各項業務活動的良性運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保障，但受公司業務規模的擴張、外部環境的變化等因素影響，公司可能存在內部控制失效的風險。（七）人力資源風險相關行業競爭日趨激烈，要求相關企業通過科技進步、管理創新、節能減排推動轉型升級，因此行業內企業對優秀人才的爭奪亦趨激烈。公司積極倡導創新和諧、以人為本的企業文化，為人才的培育與發展提供良好的環境，經過多年的快速發展，公司已形成了自身的人才培養體系，擁有一批業務能力、管理能力較強的優秀人才。隨著公司投資項目的建成投產和公司業務的快速發展，將對生產組織、內部管理、技術開發、售后服務等各環節提出更高的要求，相應的對各類人才的需求將不斷增加，如果公司未及時引進合適人才或發生核心人員的流失，將對公司經營發展造成不利影響。（八）自然災害和重大疫情等不可抗力因素導致的經營風險規模較大的自然災害和嚴重的疫情，可能會形成消費市場景氣度的下降或影響企業的正常生產經營，甚至給社會造成較為嚴重的經濟損失。自然災害和重大疫情等的發生非公司所能預測，但其可能會嚴重影響消費者信心并形成停工損失，從而對公司的業務經營、財務狀況造成負面影響。公司競爭劣勢（一）資本實力不足公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優化產品結構，增強自身的競爭力。（二）產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。選址可行性分析項目選址原則項目選址應符合城市發展總體規劃和對市政公共服務設施的布局要求；依托選址的地理條件，交通狀況，進行建址分析；避免不良地質地段(如溶洞、斷層、軟土、濕陷土等)；公用工程如城市電力、供排水管網等市政設施配套完善；場址要求交通方便，環境安靜，地形比較平整，能夠充分利.用城市基礎設施，遠離污染源和易燃易爆的生產、儲存場所，便于生活和服務設施合理布局；場址上空無高壓輸電線路等障礙物通過，與其他公共建筑不造成相互干擾。建設區基本情況揚州，江蘇省地級市，長江三角洲中心區27城之一。是世界遺產城市、世界美食之都、世界運河之都、東亞文化之都、首批國家歷史文化名城和具有傳統特色的風景旅游城市，位于江蘇省中部、長江與京杭大運河交匯處，由于特殊的地理位置，使得揚州在中國古代幾乎經歷了通史式的繁榮，并伴隨著文化的興盛，有江蘇省陸域地理幾何中心之稱，有“淮左名都，竹西佳處”之稱，又有著“中國運河第一城”的美譽；被譽為揚一益二、月亮城。揚州，古稱廣陵、江都、維揚，建城史可上溯至公元前486年，中國大運河揚州段入選世界遺產名錄；揚州列入中國海上絲綢之路申報世界遺產城市之一。下轄邗江區、廣陵區、江都區3個市轄區和寶應縣1個縣，代管高郵市、儀征市2個縣級市。揚州是江蘇長江經濟帶重要組成部分、南京都市圈成員城市和長三角城市群城市；是南水北調東線工程水源地、聯合國人居獎獲獎城市、全國文明城市、中國溫泉名城、國家園林城市、國家森林城市。揚州成功舉辦2017年世界體育賽事與旅游峰會、世界