商洛關于成立主板公司可行性研究報告xxx集團有限公司

目錄第一章擬成立公司基本信息 9一、公司名稱 9二、注冊資本 9三、注冊地址 9四、主要經營范圍 9五、主要股東 9公司合并資產負債表主要數據 10公司合并利潤表主要數據 10公司合并資產負債表主要數據 12公司合并利潤表主要數據 12六、項目概況 12第二章背景、必要性分析 18一、行業壁壘 18二、基本風險特征 19第三章公司成立方案 22一、公司經營宗旨 22二、公司的目標、主要職責 22三、公司組建方式 23四、公司管理體制 23五、部門職責及權限 24六、核心人員介紹 28七、財務會計制度 29第四章行業發展分析 36一、行業概況 36二、與行業上下游的關系 37三、影響行業發展的重要因素 38第五章法人治理結構 42一、股東權利及義務 42二、董事 46三、高級管理人員 52四、監事 54第六章發展規劃分析 56一、公司發展規劃 56二、保障措施 60第七章環境保護方案 63一、環境保護綜述 63二、建設期大氣環境影響分析 64三、建設期水環境影響分析 65四、建設期固體廢棄物環境影響分析 66五、建設期聲環境影響分析 66六、營運期環境影響 67七、環境影響綜合評價 67第八章選址可行性分析 69一、項目選址原則 69二、建設區基本情況 69三、創新驅動發展 71四、社會經濟發展目標 71五、產業發展方向 72六、項目選址綜合評價 73第九章項目風險分析 74一、項目風險分析 74二、項目風險對策 76第十章項目投資分析 79一、投資估算的編制說明 79二、建設投資估算 79建設投資估算表 81三、建設期利息 81建設期利息估算表 81四、流動資金 82流動資金估算表 83五、項目總投資 84總投資及構成一覽表 84六、資金籌措與投資計劃 85項目投資計劃與資金籌措一覽表 85第十一章進度計劃方案 87一、項目進度安排 87項目實施進度計劃一覽表 87二、項目實施保障措施 88第十二章項目經濟效益評價 89一、基本假設及基礎參數選取 89二、經濟評價財務測算 89營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 89綜合總成本費用估算表 91利潤及利潤分配表 93三、項目盈利能力分析 93項目投資現金流量表 95四、財務生存能力分析 96五、償債能力分析 96借款還本付息計劃表 98六、經濟評價結論 98第十三章總結說明 99第十四章附表 101主要經濟指標一覽表 101建設投資估算表 102建設期利息估算表 103固定資產投資估算表 104流動資金估算表 104總投資及構成一覽表 105項目投資計劃與資金籌措一覽表 106營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 107綜合總成本費用估算表 108固定資產折舊費估算表 109無形資產和其他資產攤銷估算表 109利潤及利潤分配表 110項目投資現金流量表 111借款還本付息計劃表 112建筑工程投資一覽表 113項目實施進度計劃一覽表 114主要設備購置一覽表 115能耗分析一覽表 115報告說明xxx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資495.00萬元，占xxx集團有限公司50%股份；xx有限責任公司出資495萬元，占xxx集團有限公司50%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資18471.72萬元，其中：建設投資14615.87萬元，占項目總投資的79.13%；建設期利息325.35萬元，占項目總投資的1.76%；流動資金3530.50萬元，占項目總投資的19.11%。項目正常運營每年營業收入33300.00萬元，綜合總成本費用26807.11萬元，凈利潤4749.48萬元，財務內部收益率18.75%，財務凈現值6835.06萬元，全部投資回收期6.18年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。隨著信息技術的發展，在互聯網普及的時代，平板電腦作為一種不需要主機、鍵盤、鼠標等配件的微型電腦，具有方便攜帶與使用的特點，近年來已經受到越來越多人的追捧。經過2010年的市場培育和成長，從2011年至2014年，平板電腦呈現出穩步增長的態勢，其中在2013年呈現爆發式增長，據萬得數據顯示，2013年度全球平板電腦出貨量已經達到2.20億臺，較2014年度增長52.50%。2011年至2014年全球平板電腦出貨量的復合增長率為26.50%。據前瞻數據庫數據顯示，2016年全球平板電腦出貨量累計1.82億臺。雖然2016年度因同質性產品較多、消費者審美疲勞等原因導致總出貨量有所下降，但是如果企業及其上游行業能夠在挑戰中創新，也將會在行業中脫穎而出。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。擬成立公司基本信息公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）注冊資本990萬元注冊地址商洛xxx主要經營范圍經營范圍：從事主板相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）主要股東xxx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司發起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7176.055740.845382.04負債總額3068.062454.452301.05股東權益合計4107.993286.393080.99公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入25657.0120525.6119242.76營業利潤5543.184434.544157.39利潤總額4632.713706.173474.53凈利潤3474.532710.132501.66歸屬于母公司所有者的凈利潤3474.532710.132501.66（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7176.055740.845382.04負債總額3068.062454.452301.05股東權益合計4107.993286.393080.99公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入25657.0120525.6119242.76營業利潤5543.184434.544157.39利潤總額4632.713706.173474.53凈利潤3474.532710.132501.66歸屬于母公司所有者的凈利潤3474.532710.132501.66項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立主板公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由由于消費電子產品對工業設計和產品質量的要求嚴格，客戶與供應商均采取定制生產的合作模式，定制生產模式的長期穩定性決定了合作雙方的專一性和排他性，使得競爭者難以通過簡單模仿進行模式復制，除非供應商產生重大的產品質量問題或者交付周期問題，否則客戶一般不會輕易更換供應商。定制生產的合作模式使供應商與客戶相互依賴，增強了客戶黏性與穩定性。隨著合作的深入，企業的品牌價值也被樹立起來，越來越多的客戶參與合作，客戶的層級也越來越高。因此，先進入企業一旦和國際大客戶建立起穩定的合作關系，合作一般會延續下去，新進入企業將較難爭奪其市場份額。構建現代產業體系，提高發展質量和效益著力推進產業轉型發展。堅持補短板，實施創新驅動，攻克關鍵核心技術，轉化應用科技成果，培育科技型企業100戶以上，完成技術合同交易額1.5億元以上。加強與重點院校、科研單位合作，促進產學研用深度融合，大力發展高端飲用水產業，推動丹鳳葡萄酒提質增效。堅持揚優勢，聚焦區域特色，推動產業綠色化、智能化、技術化改造，抓好盤龍藥業生產線擴建、海恩動力鋰離子電池等50個重點工業項目建設。堅持促融合，積極推動企業“上云上平臺”，促進數字技術、網絡技術、智能技術與實體經濟深度融合。加大“個轉企、小升規”培育力度，建立企業成長梯隊，新增產值過億元企業10戶、“五上”企業70戶。培育戰略性新興產業。實施釩、鉬、鎢、鋅、硅等新材料產業延鏈補鏈強鏈，抓好商南五氧化二釩、洛南鉬業和鎮安鉬鎢深加工等項目建設，培育新的產業增長極。大力發展新能源產業，加快鎮安抽水蓄能電站建設進度，做好全釩液流電池及儲能電站等項目前期工作，推動山陽電子信息產業園二期等項目落地實施。在節能環保、信息技術、新材料、裝備制造等領域策劃實施一批戰略性新興產業項目，大力發展高端裝備制造業，積極推進手機智能終端、航空智能科技裝備產業園、新能源汽車配件等項目落地，形成新的投資增長點。提升服務業發展水平。推動國家全域旅游示范市創建，抓好商南、山陽國家全域旅游示范區和牛背梁、金絲峽國家旅游度假區，以及高A級景區創建，辦好中國秦嶺生態文化旅游節，大力發展鄉村旅游、紅色旅游等業態，構建“旅游+”產業體系，培育大旅游產業增長極。支持醫藥企業和綠色食品生產企業開發保健產品、功能食品、健康飲品，鼓勵社會資本開辦專科醫療機構和康養機構，策劃實施一批醫養綜合體項目，著力培育大健康產業增長極。開展商品促銷活動，改造提升商業步行街，發展夜間經濟和線上消費，全面促進消費回升。抓好秦嶺云大數據中心等項目建設，促進數字經濟加快發展。推動產業園區提檔升級。優化商洛、山陽高新區功能定位和產業布局，加快推進商洛國家高新區創建和國家農業科技園區建設。按照“一縣一區多園”方式，高標準建設縣域產業園區，發展“飛地經濟園區”，優化提升縣域工業集中區產業布局和管理體系，鼓勵條件成熟園區創建省級高新區、經開區。持續完善基礎配套設施，推進多層式、樓宇式標準化廠房建設，新建標準化廠房10萬平方米。落實入園企業“一站式”服務、全程代辦制，全年新引進投資千萬元以上入園企業不少于30戶。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約48.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx平方米主板的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積53547.55㎡，其中：生產工程31644.80㎡，倉儲工程11876.54㎡，行政辦公及生活服務設施5928.16㎡，公共工程4098.05㎡。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資18471.72萬元，其中：建設投資14615.87萬元，占項目總投資的79.13%；建設期利息325.35萬元，占項目總投資的1.76%；流動資金3530.50萬元，占項目總投資的19.11%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：33300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：26807.11萬元。3、凈利潤（NP）：4749.48萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.18年。5、財務內部收益率：18.75%。6、財務凈現值：6835.06萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價本項目生產所需的原輔材料來源廣泛，產品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產品生產技術先進，產品質量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環境經考察適合本項目建設；項目產品暢銷，經濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產業政策。背景、必要性分析行業壁壘1、技術壁壘PCBA行業對企業的整體技術實力都有著較高的要求，產品生產過程中的工藝技術、品質控制水平都需要員工長時間的實踐和積累。而PCBA下游的消費電子市場已經成為買方市場，產品生產鏈逐漸從“設計—生產—消費”轉變為“設計—生產—消費—信息反饋—再設計”，要求企業有技術方面的核心競爭力來提高企業的價值。與此同時，PCBA是電子設備的重要組成部分，它的品質直接決定著電子設備的性能。因此，消費電子產品制造商、銷售商對PCBA的品質極為看重，對該產品的研發與設計提出了較高的要求。因此，對于新進入行業的企業形成資質和技術壁壘。2、資金壁壘消費類電子行業屬于技術密集型行業，能否成功掌握前沿的核心技術成為企業是否能在競爭中脫穎而出的關鍵，而企業新技術的研究開發、技術的提高需要大量的資金支持。另外，因企業較多為以銷定產的生產模式，企業平時需要穩定的原材料存儲，也增加了企業的成本與現金流壓力。3、客戶資源壁壘由于消費電子產品對工業設計和產品質量的要求嚴格，客戶與供應商均采取定制生產的合作模式，定制生產模式的長期穩定性決定了合作雙方的專一性和排他性，使得競爭者難以通過簡單模仿進行模式復制，除非供應商產生重大的產品質量問題或者交付周期問題，否則客戶一般不會輕易更換供應商。定制生產的合作模式使供應商與客戶相互依賴，增強了客戶黏性與穩定性。隨著合作的深入，企業的品牌價值也被樹立起來，越來越多的客戶參與合作，客戶的層級也越來越高。因此，先進入企業一旦和國際大客戶建立起穩定的合作關系，合作一般會延續下去，新進入企業將較難爭奪其市場份額。4、人才壁壘作為電子產品的核心組成部分，PCBA的技術和質量直接決定了終端產品能否正常運行，因此從硬件設計到軟件設計再到產品的檢測都需要企業配備一套系統的技術人員，且對技術人員有著較高的要求。特別是消費市場的日益更新，以及技術更新較為頻繁，不僅要求技術人員要具備核心的硬件結構的設計和原理圖的設計，以及底層驅動程序更新及優化等能力，同時也要有較強創新能力和學習能力，才能使企業的技術不被市場淘汰。基本風險特征1、宏觀經濟波動的風險消費電子行業與宏觀經濟密切相關，具有周期性強、波動性大的特點。消費電子產品零售量總體的變化與GDP增長率有明顯的相關性，表現為零售總量的增幅與GDP增速的波動同向變化。在經濟繁榮時期，企業和居民個人持有的資金都較為充裕，這使得他們對消費電子產品的需求擴大，當經濟處于蕭條時期，企業以及居民個人的收入和手持現金會相應減少，他們在消費電子產品上的花費也會相應減少，從而導致消費電子行業市場的進一步萎縮。近年來的物價、勞動成本的居高不下也都對行業的利潤造成較大壓力和風險。因此，消費電子產品功能性器件行業也會隨著市場經濟景氣周期的波動而波動。2、市場競爭加劇的風險我國目前已經成為全球消費電子產品最大的消費國以及重要的生產國。我國消費電子行業的企業數量較多，特別是伴隨著國家產業政策的推動以及消費電子產品的需求增長，更多的企業將關注和加入消費電子行業，并通過批量迅速復制擴大生產經營規模、價格競爭等爭奪市場份額，導致行業內競爭加劇。其中行業領先企業憑借技術和品牌優勢，市場占有率不斷提高，行業中的規模較小的企業則主要依托價格優勢獲取客戶。未來市場集中度將進一步提高，行業中小規模企業的市場空間將被進一步壓縮，市場競爭較為激烈。因此，如果行業內企業不能持續提升技術水平，提升產品附加值，將存在無法適應市場競爭而面臨經營業績下滑的風險。3、技術更新的風險消費電子行業涉及電子信息、互聯網技術等多個學科的交叉應用，對技術研發的要求較高，而且相關技術更新周期較短。同時，消費類電子產品是以消費者需求為導向，客戶對于消費類電子產品的需求日益多元化，企業不僅需要具有先進的技術，也要發揮研發實力，進行下一步的研發創新。如果行業內的企業不能正確判斷、把握行業的市場動態和發展趨勢，不能根據技術發展、行業標準和消費者的需求及時進行技術創新并推出新產品，很有可能被市場淘汰。4、核心技術人員流失的風險消費類電子行業是技術密集型行業，對技術保密性和人才素質要求較高，穩定和高效的研發隊伍是企業保持技術領先的重要保障。目前電子行業技術人員的流動較為頻繁，而由于行業內技術更新換代較快的特性以及日益加劇的行業競爭，各個企業對人才的需求與日俱增，加劇了對高端技術人才的爭奪，導致面臨核心技術人員流失的風險。公司成立方案公司經營宗旨自主創新，誠實守信，讓世界分享中國創造的魅力。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、主板行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。公司組建方式xxx集團有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資495.00萬元，占xxx集團有限公司50%股份；xx有限責任公司出資495萬元，占xxx集團有限公司50%股份。公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。核心人員介紹1、金xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、龍xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。4、朱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、毛xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、雷xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。7、江xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。8、趙xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。行業發展分析行業概況消費電子是指圍繞著消費者應用而設計的與生活、工作和娛樂息息相關的電子類產品，通常會應用于娛樂、通訊以及文書用途，最終實現消費者自由選擇資訊、享受娛樂的目的，主要側重于個人購買并由個人消費的電子產品。消費電子產品的產生是日常生活的巨大變革，它使消費者的生活便利程度大大提高，也使得消費者的生活品質不斷提高，成為消費者日常生活不可或缺的組成部分。根據消費電子產品發展演變的歷程及現階段消費電子產品的特點，消費電子產品可分為三大類：（1）傳統消費電子產品。包括電視機、音響等滿足人們一般性消費需求的電子產品。目前此類產品市場供給比較充足，處于充分競爭狀態，不斷有企業通過新產品的研發創新進入該產業，消費電子企業的競爭力體現在技術創新、新產品研發、規模化生產等。（2）新興消費電子產品。包括數碼相機、MP3等。此類消費電子產品主要用于以個人娛樂為目的。新興消費電子產品對技術和創新的要求相對傳統的消費電子產品高一些，經過多年的發展，該類產品的技術也逐漸趨成熟，市場需求和供給趨于平穩，行業內的市場參與者通過兼并、收購來提升企業的核心競爭力，因此市場內的競爭逐漸由自由競爭狀態轉為壟斷競爭狀態，企業依靠創新產品、營銷推廣、成本控制來拉動甚至創造消費者需求。（3）智能消費電子產品。包括智能手機、平板電腦、智能手表等。在移動互聯網時代，智能化消費電子產品之間的互通互聯成為消費電子產品的一大特色。智能電子產品技術的更新換代速度很快，消費者對于智能電子產品的需求越來越多樣化和個性化，這些需求的滿足感促進了智能電子行業的健康快速發展。特別是伴隨著物聯網等信息技術的不斷發展，智能電子產品也在不斷地升級創新，給消費者帶來視覺和感覺的新體驗，也極大地便利了消費者的日常生活。因此，消費電子的競爭力體現在品牌、創新、供應鏈、組織文化等綜合實力上，而不僅僅局限于成本控制、營銷推廣等方面。與行業上下游的關系上游行業主要為PCB板、集成電路、其他電子元器件等材料生產廠商，其供應材料的效率、質量及價格，將會在一定程度上影響本行業的交貨周期、產品品質和產品價格的競爭力；下游行業主要是無線網絡通訊、家電、電腦及服務器、數據存儲、工業用智能手持終端、商用銷售終端、車用電子等產品的品牌廠商，下游行業所反應的市場需求變化直接影響本行業的發展空間和盈利水平。電子元器件屬于消費電子行業的中間產品，電子元器件制造業發展的快慢、所達到的技術水平、生產規模和制造成本，直接影響著整個消費電子行業的發展，也進而影響電子制造服務業的發展。近年來，全球電子元器件制造業發展速度較快，技術水平持續快速提高，為電子產品的推陳出新奠定了基礎；業內各競爭主體不斷追求高效率產出和降低生產成本，并通過并購來實現資源的最優配置，以快速增強核心競爭優勢。上述因素既有利于實現電子產品的多元化和個性化，又有利于推動電子產品的整體價格下降，更能為消費者所接受，從而使得下游產品的市場需求不斷增長。隨著消費電子產品的渠道下沉，下游電子產品的需求量將會有一個較大的增長。同時，消費電子產品的周期性特征也會使得消費電子產品隨著宏觀經濟的復蘇增長進入穩定的增長期。影響行業發展的重要因素1、有利因素（1）國家政策鼓勵支持行業發展2011年，《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》提出將4C（計算機、通信、消費電子、內容）融合產品等新型消費類電子產品作為高技術產業化重點領域之一。2016年，《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》提出推動人工智能技術在各領域應用。發展多元化、個性化、定制化智能硬件和智能化系統，重點推進智能家居、智能汽車、智慧農業、智能安防、智慧健康、智能機器人、智能可穿戴設備等研發和產業化發展。鼓勵各行業加強與人工智能融合，逐步實現智能化升級。利用人工智能創新城市管理，建設新型智慧城市。推動專業服務機器人和家用服務機器人應用，培育新型高端服務產業。（2）市場需求空間大全球范圍內消費電子產品的用戶規模不斷擴大，尤其是各類智能終端產品的普及，使得消費電子產品下游需求持續旺盛。目前，我國已經成為世界消費電子產業的制造中心，同時，居民收入水平穩步提高和手機等消費電子產品的普及率不斷提高使得我國也成為了世界消費電子產品的最大消費國之一。我國消費電子行業規模仍在不斷擴大。（3）行業轉移及產業集中化在全球經濟一體化及電子制造專業化分工的格局下，隨著國內消費電子行業的成熟度不斷提升，以及全球消費電子行業逐步向亞太特別是向中國轉移，國內消費電子細分行業的增長速度遠遠超過整個消費電子行業的同期增長速度，這勢必提高整個消費電子市場容量并帶動該行業的快速成長。隨著全球消費電子行業逐步向中國大陸的轉移，消費電子產業集群效益在中國已逐步顯現，與消費電子行業配套的上下游供應鏈日趨成熟，從基礎電子組件集中采購到研發設計配套的方案，以及支持全球物流配套服務等環節，均已經能夠滿足消費電子行業服務全球化的基礎需求。在全球宏觀經濟的重大變化之下，一些規模小、技術落后以及管理不善的消費電子企業將陸續遭到淘汰，引發新一輪的行業洗牌。未來的行業資源將會繼續整合配置，行業集中度進一步提高，這將會有利于優化全球消費電子行業的生產經營環境，從而進一步促進整個消費電子行業的進步。2、不利因素（1）生產技術和行業標準欠缺國內消費電子產品的生產技術和合格標準的欠缺將影響產品的競爭力。標準缺失與落后主要表現在技術標準總體水平偏低、制訂周期長、標準老化，無法跟上市場的變化和企業的需求，滿足不了經濟結構的調整、規范企業行為、提高產品質量的發展要求。中國消費電子行業標準數量在國際消費電子行業標準總量中所占比率還不到5%，這將直接影響到國產品牌的國際競爭力。而國際超大型服務商在資金實力、生產規模、技術水平、供應鏈管理能力方面具有明顯的優勢，且服務范圍不斷擴大，綜合實力不斷提高。（2）缺乏核心技術中國是全球消費電子產品的制造中心，但卻不是創造中心。在消費電子產品的上游零部件方面，中國對國外的依存度很高，其最主要原因就是國內企業的研發能力較弱，產品設計能力不強，上游的關鍵元器件如芯片等仍以進口為主，核心技術受制于人是制約我國消費電子產品發展的主要瓶頸。（3）人力成本持續上升消費電子行業也屬于勞動密集型行業，國內人力成本的持續上升將增加營業成本，進而對在我國設廠的消費電子企業業績造成不利影響。法人治理結構股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（7）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六年。獨立董事連續三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內曾經具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司章程規定的其他人員。高級管理人員1、公司設總經理、技術總監、財務負責人，根據公司需要可以設副總經理。總經理、副總經理、技術總監、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，經董事會決議，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、副總經理和財務負責人向總經理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。9、總經理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。公司現任高級管理人員發生本章程規定的不符合任職資格的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發生之日起1個月內離職。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。發展規劃分析公司發展規劃（一）公司未來發展戰略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。未來公司將通過持續的研發投入和市場營銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發展方向進一步拓展公司產品類別，加大研發推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。（二）擴產計劃經過多年的發展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優勢，隨著公司業務規模逐年增長，產能瓶頸日益顯現。因此，產能提升計劃是實現公司整體發展戰略的重要環節。公司將以全球行業持續發展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產能力和生產效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業中的競爭優勢，提高市場占有率和公司影響力。在產品拓展方面，公司計劃在擴寬現有產品應用領域的同時，不斷豐富產品類型，持續提升產品質量和附加值，保持公司產品在行業中的競爭地位。（三）技術研發計劃公司未來將繼續加大技術開發和自主創新力度，在現有技術研發資源的基礎上完善技術中心功能，規范技術研究和產品開發流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產品開發效率，提升公司新產品開發能力和技術競爭實力，為公司的持續穩定發展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產品應用開發相結合的原則，以研發中心為平臺，以市場為導向，進行技術開發和產品創新，健全和完善技術創新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續創新能力，努力實現公司新技術、新產品、新工藝的持續開發。（四）技術研發計劃公司將以新建研發中心為契機，在對現有產品的技術和工藝進行持續改進、提高公司的研發設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的同時，順應行業技術發展，不斷研發新工藝、新技術，不斷提升產品自動化程度，在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時，強化公司自主創新能力，鞏固公司技術的行業先進地位，強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產權保護自主創新、自主知識產權和自主品牌是公司今后持續發展的關鍵。自主知識產權是自主創新的保障，公司未來三年將重點關注專利的保護，依靠自主創新技術和自主知識產權，提高盈利水平。公司計劃在未來三年內大量引進或培養技術研發、技術管理等專業人才，以培養技術骨干為重點建設內容，建立一支高、中、初級專業技術人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優秀的科技人員。包括：提高技術人才的待遇；通過與高校、科研機構聯合，實行對口培訓等形式，強化技術人員知識更新；積極拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產品的高技術含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發機構的合作與交流，整合產、學、研資源優勢，通過自主研發與合作開發并舉的方式，持續提升公司技術研發水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發技術水平，進一步強化公司在行業內的影響力。（五）市場開發規劃公司根據自身技術特點與銷售經驗，制定了如下市場開發規劃：首先，公司將以現有客戶為基礎，在努力提升產品質量的同時，以客戶需求為導向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現有客戶訂單；其次，公司將在穩定與現有客戶合作關系的同時，憑借公司成熟的業務能力及優質的產品質量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最后，公司將不斷完善營銷網絡建設，提升公司售后服務能力，從而提升公司整體服務水平，實現整體業務的協同及平衡發展。（六）人才發展規劃人才是公司發展的核心資源，為了實現公司總體戰略目標，公司將健全人力資源管理體系，制定科學的人力資源開發計劃，進一步建立完善的培訓、薪酬、績效和激勵機制，最大限度的發揮人才潛力，為公司的可持續發展提供人才保障。公司將立足于未來發展需要，進一步加快人才引進。通過專業化的人力資源服務和評估機制，滿足公司的發展需要。一方面，公司將根據不同部門職能，有針對性的招聘專業化人才：管理方面，公司將建立規范化的內部控制體系，根據需要招聘行業內專業的管理人才，提升公司整體管理水平；技術方面，公司將引進行業內優秀人才，提升公司的技術創新能力，增加公司核心技術儲備，并加速成果轉化，確保公司技術水平的領先地位。另一方面，公司將建立人才梯隊，以培養管理和技術骨干為重點，有計劃地吸納各類專業人才進入公司，形成高、中、初級人才的塔式人才結構，為公司的長遠發展儲備力量。培訓是企業人力資源整合的重要途徑，未來公司將強化現有培訓體系的建設，建立和完善培訓制度，針對不同崗位的員工制定科學的培訓計劃，并根據公司的發展要求及員工的發展意愿，制定員工的職業生涯規劃。公司將采用內部交流課程、外聘專家授課及先進企業考察等多種培訓方式提高員工技能。人才培訓的強化將大幅提升員工的整體素質，使員工隊伍進一步適應公司的快速發展步伐。公司將制定具有市場競爭力的薪酬結構，制定和實施有利于人才成長和潛力挖掘的激勵政策。根據員工的服務年限及貢獻，逐步提高員工待遇，激發員工的創造性和主動性，為員工提供廣闊的發展空間，全力打造團結協作、拼搏進取、敬業愛崗、開拓創新的員工隊伍，從而有效提高公司凝聚力和市場競爭力。保障措施(一)建立多元投融資機制統籌區域相關專項資金，積極爭取相關資金支持，加大產業建設資金支持力度。鼓勵產業建設項目投入和運營模式創新，采用政府和社會資本合作模式（PPP），聯合國內外知名企業和各類投資機構，推動成立產業建設投資基金，引導、社會投入的信息化投融資機制。(二)開展宣傳培訓充分利用媒體，特別是新媒體（微信、微博等）廣泛宣傳產業政策。新聞媒體要積極宣傳與產業相關的法律法規、政策措施、典型案例、先進經驗，加強輿論監督，營造良好氛圍。(三)強化貫徹落實組織編制本地區產業體系建設規劃或實施方案，統籌做好主要任務和重點項目的進度安排，明確實施責任主體、責任人和保障措施，確保按計劃逐年有序推進和實施。建立完善產業體系重點項目建設管理機制，完善資金、隊伍、平臺等建成后的日常運維保障機制，保障規劃建設目標、任務和重點項目的全面完成。(四)加快新型產業推廣應用鼓勵和支持企業、行業協會等機構合作，共同編制新型產業應用技術標準、為新型產業的廣泛應用提供支撐。(五)加大政策扶持加強財稅、金融、貿易等政策與產業政策對接，落實銀企對接和產融合作政策，重點扶持企業在核心技術、專有技術、高端新品等方面的開發，增強企業自主創新能力，提升企業競爭力，支持區域產業提升競爭力。研究制訂支持產業發展等各項政策。(六)推動區域產業協同發展積極推進區域全面創新改革試驗，全面打造協同創新共同體，建立健全產業有序轉移的需求發現和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創新性政策。積極推進區域創新主體市場化合作，協同實施一批技術創新工程，聯合建立一批產業技術創新戰略聯盟。加快推動區域協同創新和產業升級轉移，合作搭建區域服務業融合創新和展示交易平臺，支持企業跨行業、跨區域開展合作。環境保護方案環境保護綜述（一）生態保護紅線項目所在地為工業用地，不涉及生態紅線。（二）環境質量底線1、根據大氣監測結果表明，評價區大氣各監測點各項指標均滿足GB3095-2012《環境空氣質量標準》中的二級標準及其他相應標準，說明大氣質量較好，有一定環境容量；正常工作下，本項目各污染物對保護目標影響較小。2、根據地表水監測結果表明：監測因子均滿足GB3838-2002《地表水環境質量標準》中Ⅲ類標準，表明地表水環境現狀良好，具有一定的環境容量。本項目不直接向地表水體排放廢水，生活污水經化糞池收集后，定期清撈用于農田施肥。本項目建成后對區域地表水體影響較小。3、根據噪聲監測結果表明：晝、夜間聲環境質量均滿足GB3096-2008《聲環境質量標準》中2類標準，聲環境質量現狀較好，本項目各設備噪聲經隔聲降噪和距離衰減后，廠界噪聲不超標，對周圍環境影響較小。（三）資源利用上線本項目原輔料均為外購；企業用水由供水管網供給，項目用電為統一供應。項目原輔料、水、電供應充足，生產過程盡可能做到合理利用和節約能耗，最大限度地減少物耗、能耗。（四）環境準入負面清單對照《產業結構調整指導目錄（2011年本）》及國家發展改革委關于修改<產業結構調整指導目錄（2011年本）>有關條款的決定，本項目不屬于其中的中限制類、淘汰類建設項目，可視為允許類建設項目。因此，本項目的建設與國家和地方的產業政策相符，滿足負面清單管理要求。綜上所述，本項目的建設符合“三線一單”相關要求。建設期大氣環境影響分析施工期大氣污染物主要為施工揚塵。在施工過程中由于地基的開挖產生的土方堆放，建筑材料裝卸、堆放以及運輸車輛等極易產生粉塵，其隨風擴散和飄動形成施工揚塵。施工揚塵是施工作業中的重要的污染源，其造成環境污染的程度和范圍隨著施工季節、施工管理水平不同而差別很大，一般影響范圍可達150～300m。（一）運輸車輛揚塵根據有關監測資料，運輸車輛在施工現場產生的揚塵約占施工揚塵的60%，所占比例的大小與場地的狀況有直接關系。在2～3級自然風的作用下，一般揚塵影響范圍在100m之內。為了抑制施工期間的車輛形式揚塵，通常在車輛行駛的路面實施灑水抑塵4～5次/日，保持路面潮濕可使揚塵減少70%以上，抑塵效果顯著。（二）物料堆放揚塵由于施工需要，一些建材需露天堆放，一些施工點表層土需機械開挖、堆放，在氣候干燥又有風的情況下，會產生揚塵，這類揚塵的主要特點是與風速和塵粒的含水率有關系，因此減少建材的露天堆放和含水率是抑制揚塵的有效手段。塵粒在空氣中的傳播擴散情況與風速等氣象條件有關，也與塵粒本身的沉降速度有關。該地土壤均為沙土，其沉降速度隨著粒徑的增大而增大，當粒徑為250微米時，其沉降速度為0.1m/s，因此當粒徑大于250微米時，主要影響范圍在揚塵點下風向近距離范圍內，而真正對外環境產生影響的是一些微小塵粒。建設期水環境影響分析施工期水污染源主要為施工區的沖洗廢水、施工隊伍的生活污水等。對于施工中的沖洗廢水，建議在施工現場設置臨時廢水沉淀池一座，收集施工中所排放的各類廢水，廢水經沉淀后，仍可作為施工用水的一部分重復使用，這樣既節約了水資源，又減輕了對地表水環境的污染。項目施工期間，施工人員生活污水均由廠區污水處理設施處理達標后外排，對環境影響較小。建設期固體廢棄物環境影響分析工程在施工建設過程中，將產生一定的固體廢棄物，包括挖方和廢棄的建筑材料以及施工人員產生的生活垃圾。清運至環境衛生行政管理部門指定的消納場地。建設單位應要求施工單位規范運輸，禁止隨路散落和隨意傾倒建筑垃圾，避免對環境空氣和水環境造成二次污染。建設期聲環境影響分析本項目在施工階段的噪聲主要分為機械噪聲、施工車輛噪聲和施工作業噪聲。機械噪聲主要由施工機械所造成，如挖土機、打樁機、升降機等等，多為點源；施工車輛噪聲主要是施工車輛進出施工現場產生的噪聲，屬于流動噪聲；施工作業噪聲主要指的是一些零星的敲打聲、裝卸車輛的撞擊聲等。而這些噪聲中對周圍聲環境影響最大的是機械噪聲。經調查，施工機械開動的時候噪聲源強較高，大約在75~95dB（A），其噪聲源相對穩定但作業時間不穩定、波動性大。1、從噪聲源強進行控制，盡量采用先進的低噪聲液壓施工機械代替氣壓機械。不使用氣錘打樁機，采用長螺旋鉆機。使用商品混凝土，不使用混凝土攪拌機；2、合理制定施工計劃和組織施工，避免高噪聲設備同時施工，嚴格按照建筑施工規定的時間進行施工，晚上10點至第二天6點停止一切建筑施工，中午12點至下午2點停止施工；3、承擔材料運輸的車輛，進入施工現場禁止鳴笛，并要減速慢行，裝卸物料要做到輕拿輕放，最大限度減少對周圍環境的影響；4、在施工現場設置告知牌，并隨時注意協調與附近居民的關系。營運期環境影響（1）水環境：本項目廢水進入污水處理廠處理。廢水排放不會改變最終受納水體水質，最對受納水體的水環境影響較小。（2）大氣環境：項目有組織排放的酸性廢氣中的NOx占標率最大，各類經相應廢氣處理系統處理后，均能達標排放。因此，本項目運營期間大氣環境影響較小。（3）固體廢物：本項目各類固體廢物去向明確，處置方式合理可行，不會對周圍環境產生二次污染。環境影響綜合評價本項目污染物主要為廢水、廢氣、噪聲和固廢等，通過污染防治措施后，各污染物均可達標排放，并且保持相應功能區要求。本項目符合各項政策和規劃，本項目各種污染物采取治理措施后對周圍環境影響較小。從環境保護角度，本項目建設是可行的。選址可行性分析項目選址原則項目建設區域以城市總體規劃為依據，布局相對獨立，便于集中開展科研、生產經營和管理活動，并且統籌考慮用地與城市發展的關系，與當地的建成區有較方便的聯系。建設區基本情況商洛市，陜西省地級市，位于陜西省東南部，秦嶺南麓，與