合肥關于成立商用車監控信息化產品公司可行性研究報告xx集團有限公司

目錄第一章擬組建公司基本信息 9一、公司名稱 9二、注冊資本 9三、注冊地址 9四、主要經營范圍 9五、主要股東 9公司合并資產負債表主要數據 10公司合并利潤表主要數據 10公司合并資產負債表主要數據 12公司合并利潤表主要數據 12六、項目概況 13第二章項目建設背景及必要性分析 16一、行業技術水平及技術特點 16二、進入本行業的主要壁壘 20三、下游細分市場基本情況及發展方向 21第三章公司組建方案 28一、公司經營宗旨 28二、公司的目標、主要職責 28三、公司組建方式 29四、公司管理體制 29五、部門職責及權限 30六、核心人員介紹 34七、財務會計制度 35第四章市場分析 42一、影響行業發展的有利和不利因素 42二、影響行業發展的有利和不利因素 44第五章法人治理結構 48一、股東權利及義務 48二、董事 51三、高級管理人員 56四、監事 59第六章發展規劃 61一、公司發展規劃 61二、保障措施 67第七章項目環境影響分析 69一、編制依據 69二、環境影響合理性分析 70三、建設期大氣環境影響分析 71四、建設期水環境影響分析 72五、建設期固體廢棄物環境影響分析 72六、建設期聲環境影響分析 73七、營運期環境影響 74八、環境管理分析 74九、結論及建議 75第八章項目選址方案 77一、項目選址原則 77二、建設區基本情況 77三、創新驅動發展 81四、社會經濟發展目標 83五、產業發展方向 85六、項目選址綜合評價 90第九章項目風險評估 91一、項目風險分析 91二、項目風險對策 93第十章經濟收益分析 95一、經濟評價財務測算 95營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 95綜合總成本費用估算表 96固定資產折舊費估算表 97無形資產和其他資產攤銷估算表 98利潤及利潤分配表 100二、項目盈利能力分析 100項目投資現金流量表 102三、償債能力分析 103借款還本付息計劃表 104第十一章投資估算 106一、投資估算的依據和說明 106二、建設投資估算 107建設投資估算表 109三、建設期利息 109建設期利息估算表 109四、流動資金 111流動資金估算表 111五、總投資 112總投資及構成一覽表 112六、資金籌措與投資計劃 113項目投資計劃與資金籌措一覽表 114第十二章進度計劃方案 115一、項目進度安排 115項目實施進度計劃一覽表 115二、項目實施保障措施 116第十三章項目綜合評價說明 117第十四章附表 119主要經濟指標一覽表 119建設投資估算表 120建設期利息估算表 121固定資產投資估算表 122流動資金估算表 123總投資及構成一覽表 124項目投資計劃與資金籌措一覽表 125營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 126綜合總成本費用估算表 126固定資產折舊費估算表 127無形資產和其他資產攤銷估算表 128利潤及利潤分配表 129項目投資現金流量表 130借款還本付息計劃表 131建筑工程投資一覽表 132項目實施進度計劃一覽表 133主要設備購置一覽表 134能耗分析一覽表 134報告說明xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資396.00萬元，占xx集團有限公司45%股份；xx有限公司出資484萬元，占xx集團有限公司55%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資6293.64萬元，其中：建設投資4957.56萬元，占項目總投資的78.77%；建設期利息49.51萬元，占項目總投資的0.79%；流動資金1286.57萬元，占項目總投資的20.44%。項目正常運營每年營業收入11700.00萬元，綜合總成本費用9272.00萬元，凈利潤1776.06萬元，財務內部收益率20.81%，財務凈現值2826.16萬元，全部投資回收期5.65年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。作為大眾出行的重要方式，公交具有運載量大、運送效率高、能耗低、污染少等優點，是解決當今城市交通量激增、運輸緊張狀況的重要運輸工具。但城市公交運營受交通阻塞、交通事故、信號延誤、氣候等隨機因素影響較大，容易出現車輛分布不均勻、串車等現象，導致公交運力無法充分利用、乘客候車時間增加，影響乘客對公交服務的滿意度，降低公交服務的吸引力。車載視頻監控產品通過對公交信息資源的深度利用，可以為公交線路優化、站點設置、排班調度等決策提供科學有力的支撐，提高公交的綜合管理水平，在公交領域具備良好的應用前景。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。擬組建公司基本信息公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）注冊資本880萬元注冊地址合肥xxx主要經營范圍經營范圍：從事商用車監控信息化產品相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）主要股東xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2202.561762.051651.92負債總額932.10745.68699.08股東權益合計1270.461016.37952.85公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入5509.934407.944132.45營業利潤894.06715.25670.54利潤總額759.51607.61569.63凈利潤569.63444.31410.13歸屬于母公司所有者的凈利潤569.63444.31410.13（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2202.561762.051651.92負債總額932.10745.68699.08股東權益合計1270.461016.37952.85公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入5509.934407.944132.45營業利潤894.06715.25670.54利潤總額759.51607.61569.63凈利潤569.63444.31410.13歸屬于母公司所有者的凈利潤569.63444.31410.13項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立商用車監控信息化產品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由車載視頻監控屬于技術密集型行業，相關技術具有范圍廣、水平要求高、更新換代快的特征。這些技術主要包括：車載電子工程技術、視頻相關技術、移動互聯技術、人工智能技術等。上述技術間相互融合形成了車載視頻監控產品的獨特技術特點。“十三五”是合肥加快轉變經濟發展方式、實現追趕超越的黃金機遇期，是全力改善民生、率先全面建成小康社會的戰略決勝期，也是提升都市區國際化水平、建設長三角世界級城市群副中心，打造“大湖名城、創新高地”的關鍵突破期。必須科學把握發展規律，適應國內外形勢的新變化，順應人民群眾過上美好生活的新期待，按照創新轉型升級的新要求，用改革的辦法解決前進中的新問題，用創新的思路探索現代化建設的新路徑。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約16.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx千套商用車監控信息化產品的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積16846.17㎡，其中：生產工程10451.27㎡，倉儲工程3432.40㎡，行政辦公及生活服務設施1673.41㎡，公共工程1289.09㎡。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資6293.64萬元，其中：建設投資4957.56萬元，占項目總投資的78.77%；建設期利息49.51萬元，占項目總投資的0.79%；流動資金1286.57萬元，占項目總投資的20.44%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：11700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：9272.00萬元。3、凈利潤（NP）：1776.06萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.65年。5、財務內部收益率：20.81%。6、財務凈現值：2826.16萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經濟效益和社會效益良好。從發展來看公司將面向市場調整產品結構，改變工藝條件以高附加值的產品代替目前產品的產業結構。項目建設背景及必要性分析行業技術水平及技術特點車載視頻監控屬于技術密集型行業，相關技術具有范圍廣、水平要求高、更新換代快的特征。這些技術主要包括：車載電子工程技術、視頻相關技術、移動互聯技術、人工智能技術等。上述技術間相互融合形成了車載視頻監控產品的獨特技術特點。1、人工智能與信息化管理目標的融合針對視頻內容的人工智能圖像識別技術是對傳統視頻監控技術的顛覆性創新，使視頻監控系統的功能從事后追查為主轉為以事前預警和事中分析為主，實時主動發現風險和問題，從而有效的提高視頻監控系統自身的效率，提升產品解決用戶問題的能力。智能圖像分析技術、人工智能深度學習技術在商用車輛的安全及營運監管領域有著豐富的應用場景，包括駕駛員駕駛行為分析（生理疲勞、駕駛過程中打電話和抽煙等）、乘客分析（客流分析、乘客身份識別）、道路場景分析（前車車牌號碼識別、前車違規分析、車道偏離及前車距離分析）等。當前智能圖像分析技術、人工智能深度學習技術處于初步應用階段。隨著技術的不斷進步，人工智能將進一步與用戶信息化管理的目標融合。2、高清視頻監控與車載環境的融合高清監控是視頻監控發展主流的趨勢之一。在車載視頻監控領域，高清化主要面臨兩項技術挑戰。第一，存儲空間限制。高清化帶來對存儲容量的更高要求，但受限于安裝環境，車載視頻監控產品體積小，又面對惡劣的振動、電源及溫度環境，只能使用容量小、環境適應性好的硬盤或者質量較高的FLASH類存儲器。為此，業內企業必須研究針對性的數據存儲技術，比如基于事件驅動的關鍵數據鎖存技術等。第二，光學傳感器在車輛運動光線環境下的適應性較差。與光線變化較少的固定視頻監控領域不同，車輛在道路中不停運動，不僅圖像內容變化快，而且會遇到多種光線環境，比如夜間車燈干擾、霓虹燈以及通過隧道帶來的光線強度快速變化等復雜環境。因此，業內企業需要有針對性的圖像采集技術，比如自適應白平衡技術、快速自動曝光技術、敏感區域編碼技術來改善適應性。隨著技術的進步，業內企業加大研發投入提升研發水平，高清視頻監控與車載環境的融合已取得長足進展。3、車載視頻監控與新一代無線網絡的融合通過無線網絡將車輛的視頻及其他數據匯聚到云平臺實現車聯網的應用，大幅提升了車載視頻監控產品的規模化應用水平。由于車輛的移動特性，車載視頻監控對無線通信網絡的發展具有較強的依賴性。無線網絡相對于固定網絡來說，其帶寬低、費用高、區域覆蓋不完整，一直是限制行業發展的瓶頸之一。業內企業需要開發針對性的數據傳輸技術，比如：窄帶斷點續傳技術、根據網絡帶寬的子碼流自適應編碼技術、抖動網絡下的傳輸同步控制技術等。隨著5G網絡等新一代無線通信技術的發展，網絡帶寬更寬、網絡覆蓋度將更加完善，單位流量資費更低，將進一步推動車載視頻監控產品與新一代無線網絡的融合發展。4、車載視頻監控與大數據云計算技術的融合視頻監控系統獲得的海量視頻數據包含了大量有價值的信息。為了更高效的從海量視頻數據中提取有用信息，視頻監控系統越來越多的采用大數據云計算技術。基于云計算技術的網絡視頻監控的架構、部署、產品、管理、安全保障、運營等環節正逐漸成熟，但由于網絡帶寬及費用的限制，車載視頻監控領域的云計算發展較晚。隨著新一代無線寬帶技術的應用，以及編碼壓縮技術的優化，車載視頻監控將更多地承擔數據采集及智能分析的工作。數據匯總至云中心，并由云中心承擔滿足企業應用需求的數據匯總分析等大量計算工作。以公交云計算中心為例，可以根據全城客流實時信息和道路交通擁堵信息，自動分析計算出最佳公交車輛調度方案。隨著大數據云計算的快速發展，相關技術應用將能有效提升企業的運營效率、降低企業的運營成本及提升安全監管部門的監管效率。5、車載視頻監控與車聯網等技術的快速融合隨著信息數字化技術的發展及信息化需求的多樣化發展，車載視頻監控產品的功能越來越豐富，監控的內容和范圍越來越廣泛，包括車內外視頻圖像、地理位置、車輛速度、行駛軌跡和車輛工況等多維度信息構成的交互網絡。隨著智能手機、平板電腦的發展，車載設備的智能化具備了較好的軟硬件基礎。例如基于安卓操作系統的車載智能終端已逐漸成為視頻監控系統的智能主控設備。該類設備除了能處理采集到的數字化圖像信息、GNSS位置信息、加速度、紅外傳感及基于RFID的身份識別等各類信息外，同時還可以利用GIS地圖和互聯網上豐富多維度的信息。該類設備不但可以對各類信息進行集中的數字化管理，而且可以通過互聯網獲取視頻監控系統與各種電子設備自身的基礎信息及狀態信息，并通過一定的規則使各類設備協同工作。通過視頻監控與車聯網等技術的融合，豐富的傳感器信息可通過互聯網方式聚合，并與數字圖像信息一同實現完整的信息化解決方案。進入本行業的主要壁壘1、研發能力和技術壁壘車載視頻監控產品涉及到電子、通信、計算機、控制等多領域的技術，隨著上述技術的不斷發展和成熟，車載視頻監控產品已經不僅僅滿足于提供簡單的視頻監控功能，而是在獲得監控視頻的基礎上，通過智能圖像識別、數據挖掘等技術實現對車輛的綜合監控及信息化管理。車載視頻監控產品正逐步從單一的視頻監控向綜合化監控發展，滿足更多行業用戶對道路交通安全、社會公共治安、駕駛行為規范等方面實施監控管理的需求。市場要求企業從單純的設備供應商向整體解決方案提供商轉變，因此對企業的系統開發能力及集成能力提出了更高的要求。為了保持較高的研發能力和技術積累，需要持續投入大量的人力、物力。因此，行業新進入者將面臨較高的研發能力和技術儲備的挑戰，構成一定的研發能力和技術儲備壁壘。2、客戶資源壁壘車輛營運企業及政府監管部門的需求是市場的主導力量。上述用戶對產品穩定性、安全性的要求較高，因此在選擇產品時看重提供商的技術實力、產品質量及售后服務。車載視頻監控產品涉及多學科技術的應用和集成，并根據終端用戶的需求進行個性化的定制設計，因此產品提供商往往需要向客戶提供專業化的技術指導。在前期客戶開發和培養階段，產品提供商需要進行較長時間的產品研發、測試及市場推廣，客戶一旦接受高質量的產品及專業的售前售后服務，則將與產品提供商保持較穩定的合作關系。同時客戶出于對保護既往投資及減少更換成本等多方面因素考慮，在后續采購時更傾向選擇原有產品的提供商。因此產品質量較佳的市場先入者擁有較高的客戶粘性及在位優勢，行業存在一定的客戶資源壁壘。3、產品認證壁壘車載視頻監控產品屬于車載電子產品，在我國電子信息產品需要獲得相關必要的認證才能進行生產和銷售。同時，產品應用于不同的下游市場，需要滿足各類下游市場的行業準入認證，如“兩客一危”行業，產品需要通過公安部GB/T19056認證、交通運輸部JT/T794、JT/T796、JT/T1076等認證，如產品要直接進入車輛生產企業，需要通過TS16949認證。若產品出口至國際市場，需要取得進口國的產品認證；出口至美國，需獲得FCC等相關認證；出口至歐洲各國，需獲得CE認證、e-MARK認證及RoHS標準等一系列認證。因此，行業存在一定的產品認證準入壁壘。下游細分市場基本情況及發展方向1、公交行業作為大眾出行的重要方式，公交具有運載量大、運送效率高、能耗低、污染少等優點，是解決當今城市交通量激增、運輸緊張狀況的重要運輸工具。但城市公交運營受交通阻塞、交通事故、信號延誤、氣候等隨機因素影響較大，容易出現車輛分布不均勻、串車等現象，導致公交運力無法充分利用、乘客候車時間增加，影響乘客對公交服務的滿意度，降低公交服務的吸引力。車載視頻監控產品通過對公交信息資源的深度利用，可以為公交線路優化、站點設置、排班調度等決策提供科學有力的支撐，提高公交的綜合管理水平，在公交領域具備良好的應用前景。根據2018年交通運輸行業發展統計公報的數據統計，截至2018年末全國擁有公共汽電車67.34萬輛，比上年末增長3.4%，全國公交車的數量穩步增長。隨著“公交都市”示范城市建設的穩步推進，將進一步激發各城市推進智能公交建設工作，加速對已有老舊監控產品的更新換代，為車載視頻監控產品在公交行業的發展提供了良好的市場基礎。隨著近年來國家新能源戰略的實施，公交行業的批量換裝新能源汽車提供了較大的設備更新市場空間。與此同時，公交行業的駕駛安全、客流數據分析等新興市場發展方興未艾，例如斑馬線行人預警系統、360度盲區障礙智能輔助產品、安全駕駛艙等新產品新功能層出不窮，產值大幅增長，為業內技術領先的企業提供了差異化競爭的空間。2、“兩客一危”行業“兩客一危”車輛，是指從事旅游的包車、三類以上班線客車和運輸危險化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品的道路專用車輛。“兩客一危”車輛由于其特殊性，在運輸過程中極易發生重、特大安全事故以及環境污染事件，威脅人民生命安全，影響社會穩定，是各地道路運輸管理部門重點監管對象。“兩客一危”行業的整體安全與運營監管水平相對落后，運營效率低、管理投入不足等現象阻礙著行業健康發展。運營企業之間惡性競爭，對經營合規性投入水平良莠不齊，使得“三超（超速、超載、司機超時疲勞駕駛）”等問題頻繁出現，給企業帶來了較大經濟損失和運營風險。而智能車載視頻監控產品能夠主動甄別高風險路況及危險駕駛行為，及時警示駕駛員并上報監管部門，提升“兩客一危”行業的安全與監管水平，已越來越受到監管部門的重視。根據交通運輸部統計數據，2013年至2018年我國載客及專用載貨汽車數量從423.98萬輛增長至618.72萬輛，其中2018年載客汽車數量為79.66萬輛，專用載貨汽車數量為539.06萬輛。“兩客一危”及重型貨車是智能視頻監控的優先發展對象，在未來數年內對原有車載視頻監控產品的智能化升級需求將帶動智能視頻監控產品快速發展。隨著各省市推動“兩客一危”車輛主動安全智能防控設備安裝政策的落實，也將帶動重載貨車大規模安裝智能視頻監控報警設備，進一步拓寬市場發展空間。3、出租車行業（1）巡游出租車出租汽車是城市綜合交通運輸體系的組成部分，是城市公共交通的重要補充，在城市交通中承擔著為社會公眾提供個性化運輸服務的功能。根據交通運輸部數據顯示，2018年我國巡游出租車的保有量達138.89萬輛。隨著社會現代化的發展，出租汽車行業面臨著較大的服務監管壓力，主要表現在司機代班情況嚴重、現場糾紛無證據、載客時存在拒絕打表、途中甩客、繞路行駛、服務態度差等現象，已嚴重制約出租車行業的發展，并對城市形象造成負面影響。政府部門及運營企業迫切希望通過信息化的手段提高監管效率，促進出租車行業健康發展。而智能車載終端具備司機人臉識別上崗、防疲勞駕駛、客流信息統計、運能合理調度、充電空位引導、路況通報等功能，可實現對出租車輛的全程智能化監管，有效提升出租車行業的服務水平，擁有良好的發展前景。受人工智能等技術的快速發展，具備違規駕駛行為預警、非法駕駛員人臉識別功能的各類新型產品需求不斷涌現，出租市場面臨新一輪的業務發展機會。（2）網約車網約車作為出租汽車的增量市場，近年來發展迅速，乘坐網約車正逐漸成為人們不可替代的出行方式。根據中國互聯網絡信息中心（CNNIC）發布的《中國互聯網絡發展狀況統計報告》，截至2018年12月，我國網約專車或快車用戶規模達到3.33億，增長率為40.9%，用戶使用比例由30.6%提升至40.2%。網約車的整體服務質量與現有市場體量之間存在較大差距，在安全管理、價格監控、司機素質等方面有較大提升空間。由于網約車的管理及服務標準化發展程度不高，接入的車輛良莠不齊，線上登記信息與線下實際情況不符，監管部門及平臺公司難以有效發揮監督作用，給消費者安全出行帶來巨大的隱患。不時出現的網約車公共安全事件更是引發社會關注，推動政府有關部門進一步加大對網約出租車的監管力度。2018年11月，繼網約車行業推行事中事后聯合監管措施后，交通運輸部聯合多部委組織安全專項檢查，治理網約車市場亂象。為維護乘客人身安全等合法權益，網約車企業將進一步優化產品結構強化安全保障，試行多個安全保護功能和措施，包括短信報警、實時位置保護以及建立線上司乘黑名單等具體安全措施，同時升級車載智能硬件系統，借助人工智能實現智能駕駛安全檢測、智能乘車安全輔助等。為規范網約出租車行業發展，政府部門監管措施趨嚴及網約車企業加強安全保障投入，將進一步帶動網約車相關智能車載設備的發展。4、渣土清運行業渣土清運車輛承擔著基建工程土石方等建筑垃圾的運輸，在城市建設和經濟發展中起到了重要作用。然而由于缺乏有效的手段對渣土車進行合理規范的管理，渣土車不按路線行駛、不按時間運輸、揚灑遺漏、違規傾倒、超重超載等違規駕駛現象屢有發生，給交通造成了較大的安全隱患。新型車載視頻監控產品采用信息化技術，可實現對渣土車全過程的智能監控，加強渣土行業監管力度。部分省市已陸續出臺運用信息化技術加強渣土監管的相關管理辦法及技術要求。2017年12月26日，深圳市市場監督管理局與各有關部門制定標準化指導性技術文件《全密閉式智能重型自卸車技術規范》要求車輛車載終端采用北斗兼容終端，符合《道路運輸車輛衛星定位系統北斗兼容車載終端技術規范》要求，并能接入深圳市新型泥頭車信息管理系統監管平臺。車輛應具備車載稱重監測系統、車廂頂蓋閉合監測系統、車輛運行線路監測系統以及車廂舉升或前廂板平推監測系統，并提供不良駕駛行為監測功能。隨著人工智能技術發展及新型環保智能渣土車的推出，加上國家“藍天保衛戰”的政策推動，數十萬的渣土車輛將逐步升級成具備智能監管系統的新型渣土車。目前渣土清運安全監控及信息化市場尚處于起步發展階段，僅有深圳、昆明、徐州、上海等少數城市項目真正落地，北京、廣東、河北、山西、江蘇等多個省市的大型項目尚處于籌劃階段，市場還有很大的增長空間。公司組建方案公司經營宗旨運用現代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區的經濟繁榮作出貢獻。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、商用車監控信息化產品行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資396.00萬元，占xx集團有限公司45%股份；xx有限公司出資484萬元，占xx集團有限公司55%股份。公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。核心人員介紹1、呂xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。2、彭xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。3、顧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、彭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。6、董xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、程xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。市場分析影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家產業政策鼓勵支持行業整體快速發展近年來國家各部委陸續出臺系列政策，促進了車載視頻監控產品在商用車安全與營運監管領域的發展。2016年4月，交通運輸部發布《交通運輸信息化“十三五”發展規劃》，要求提高行業運行監測能力；提升“兩客一危”車輛的在線監管能力，重點營運車輛聯網聯控的入網率和上線率分別達到99%和95%以上；持續推進城市公交智能化建設，支撐公交都市建設示范工程。2017年7月，國務院發布了《新一代人工智能發展規劃》，鼓勵利用人工智能提升公共安全保障能力。促進人工智能在公共安全領域的深度應用，推動構建公共安全智能化監測預警與控制體系。2018年4月，交通運輸部、公安部等發布《道路旅客運輸企業安全管理規范》，規定客運企業應按照不低于上年度實際營業收入1.5%的比例提取、設立安全生產專項資金，主要用于完善、改造、維護安全運營設施和設備支出；道路運輸車輛動態監控平臺、視頻監控系統的建設、運行、維護和升級改造；具有行駛記錄功能的衛星定位裝置、視頻監控裝置的購置、安裝和使用等支出。2018年11月，交通運輸部發布《營運客運汽車安全監控及防護裝置整治專項行動方案》，推動城市公共汽電車和“兩客一危”車輛安裝智能視頻監控裝置，實現駕駛員不安全駕駛行為的自動識別、自動監控、實時報警。（2）交通大環境對安全監管的需求持續增長根據國家統計局數據顯示，2012年至2018年全國汽車保有量從12,089萬輛增長至24,028萬輛，年復合增長率達12.13%。隨著城市車輛保有量的持續增加，路況復雜性不斷提高，交通事故頻發，交通安全已成為城市治理中的痛點和難點。營運車輛的部分駕駛員為了經濟利益往往多拉快跑，危險駕駛時有發生，對出現安全事故存在僥幸心理，主動逃避營運合規性監管。而政府相關主管部門的監管人員有限，傳統的監管手段執法效率低，難以實現對行業安全生產的全方位管理。監管部門及營運企業管理者運用信息技術應對交通安全監管難點的需求持續增長。（3）車載視頻監控的智能化升級拓展新的市場空間隨著現代科技的不斷進步，車載視頻監控產品通過不斷融入新的技術，大幅提高了產品功能的多樣性和應用的廣泛性。新一代產品以人工智能、大數據分析技術、車聯網為核心，深度參與商用車的安全監督、運營合規管理，可以從大數據分析中找到各類潛在安全風險的分布及監管重點，大幅降低用戶使用成本，提升管理效率。車載視頻監控產品的智能化程度得到不斷提升并逐漸成為應對監管難點的有效解決方案，為行業發展提供了新的市場空間。2、不利因素（1）低端產品市場存在無序競爭經過多年的發展，車載視頻監控行業的市場不斷增長。但行業中的部分企業為了在競爭中獲勝，不顧產品的基本品質，拉低產品銷售價格。部分對自身管理要求較低的客戶，熱衷于價格便宜的產品；因此在車載視頻監控的低端產品市場存在無序競爭的問題，一定程度上影響了行業發展。（2）研發人員、管理人員、高級技術工人不足研發人員的技術水平是本行業企業的核心競爭力，專業的管理人員則有利于提升企業的運營效率，同時企業對高級技術工人的生產工藝水平、經驗和素質要求較高。若行業所需的技術水平高的研發人員、專業的管理人員及經驗豐富的高級技術工人不足，將一定程度上制約行業發展。影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家產業政策鼓勵支持行業整體快速發展近年來國家各部委陸續出臺系列政策，促進了車載視頻監控產品在商用車安全與營運監管領域的發展。2016年4月，交通運輸部發布《交通運輸信息化“十三五”發展規劃》，要求提高行業運行監測能力；提升“兩客一危”車輛的在線監管能力，重點營運車輛聯網聯控的入網率和上線率分別達到99%和95%以上；持續推進城市公交智能化建設，支撐公交都市建設示范工程。2017年7月，國務院發布了《新一代人工智能發展規劃》，鼓勵利用人工智能提升公共安全保障能力。促進人工智能在公共安全領域的深度應用，推動構建公共安全智能化監測預警與控制體系。2018年4月，交通運輸部、公安部等發布《道路旅客運輸企業安全管理規范》，規定客運企業應按照不低于上年度實際營業收入1.5%的比例提取、設立安全生產專項資金，主要用于完善、改造、維護安全運營設施和設備支出；道路運輸車輛動態監控平臺、視頻監控系統的建設、運行、維護和升級改造；具有行駛記錄功能的衛星定位裝置、視頻監控裝置的購置、安裝和使用等支出。2018年11月，交通運輸部發布《營運客運汽車安全監控及防護裝置整治專項行動方案》，推動城市公共汽電車和“兩客一危”車輛安裝智能視頻監控裝置，實現駕駛員不安全駕駛行為的自動識別、自動監控、實時報警。（2）交通大環境對安全監管的需求持續增長根據國家統計局數據顯示，2012年至2018年全國汽車保有量從12,089萬輛增長至24,028萬輛，年復合增長率達12.13%。隨著城市車輛保有量的持續增加，路況復雜性不斷提高，交通事故頻發，交通安全已成為城市治理中的痛點和難點。營運車輛的部分駕駛員為了經濟利益往往多拉快跑，危險駕駛時有發生，對出現安全事故存在僥幸心理，主動逃避營運合規性監管。而政府相關主管部門的監管人員有限，傳統的監管手段執法效率低，難以實現對行業安全生產的全方位管理。監管部門及營運企業管理者運用信息技術應對交通安全監管難點的需求持續增長。（3）車載視頻監控的智能化升級拓展新的市場空間隨著現代科技的不斷進步，車載視頻監控產品通過不斷融入新的技術，大幅提高了產品功能的多樣性和應用的廣泛性。新一代產品以人工智能、大數據分析技術、車聯網為核心，深度參與商用車的安全監督、運營合規管理，可以從大數據分析中找到各類潛在安全風險的分布及監管重點，大幅降低用戶使用成本，提升管理效率。車載視頻監控產品的智能化程度得到不斷提升并逐漸成為應對監管難點的有效解決方案，為行業發展提供了新的市場空間。2、不利因素（1）低端產品市場存在無序競爭經過多年的發展，車載視頻監控行業的市場不斷增長。但行業中的部分企業為了在競爭中獲勝，不顧產品的基本品質，拉低產品銷售價格。部分對自身管理要求較低的客戶，熱衷于價格便宜的產品；因此在車載視頻監控的低端產品市場存在無序競爭的問題，一定程度上影響了行業發展。（2）研發人員、管理人員、高級技術工人不足研發人員的技術水平是本行業企業的核心競爭力，專業的管理人員則有利于提升企業的運營效率，同時企業對高級技術工人的生產工藝水平、經驗和素質要求較高。若行業所需的技術水平高的研發人員、專業的管理人員及經驗豐富的高級技術工人不足，將一定程度上制約行業發展。法人治理結構股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起___日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司___%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。9、副總經理在總經理的領導下負責總經理安排的工作，行使總經理授予的職權。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞動合同規定。10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事1、監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。2、本章程規定的不得擔任董事的情形，同時適用于監事。董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。3、監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。4、監事每屆任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換發展規劃公司發展規劃（一）發展計劃1、發展戰略作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術密集、資源節約、環境友好、品質優良、持續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。2、經營目標目前，行業正在從粗放式擴張階段轉向高質量發展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發投入，注重技術創新，提升公司科技研發能力；進一步加強環境保護工作，積極開發應用節能減排染整技術，保持清潔生產和節能減排的競爭優勢；進一步完善公司內部治理機制，按照公司治理準則的要求規范公司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業的標桿企業。（二）具體發展計劃1、市場開拓計劃公司將在鞏固現有市場基礎上，根據下游行業個性化、多元化的消費特點，以新技術新產品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：（1）密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動機制，提高公司對市場變化的反應能力；（2）進一步完善市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發營銷人員的工作積極性；（3）加強品牌建設，以優質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感；（4）在鞏固現有市場的基礎上，積極開拓新市場，推進省內外市場的均衡協調發展，進一步提升公司市場占有率。2、技術開發計劃公司的技術開發工作將重點圍繞提升產品品質、節能環保、知識產權保護等方面展開。公司將在現有專利、商標等相關知識產權的基礎上，進一步加強知識產權的保護工作，將技術研發成果整理并進行相應的專利申請，通過對公司無形資產的保護，切實做好知識產權的維護。為保證上述技術開發計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發隊伍素質，創新管理機制和服務機制，積極參加行業標準的制定，不斷提高企業的整體技術開發能力。3、人力資源發展計劃培育、擁有一支有事業心、有創造力的人才隊伍，是企業核心競爭力和可持續發展的原動力。隨著經營規模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發展的支撐作用將進一步顯現。為此，公司將重點做好以下工作：（1）加強人才的培養與引進工作，培育優秀技術人才、管理人才；（2）加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優勢和教育資源優勢，開展技術合作和人才培養，全面提升技術人員的整體素質；（3）加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高勞動熟練程度和自動化設備的操作能力，有效提高勞動效率和產品質量。（4）積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管理體系，充分調動員工的積極性。4、企業并購計劃公司將抓住行業整合機會，根據自身發展戰略，充分利用現有的綜合競爭優勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業具有一定互補優勢的公司，實現產品經營和資本經營、產業資本與金融資本的有機結合，進一步增強公司的經營規模和市場競爭能力。5、籌融資計劃目前公司正處于快速發展期，新生產線建設、技術改造、科技開發、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據經營發展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產結構、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續、快速、健康發展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發展籌措資金。（三）面臨困難公司資產規模將進一步增長，業務將不斷發展和擴大，但在戰略規劃、營銷策略、組織設計、資源配置，特別是資金管理和內部控制等方面面臨新的挑戰。同時，公司今后發展中，需要大量的管理、營銷、技術等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應對能力，才能保持持續發展，實現各項業務發展目標。1、資金不足發展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發展計劃能否成功實施的關鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發展計劃將難以如期實現。2、人才緊缺隨著經營規模的不斷擴大，公司在新產品新技術開發、生產經營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發展產生較大的影響。（四）采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現公司經營發展目標公司擬建立資本市場直接融資渠道，改變融資渠道單一依賴銀行貸款的現狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經營發展目標的實現。同時，加強與商業銀行的聯系，構建良好的銀企合作關系，及時獲得商業銀行的貸款支持，緩解公司發展過程中的資金壓力。1、內部培養和外部引進高層次人才，應對經營規模快速提升面臨的挑戰公司現有人員在數量、知識結構和專業技能等方面將不能完全滿足公司快速發展的需求，公司需加快內部培養和外部引進高層次人才的力度，確保高素質技術人才、經營管理人才以及營銷人才滿足公司發展需要。為此，公司擬采取下列措施：1、加強人力資源戰略規劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系和公平有序的職業晉升機制，吸引優秀的技術、營銷、管理人才加入公司，提升公司綜合競爭力；2、進一步完善以績效為導向的員工激勵與約束機制，努力營造團結和諧的企業文化，強化員工對企業的歸屬感和責任感，保持公司人才隊伍的穩定性和積極性；3、加強年輕人才的培養，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現公司可持續發展。2、以市場需求為驅動，提高公司競爭能力公司將以市場為導向，認真研究市場需求，密切跟蹤印染行業政策及最新發展動向，推動科技創新和加大研發投入，優化產品結構，開拓高端市場，不斷提升管理水平和服務質量，豐富服務內容，完善和延伸產業鏈，提升公司的核心競爭力和市場地位，最終實現公司的戰略發展目標。保障措施(一)強化政策導向作用研究制訂促進區域產業結構調整轉型升級產業政策，引導企業優化現有存量，調整產品結構，培養新型產業，促進產業升級。(二)推動區域產業協同發展積極推進區域全面創新改革試驗，全面打造協同創新共同體，建立健全產業有序轉移的需求發現和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創新性政策。積極推進區域創新主體市場化合作，協同實施一批技術創新工程，聯合建立一批產業技術創新戰略聯盟。加快推動區域協同創新和產業升級轉移，合作搭建區域服務業融合創新和展示交易平臺，支持企業跨行業、跨區域開展合作。(三)深化科技引領深化科技引領，在重大領域加大科技創新。建立、完善一批高水平研究中心。打造一批具有自主創新能力、基礎研究和成果轉化有機結合的科研團隊。推廣普及一批技術，為適應最新法規標準等需求、解決產業發展重大問題提供強有力的科技支撐。(四)加大投入力度，拓寬融資渠道創新產業投融資體制機制，引導和鼓勵金融機構增加產業建設信貸資金。健全制度，吸引社會資本投入產業建設，積極穩妥推進經營性產業項目進行市場融資，推廣產業項目收益和質押貸款等多種融資形式。逐步構建多元化、多渠道、多層次的產業投融資體系。(五)加強組織推動各部門根據職能分工，共同推進專項規劃實施和工作督導落實。相關部門負責全產業鏈環節工作的督導和落實。重點區域建立適合本地產業發展的工作推進機制，制定具體實施方案和政策措施。支持全產業鏈上下游各類協會、學會、商會等社會組織發展，加強行業自律、規范行業發展。(六)完善統計制度建立健全以產業分類標準為基礎，以主要產品數量、企業、服務機構等信息