廣州關于成立集成電路公司可行性研究報告xx（集團）有限公司

目錄第一章擬成立公司基本信息 9一、公司名稱 9二、注冊資本 9三、注冊地址 9四、主要經營范圍 9五、主要股東 9公司合并資產負債表主要數據 10公司合并利潤表主要數據 10公司合并資產負債表主要數據 12公司合并利潤表主要數據 12六、項目概況 13第二章公司成立方案 16一、公司經營宗旨 16二、公司的目標、主要職責 16三、公司組建方式 17四、公司管理體制 17五、部門職責及權限 18六、核心人員介紹 22七、財務會計制度 23第三章項目背景分析 30一、存儲芯片市場概況 30二、智能卡芯片市場分析 31三、項目實施的必要性 33第四章市場預測 35一、音圈馬達驅動芯片市場分析 35二、音圈馬達驅動芯片市場分析 37三、EEPROM主要細分市場概況 39第五章發展規劃分析 44一、公司發展規劃 44二、保障措施 45第六章法人治理結構 48一、股東權利及義務 48二、董事 50三、高級管理人員 55四、監事 57第七章項目選址方案 60一、項目選址原則 60二、建設區基本情況 60三、創新驅動發展 63四、社會經濟發展目標 67五、產業發展方向 70六、項目選址綜合評價 74第八章風險分析 75一、項目風險分析 75二、項目風險對策 77第九章環境影響分析 79一、編制依據 79二、環境影響合理性分析 80三、建設期大氣環境影響分析 80四、建設期水環境影響分析 81五、建設期固體廢棄物環境影響分析 81六、建設期聲環境影響分析 82七、營運期環境影響 83八、環境管理分析 84九、結論及建議 85第十章項目進度計劃 87一、項目進度安排 87項目實施進度計劃一覽表 87二、項目實施保障措施 88第十一章投資方案分析 89一、投資估算的依據和說明 89二、建設投資估算 90建設投資估算表 94三、建設期利息 94建設期利息估算表 94固定資產投資估算表 96四、流動資金 96流動資金估算表 97五、項目總投資 98總投資及構成一覽表 98六、資金籌措與投資計劃 99項目投資計劃與資金籌措一覽表 99第十二章經濟效益分析 101一、經濟評價財務測算 101營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 101綜合總成本費用估算表 102固定資產折舊費估算表 103無形資產和其他資產攤銷估算表 104利潤及利潤分配表 106二、項目盈利能力分析 106項目投資現金流量表 108三、償債能力分析 109借款還本付息計劃表 110第十三章項目綜合評價說明 112第十四章附表附件 115主要經濟指標一覽表 115建設投資估算表 116建設期利息估算表 117固定資產投資估算表 118流動資金估算表 119總投資及構成一覽表 120項目投資計劃與資金籌措一覽表 121營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 122綜合總成本費用估算表 122固定資產折舊費估算表 123無形資產和其他資產攤銷估算表 124利潤及利潤分配表 125項目投資現金流量表 126借款還本付息計劃表 127建筑工程投資一覽表 128項目實施進度計劃一覽表 129主要設備購置一覽表 130能耗分析一覽表 130報告說明EEPROM是支持電可擦除的非易失性存儲器，可以在電腦上或專用設備上擦除已有信息重新編程，產品特性是待機功耗低、靈活性高、可靠性高，容量介于1Kbit~1024Kbit之間，可以訪問到每個字節，字節或頁面更新時間低于5毫秒，耐擦寫性能最高可達100萬次以上，足以滿足絕大多數應用的擦寫要求，主要用于存儲小規模、經常需要修改的數據，具體應用包括智能手機攝像頭模組內存儲鏡頭與圖像的矯正參數、液晶面板內存儲參數和配置文件、藍牙模塊內存儲控制參數、內存條溫度傳感器內存儲溫度參數等。EEPROM芯片在操作方式上可分為兩大類，即串行操作和并行操作。串行EEPROM占據絕大部分市場份額，具備體積小、價格低、操作方便的特性，廣泛應用于移動終端、消費電子、通信、工業控制、醫療設備、汽車電子等領域。隨著微型攝像頭模組的升級、高像素傳感器和雙攝像頭等技術的應用，EEPROM在智能手機攝像頭模組中發揮了重要的作用。并行EEPROM由于價格較高、尺寸較大，日益被串行EEPROM、閃存芯片以及其他芯片所取代，目前主要用于政府和軍事領域的長期應用市場。xx（集團）有限公司主要由xx集團有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資656.00萬元，占xx（集團）有限公司80%股份；xxx有限公司出資164萬元，占xx（集團）有限公司20%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資26395.57萬元，其中：建設投資20261.16萬元，占項目總投資的76.76%；建設期利息282.49萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金5851.92萬元，占項目總投資的22.17%。項目正常運營每年營業收入59400.00萬元，綜合總成本費用50552.72萬元，凈利潤6446.90萬元，財務內部收益率17.50%，財務凈現值6264.56萬元，全部投資回收期6.07年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。項目產品應用領域廣泛，市場發展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續發展的基礎。擬成立公司基本信息公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）注冊資本820萬元注冊地址廣州xxx主要經營范圍經營范圍：從事集成電路相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）主要股東xx（集團）有限公司主要由xx集團有限公司和xxx有限公司發起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9522.867618.297142.15負債總額5413.824331.064060.36股東權益合計4109.043287.233081.78公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入32652.5626122.0524489.42營業利潤7949.196359.355961.89利潤總額7297.425837.945473.07凈利潤5473.074268.993940.61歸屬于母公司所有者的凈利潤5473.074268.993940.61（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9522.867618.297142.15負債總額5413.824331.064060.36股東權益合計4109.043287.233081.78公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入32652.5626122.0524489.42營業利潤7949.196359.355961.89利潤總額7297.425837.945473.07凈利潤5473.074268.993940.61歸屬于母公司所有者的凈利潤5473.074268.993940.61項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立集成電路公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由Flash芯片分為NANDFlash和NORFlash兩類。NANDFlash可以實現大容量存儲、高寫入和擦除速度，是海量數據的核心，多應用于大容量數據存儲，例如智能手機、平板電腦、U盤、固態硬盤等領域。NORFlash主要用來存儲代碼及部分數據，具備隨機存儲、可靠性強、讀取速度快、可執行代碼等特性，在中低容量應用時具備性能和成本上的優勢，是手機、PC、DVD、TV、USBKey、機頂盒、物聯網設備等代碼閃存應用領域的首選。NORFlash分為串行和并行兩種結構，串行結構相對簡單、成本更低，隨著工藝的進步，串行閃存已經能滿足一般系統對速度及數據讀寫的要求，逐步成為主要系統方案商的首選。站在新的歷史起點上，我市必須準確把握戰略機遇期內涵的深刻變化，更加主動適應和引領經濟發展新常態，主動服務國家和全省發展大局。從工作原則上，要堅持主動從全球城市體系中找標桿，從國家大戰略中找動力，從區域發展中找動力，從全球發展要素配置和國際產業分工中找動力。在工作思路上，要堅持頂層設計和切實管用相結合，戰略定力和精準發力相結合，統籌兼顧和重點突破相結合，長遠謀劃和及時見效相結合。在工作方法上，要堅持突出重點，解決難點，形成創新點，找到平衡點。在工作結果上，要厚植發展優勢，形成新的優勢，鞏固和提升國家中心城市地位，在全國全省發展中充分發揮動力源和增長極的作用。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約58.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx萬件集成電路的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積74787.73㎡，其中：生產工程52478.87㎡，倉儲工程12528.11㎡，行政辦公及生活服務設施6857.52㎡，公共工程2923.23㎡。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資26395.57萬元，其中：建設投資20261.16萬元，占項目總投資的76.76%；建設期利息282.49萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金5851.92萬元，占項目總投資的22.17%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：59400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：50552.72萬元。3、凈利潤（NP）：6446.90萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.07年。5、財務內部收益率：17.50%。6、財務凈現值：6264.56萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產所需的原輔材料來源廣泛，產品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產品生產技術先進，產品質量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環境經考察適合本項目建設；項目產品暢銷，經濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產業政策。公司成立方案公司經營宗旨根據國家法律、法規及其他有關規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、集成電路行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx集團有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資656.00萬元，占xx（集團）有限公司80%股份；xxx有限公司出資164萬元，占xx（集團）有限公司20%股份。公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。核心人員介紹1、董xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、孔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。3、侯xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。4、陶xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。5、姜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、雷xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。8、熊xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。項目背景分析存儲芯片市場概況根據世界半導體貿易統計協會（WSTS）統計，2018年全球集成電路市場規模為3,933億美元，同比增長14.60%，全球存儲芯片市場規模為1,580億美元，同比增長27.42%，遠高于集成電路行業整體增速。2018年存儲芯片占全球集成電路市場規模的比例為40.17%，連續兩年超越歷年占比最大的邏輯電路，是全球集成電路市場銷售額占比最高的分支，在產業中占據極為重要的地位。在國內市場，存儲芯片一直都是集成電路市場份額占比最大的產品類別，特別是在2018年存儲芯片價格上漲的影響下，存儲芯片市場占比進一步提升，2018年國內市場銷售額達5,775億元，同比增長34.18%，占全球市場規模的55%以上，2014年至2018年國內存儲芯片市場銷售額的復合年均增長率達23.71%。近些年隨著中國在電子制造領域水平的不斷提升，國內存儲芯片產品的需求量也在逐步攀升，尤其是在移動智能終端設備領域，為存儲芯片打開了前所未有的市場空間。中國目前在物聯網領域具有全球最大的M2M（Machine-to-Machine）市場，擁有7,400萬個M2M連接，并在本土手機制造企業的不斷壯大下已成為全球最大的手機制造國。隨著國內“智能化”大潮的來襲，智能手機、智能平板、可穿戴設備等移動終端設備需求量持續增加，更新換代周期不斷縮短，在此背景下，中國以手機為代表的電子制造產業對于移動型存儲芯片產品的需求量不斷攀升，移動終端設備的不斷更新換代已經成為加速中國存儲芯片產業及市場發展的重要推動力。未來，隨著物聯網、大數據等新興領域的不斷涌現，以及相關國家戰略的陸續實施，存儲芯片仍具有廣闊的市場需求。在物聯網領域，需要更多的移動裝置來連接網絡以分享資料，這在不斷擴大存儲器芯片產品市場空間的同時，也對存儲器芯片產品的性能提出了更高的要求，推動了存儲器芯片技術及產品的更新換代。在大數據領域，隨著未來以大容量、高性能、高性價比的服務器、存儲設備為核心的數據中心的大規模普及，將直接帶動存儲器芯片市場的巨大需求，開拓出更為廣闊的存儲器芯片市場空間。智能卡芯片市場分析1、智能卡芯片分類及功能介紹智能卡芯片是指包含了微處理器、輸入/輸出設備接口及存儲器，提供了數據的運算、訪問控制及存儲功能的集成電路芯片。智能卡芯片一般分為RFID芯片、CPU卡芯片和邏輯加密卡芯片，廣泛應用于移動通信、金融支付、身份識別、公共事業等領域，具體應用包括電信卡、銀行卡、社保卡、身份證、公交卡、門禁卡等。2、智能卡芯片整體市場概況受益于智能卡在移動通信、金融支付、公共事業等領域應用的增加，根據沙利文統計，從2014年到2018年，全球智能卡芯片出貨量從90.19億顆增長到155.89億顆，復合年均增長率為14.66%，市場規模從28.14億美元增長到32.70億美元，復合年均增長率為3.83%。亞太地區的收入比重最大，其中中國、印度、日本、韓國是主要市場。隨著智能卡芯片技術的進步和應用領域的擴展，預計未來智能卡芯片收入將持續增長，到2023年全球智能卡芯片出貨量將達到279.83億顆，市場規模將達到38.60億美元。據統計，從2014年到2018年，中國智能卡芯片出貨量從36.71億顆增長到67.66億顆，復合年均增長率為16.52%，市場規模從76.91億元增長到95.91億元；復合年均增長率為5.68%。近年來，中國憑借政策支持、資金投入，疊加工程師紅利，積累技術經驗和人才儲備，智能卡芯片產能逐步增加，逐漸拉近與國外企業的差距，智能卡芯片國產化趨勢明顯。預計到2023年，中國智能卡芯片出貨量將達到139.36億顆，市場規模將達到129.82億元。3、智能卡芯片市場發展趨勢及前景未來，智能卡芯片應用領域將逐步擴展至醫療、可穿戴設備、定位等國家核心業務。《“十三五”國家信息化規劃》明確提出，要推動健康醫療相關的人工智能、生物三維打印、醫用機器人、可穿戴設備以及相關微型傳感器等技術和產品在疾病預防、衛生應急、健康保健、日常護理中的應用；促進高精度芯片、終端制造和位置服務產業綜合發展；推動北斗系統在國家核心業務系統和交通、通信、廣電、水利、電力、公安、測繪、住房城鄉建設、旅游等重點領域應用部署。2018年，由中國電子科技集團14所自主研制的“華睿2號”芯片首度對外公開，綜合處理性能優于國際主流DSP芯片，可應用于安防監控、安全計算機等民用領域和雷達、通信、電子對抗等軍用領域。隨著國內智能卡芯片自主研發水平不斷進步和國家發展規劃的支持，未來智能卡芯片應用領域將更加多樣化。項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。市場預測音圈馬達驅動芯片市場分析1、音圈馬達驅動芯片分類及功能介紹音圈馬達（VoiceCoilMotor,VCM）屬于線性直流馬達，是用于推動鏡頭移動產生自動聚焦的裝置。音圈馬達按照其功能主要可以分為開環式馬達（Openloop）、閉環式馬達（Closeloop）、中置馬達（Alternate）、OIS光學防抖馬達（分平移式、移軸式、記憶金屬式等）、OIS+Closeloop六軸馬達等，其中開環式馬達、閉環式馬達和OIS光學音圈馬達驅動芯片（VCMDriver）為與音圈馬達匹配的驅動芯片，主要用于控制音圈馬達來實現自動聚焦功能，常見的三類芯片包括開環式音圈馬達驅動芯片、閉環式音圈馬達驅動芯片和OIS光學防抖音圈馬達驅動芯片。2、音圈馬達驅動芯片市場概況智能手機的攝像頭模組是音圈馬達驅動芯片的重要應用領域，對智能手機的需求增加以及更高的照片拍攝需求促使目前音圈馬達驅動芯片市場保持穩定增長。根據沙利文統計，2014年到2018年期間，全球音圈馬達驅動芯片市場規模的復合年均增長率為4.48%，2018年全球市場規模達到1.43億美元。隨著雙攝像頭和前置自動對焦攝像頭應用的增加，音圈馬達驅動芯片市場規模將進一步增長，預計到2023年全球市場規模將達到2.73億美元。3、音圈馬達驅動芯片市場發展趨勢及前景隨著4G網絡的完善與移動互聯網的普及，手機產業快速成長，尤其是在智能手機的普及上。從手機出貨量上來看，根據沙利文統計，從2015年到2018年全球智能手機每年出貨量均超過14億部；2018年，國內市場上智能手機出貨量更達到3.9億部，而智能手機約占全部手機出貨量的94.2%。手機特別是智能手機作為音圈馬達的一個重要的下游應用領域，其不斷增長的市場需求發展推動了搭載音圈馬達攝像頭模組的發展。前置自動對焦鏡頭和雙攝鏡頭的應用成為音圈馬達的主要增長點。自動對焦鏡頭主要應用在智能手機后置攝像頭，但隨著消費者對手機拍攝功能要求的提高，智能手機前置攝像頭也開始逐步采用自動對焦鏡頭。另一方面，主流智能手機在雙攝像頭功能上的逐步普及，將拉動對自動對焦馬達的需求，進而推動音圈馬達產業規模迅速增加。隨著國內手機產業鏈逐步成熟，國內企業在質量和技術上有較大進步，已經具備供應閉環式馬達、OIS馬達、高像素馬達等產品的能力，逐步占據部分國內市場，開始進入華為、中興、聯想等知名手機品牌的供應鏈。而且國內音圈馬達生產企業已經在中低端市場擁有一定基礎，業內領先企業開始向中高端市場布局，開始初步打破由日韓企業壟斷的局面。在下游應用領域的市場需求的推動下以及國內生產企業產品質量和技術上的進步，加之其產品價格和快速響應的服務優勢，國內品牌的市場份額逐步擴大，預計未來國產品牌產量及市場份額將繼續保持增長。音圈馬達驅動芯片市場分析1、音圈馬達驅動芯片分類及功能介紹音圈馬達（VoiceCoilMotor,VCM）屬于線性直流馬達，是用于推動鏡頭移動產生自動聚焦的裝置。音圈馬達按照其功能主要可以分為開環式馬達（Openloop）、閉環式馬達（Closeloop）、中置馬達（Alternate）、OIS光學防抖馬達（分平移式、移軸式、記憶金屬式等）、OIS+Closeloop六軸馬達等，其中開環式馬達、閉環式馬達和OIS光學音圈馬達驅動芯片（VCMDriver）為與音圈馬達匹配的驅動芯片，主要用于控制音圈馬達來實現自動聚焦功能，常見的三類芯片包括開環式音圈馬達驅動芯片、閉環式音圈馬達驅動芯片和OIS光學防抖音圈馬達驅動芯片。2、音圈馬達驅動芯片市場概況智能手機的攝像頭模組是音圈馬達驅動芯片的重要應用領域，對智能手機的需求增加以及更高的照片拍攝需求促使目前音圈馬達驅動芯片市場保持穩定增長。根據沙利文統計，2014年到2018年期間，全球音圈馬達驅動芯片市場規模的復合年均增長率為4.48%，2018年全球市場規模達到1.43億美元。隨著雙攝像頭和前置自動對焦攝像頭應用的增加，音圈馬達驅動芯片市場規模將進一步增長，預計到2023年全球市場規模將達到2.73億美元。3、音圈馬達驅動芯片市場發展趨勢及前景隨著4G網絡的完善與移動互聯網的普及，手機產業快速成長，尤其是在智能手機的普及上。從手機出貨量上來看，根據沙利文統計，從2015年到2018年全球智能手機每年出貨量均超過14億部；2018年，國內市場上智能手機出貨量更達到3.9億部，而智能手機約占全部手機出貨量的94.2%。手機特別是智能手機作為音圈馬達的一個重要的下游應用領域，其不斷增長的市場需求發展推動了搭載音圈馬達攝像頭模組的發展。前置自動對焦鏡頭和雙攝鏡頭的應用成為音圈馬達的主要增長點。自動對焦鏡頭主要應用在智能手機后置攝像頭，但隨著消費者對手機拍攝功能要求的提高，智能手機前置攝像頭也開始逐步采用自動對焦鏡頭。另一方面，主流智能手機在雙攝像頭功能上的逐步普及，將拉動對自動對焦馬達的需求，進而推動音圈馬達產業規模迅速增加。隨著國內手機產業鏈逐步成熟，國內企業在質量和技術上有較大進步，已經具備供應閉環式馬達、OIS馬達、高像素馬達等產品的能力，逐步占據部分國內市場，開始進入華為、中興、聯想等知名手機品牌的供應鏈。而且國內音圈馬達生產企業已經在中低端市場擁有一定基礎，業內領先企業開始向中高端市場布局，開始初步打破由日韓企業壟斷的局面。在下游應用領域的市場需求的推動下以及國內生產企業產品質量和技術上的進步，加之其產品價格和快速響應的服務優勢，國內品牌的市場份額逐步擴大，預計未來國產品牌產量及市場份額將繼續保持增長。EEPROM主要細分市場概況1、智能手機攝像頭應用市場情況分析智能手機攝像頭是EEPROM的主要應用市場之一。在低分辨率攝像頭模組中，攝像頭模組相關的各種參數主要通過傳感器的內部存儲空間進行存儲，近年來隨著消費者對攝像頭模組成像品質及快速對焦等功能的需求提升，攝像頭模組逐步升級，高像素傳感器、雙攝像頭、自動對焦等技術開始廣泛應用，攝像頭模組中需要存儲的鏡頭參數、白平衡參數、自動對焦位置信息等各種數據越來越多，傳感器的內部存儲空間已經不能滿足需求。EEPROM以其通用性、高可靠性、穩定的數據存儲、百萬擦寫次數，滿足了攝像頭模組對參數存儲的各種需求，再加上更小的功耗和較低的擦寫電流，成為智能手機攝像頭模組中首選的存儲技術。隨著智能手機進入存量時代，各大手機廠商都在積極尋找新的手機性能以謀求差異化競爭優勢，由于攝像功能升級和成像品質優化能給用戶帶來非常直觀及明顯的體驗提升，攝像頭技術創新已成為各大手機廠商進行差異化競爭的焦點。圍繞優化拍照體驗的目標，智能手機攝像頭經歷了像素升級、光學防抖、大光圈、長焦鏡頭、光學變焦、前置/后置雙攝像頭、三攝像頭等多種技術創新，模組功能升級和數量提升也相應帶動了鏡頭參數存儲的需求，進一步推動了EEPROM在攝像頭模組中的應用比例和需求量快速提升。根據賽迪顧問統計，2016年度、2017年度和2018年度，全球智能手機出貨量分別為14.67億部、14.65億部和14.05億部，全球智能手機攝像頭對EEPROM的總需求量分別為9.08億顆、14.65億顆和21.63億顆，平均每臺智能手機產品對EEPROM的需求量分別約為0.62顆、1.00顆和1.54顆。單臺手機對EEPROM的需求量主要與單臺手機配備的攝像頭數量和單個攝像頭中EEPROM的應用比例成正比。一方面，隨著雙攝、多攝技術的加速滲透，單臺智能手機配備的攝像頭數量增加，拉動了對EEPROM需求量的快速提升；另一方面，手機攝像頭像素和功能逐步提升，對數據存儲的需求增加，單個攝像頭中EEPROM的應用比例隨之快速提升。除市場上部分攝像頭像素與功能較低、對參數存儲需求不大或產品結構特殊性等原因尚未使用到EEPROM，目前EEPROM已在手機攝像頭中得到越來越普遍的應用，根據賽迪顧問統計，預計到2023年EEPROM需求量將達到55.25億顆。攝智能手機在智能手機中的占比達到37.01%，各大主流國產智能手機廠商后置雙攝機型占比均已超過50%；預計到2020年，全球后置雙攝智能手機占比將會進一步提升至70.62%。隨著攝像頭技術的進一步發展，2018年主流手機廠商中華為率先推出了配備后置三攝的機型，在雙攝基礎上又進一步提升了拍照質量。后置三攝、四射等多攝技術已成為智能手機攝像頭下一階段的發展趨勢，根據賽迪顧問預計，后置多攝智能手機占比將從2019年的9.64%快速提升至2023年的40.73%。根據賽迪顧問統計，在后置雙攝和多攝技術的加速滲透下，2018年全球后置雙攝智能手機出貨量為5.20億部，同比增長57.58%，預計到2020年出貨量將達到10.60億部，此后后置雙攝智能手機出貨量將隨著后置多攝智能手機占比的提升而有所下降。2019年在主流手機廠商的帶動下，預計全球后置多攝智能手機出貨量將達到1.40億部，到2023年出貨量將達到6.70億部。智能手機前置攝像頭在自拍、美顏、視頻通話等消費需求的帶動下，也在向更高像素、更多功能升級。2016年11月vivo發布配備前置雙攝的機型提升了自拍體驗，此后前置雙攝也逐步被華為、小米等品牌應用。根據賽迪顧問統計，2018年全球前置雙攝智能手機在智能手機中的占比達到5.83%，預計到2023年占比會進一步提升至42.74%。伴隨智能手機攝像頭模組的逐步升級，EEPROM憑借其高可靠性、穩定的數據存儲、百萬擦寫次數、低功耗等特性，已成為智能手機攝像頭模組中首選的存儲技術。目前EEPROM已在后置攝像頭模組中得到普遍應用，在前置攝像頭EEPROM應用方面，由于市場上仍有部分前置攝像頭像素與功能較低，對參數存儲需求不大，尚未使用到EEPROM。隨著前置攝像頭像素提升、功能升級，預計前置攝像頭EEPROM的應用比例將會進一步提升。在智能手機后置和前置攝像頭數量增加、EEPROM應用比例提升的雙重驅動下，全球智能手機攝像頭模組對EEPROM的需求量將穩步增長。2、液晶面板應用市場概況液晶面板領域為EEPROM的另一重要應用領域，液晶面板的控制板通常需要搭載EEPROM，用于存儲液晶面板參數和配置文件。隨著高清顯示、4K的需求增加，近年來全球大尺寸液晶面板的需求保持穩步增長，根據賽迪顧問預測，2018年全球液晶面板領域對EEPROM的需求量約為7.56億顆，同比增長7.28%，預計到2023年EEPROM需求量將達到9.68億顆。發展規劃分析公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照《公司法》等法律法規對公司的要求規范運作，持續完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創新。保障措施(一)推動區域交流合作積極參與“一帶一路”建設，采取園區共建、技術合作、資本合作和貿易換資源等多種方式，加強與市場需求大的沿線國家開展貿易合作。加強同區域內優勢產業合作，在重點領域合作實現突破，合作取得積極成效。(二)推進重大項目建設充分發揮投資的關鍵作用，圍繞壯大先進產業集群，加快實施一批重點項目，按照集群、鏈條方向，加大規劃招商、產業鏈招商、以商招商力度，引進一批龍頭項目、產業鏈關聯項目和配套項目，主動承接國際國內產業轉移，謀劃一批具有較強帶動力的大項目好項目。(三)嚴格行業準入嚴格執行產業政策、準入條件及相關政策法規，公告符合準入條件的企業名單。新增擴能項目堅持減量置換落后產能，適度有序發展新型產品，杜絕低水平重復建設。(四)規范市場秩序營造良性市場秩序。綜合運用政策引導、執法監管等措施，落實知識產權保護制度，打擊侵權假冒、以次充好等不良行為，為企業營造良好的生產經營和研發環境。加強誠信體系建設。強化產業產品質量管理，完善產業企業質量信用動態評價和公布制度，建立區域行業企業及產品信用數據庫和信用檔案。對質量違法等不良行為的企業和個人納入“黑名單”，營造“守信激勵，失信懲戒”的社會輿論氛圍。規范行業自律。組建產業聯盟，規范行業協會等社團組織行業自律，引導行業誠信經營、履行社會責任。(五)加強督導檢查有關部門要將本規劃落實情況納入年度工作重點，制定具體實施方案，分年度細化目標任務和工作措施，制定責任清單、目標清單、措施清單，及時幫助協調解決企業轉型升級過程中遇到的困難和問題。要建立協調、調度、督導和考核機制，加強對各部門工作開展情況進行督導檢查。要適時開展規劃中期評估，調整完善相關政策。(六)推進投融資體制改革充分利用信貸資金；采取發行地方部門債券、鼓勵社會投資等多種方式，廣泛吸引社會資本參與。推進重點領域投融資創新。發揮區域內重點金融機構融資主體作用。法人治理結構股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。高級管理人員1、公司設總經理、技術總監、財務負責人，根據公司需要可以設副總經理。總經理、副總經理、技術總監、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，經董事會決議，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、副總經理和財務負責人向總經理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。9、總經理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。公司現任高級管理人員發生本章程規定的不符合任職資格的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發生之日起1個月內離職。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事1、公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。3、時監事會會議。監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨監事會決議應當經半數以上監事通過。4、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。5、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。6、監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及其議題，發出通知的日期。項目選址方案項目選址原則節約土地資源，充分利用空閑地、非耕地或荒地，盡可能不占良田或少占耕地；應充分利用天然地形，選擇土地綜合利用率高、征地費用少的場址。建設區基本情況廣州，簡稱穗，別稱羊城、花城，是廣東省省會、副省級市、國家中心城市、超大城市，國務院批復確定的中國重要的中心城市、國際商貿中心和綜合交通樞紐。截至2018年，全市下轄11個區，總面積7434平方千米，建成區面積1249.11平方千米，常住人口1530.59萬人，城鎮化率86.46%。廣州地處中國南部、珠江下游、瀕臨南海，是中國南部戰區司令部駐地，國家物流樞紐，國家綜合性門戶城市，首批沿海開放城市，是中國通往世界的南大門，粵港澳大灣區、泛珠江三角洲經濟區的中心城市以及一帶一路的樞紐城市。廣州是首批國家歷史文化名城，廣府文化的發祥地，從秦朝開始一直是郡治、州治、府治的所在地，華南地區的政治、軍事、經濟、文化和科教中心。從公元三世紀起成為海上絲綢之路的主港，唐宋時成為中國第一大港，是世界著名的東方港市，明清時是中國唯一的對外貿易大港，也是世界唯一兩千多年長盛不衰的大港。廣州被全球權威機構GaWC評為世界一線城市，每年舉辦的中國進出口商品交易會吸引了大量客商以及大量外資企業、世界500強企業的投資，國家高新技術企業達8700多家，總量居全國前三，集結了全省80%的高校、70%的科技人員，在校大學生總量居全國第一。廣州人均住戶存款均居全國前三位，人均可支配收入居全省第一位。廣州人類發展指數居中國第一位，國家中心城市指數居中國第三位。福布斯2017年中國大陸最佳商業城市排行榜居第二位；中國百強城市排行榜居第三位。實現地區生產總值2.36萬億元，同比增長6.8％，增速分別高于全國、全省0.7個和0.6個百分點。在減稅降費背景下，來源于廣州地區財政一般公共預算收入6336億元，增長2.1%；地方一般公共預算收入1697.2億元，增長4％。居民消費價格上漲3%，總體保持平穩。當前，國際形勢復雜嚴峻、存在極大不確定性，要堅持抓當前、打基礎、利長遠，更加專注于穩就業保民生，全年城鎮新增就業人數20萬人，城鎮登記失業率控制在3.5%以內，城鄉居民收入增長與經濟增長基本同步，城市居民消費價格漲幅控制在3.5％左右；更加專注于轉變經濟發展方式，把滿足國內需求作為發展的出發點和落腳點，加快構建完整的內需體系，固定資產投資增長12%，新型消費、升級消費持續壯大，進出口促穩提質；更加專注于推動高質量發展，戰略性新興產業增加值占地區生產總值比重提升到25%左右，現代服務業增加值占服務業比重提升到70%左右，研發經費支出占地區生產總值比重提升到3%，節能減排約束性指標完成省下達的年度任務，金融財政風險有效防范。綜合判斷，廣州仍處于可以大有作為的重要戰略機遇期，也面臨諸多新挑戰。機遇方面：一是世界范圍內的新一輪科技革命和產業革命蓄勢待發，為我市實施創新驅動、實現引領型發展提供了客觀條件。二是國家全面深化改革一系列重大部署在我市落地實施，將為我市率先形成引領經濟發展新常態的體制機制和發展方式，增創體制機制新優勢提供重要支撐。三是國家全方位外交和新一輪對外開放特別是“一帶一路”和自貿試驗區戰略的實施，將為我市充分發揮先發優勢和區位優勢、爭當對外開放“排頭兵”提供戰略契機。四是泛珠地區合作、珠江—西江經濟帶上升為國家戰略以及我省深入實施珠三角優化發展和粵東西北振興發展戰略，為我市沿珠江—西江、沿高鐵線網全方位拓展中心城市腹地空間、引領區域一體化發展提供了有利條件。五是我市作為國家新型城鎮化綜合試點，新型城鎮化深入推進將創造大量新投資、新消費，為我市進一步增加有效投資、促進消費升級、完善城市管理、發揮好國家中心城市作用提供了重大機遇。挑戰方面：一是國際經濟在深度調整中曲折復蘇，我市發展面臨發達國家“再工業化”和發展中國家與地區利用低成本優勢承接產業轉移的“雙向”擠壓，以美國為首的發達國家積極推進設置更高標準的投資貿易規則，對我市挖掘外需潛在動力、加快優進優出、提高出口產品競爭優勢構成多重挑戰。二是國內經濟社會發展中的不平衡、不協調、不可持續問題依然突出，低成本優勢逐步減弱，結構性矛盾依然突出，一些潛在風險還在累積，我市應對“三期疊加”挑戰、實現經濟平穩增長、加快轉變發展方式的任務依然艱巨繁重。三是國內外城市競爭呈現新格局，中心城市引領區域發展的態勢更為明顯，我市鞏固提升國家中心城市地位和國際影響力面臨更多挑戰。四是按照創新、協調、綠色、開放、共享理念，我市在發展動力問題、發展的協調性問題、人與自然和諧問題、發展的內外聯動問題和社會公平正義發展環境問題等方面必須高度重視，在“十三五”發展中采取針對性措施切實予以解決。創新驅動發展“十三五”時期，我市要準確把握新常態下作為超大城市發展規律，對標國際先進城市，瞄準我市經濟社會發展存在的深層次矛盾和問題，著力在以下方面實現新突破。一是在優化城市功能、形成重大生產力布局上實現新突破。在國家城鎮體系中，國家中心城市輻射帶動功能要顯著高于其他中心城市。當前，我市在高端要素集聚、科技創新、綜合服務、文化引領等方面的功能還需進一步加強；總部經濟集聚度不夠，整合全球高端要素能力不強，開放型經濟水平不高；大交通體系不完善，交通網絡亟待健全，交通擁堵問題還比較嚴重。“十三五”要緊密對接國家戰略，加快建設以白云國際空港、南沙海港、國鐵城際地鐵軌道交通陸港、高快速路網為核心的大交通體系，著力完善城市功能布局和重大生產力布局，加快形成新的動力源和增長極。二是在推動經濟結構調整、形成高端高質高新產業體系上實現新突破。國家中心城市是國家組織經濟活動和配置資源的中樞，應當占據產業發展制高點，實現引領型發展。當前，我市金融、科技服務、信息服務等現代服務業發展水平不高，先進制造業新增長點不多，戰略性新興產業和新業態尚未接續形成新的支柱產業，重大生產力骨干項目還不多，產業集聚集群集成程度不高。“十三五”要努力建設若干在全球、全國排在前列、叫得響的項目或產業，加快形成“四梁八柱”更加穩固的產業支撐體系。三是在實施創新驅動發展戰略、提升科技創新實力上取得新突破。國家中心城市集中眾多科研機構和高等院校，聚集大批高端人才，是國家主要的創新活動中心地。當前，我市創新科技短板突出，高端人才和創新型企業不足，豐富的科教資源優勢未得到充分發揮，研發投入占GDP(地區生產總值)比重亟待提升，創新生態環境有待優化，支持大眾創業、萬眾創新的氛圍和制度有待形成。“十三五”要全力爭取國家在我市布局新的重大科學裝置和協同創新平臺，吸引和培育一大批高端人才和創新型企業，打造國家創新中心城市。四是在加強生態文明建設、推進可持續發展上取得新突破。可持續發展能力是國家中心城市核心競爭力的重要體現。“十三五”時期，我市嚴控人口規模壓力與人口紅利弱化并存，老齡化程度進一步提升，社會治理任務日益繁重；資源約束趨緊，后備可建設用地規模有限，土地產出效率亟待提升，能源、糧食基礎設施保障能力有待加強。生態環境污染問題尚未得到很好解決。“十三五”必須建立和完善人口規劃和人口政策，合理安排生產生活生態空間，加強大氣、水、土壤治理，在強化能源和水資源保障的同時，實施總量強度“雙控”，讓市民享有清潔的水、干凈的空氣和錯落有致的綠化體系。五是在提高城市綜合治理水平、解決大城市突出問題上實現新突破。國家中心城市必須適宜創業創新和生活居住，是現代城市文明的集中體現。當前，我市城市管理精細化、品質化水平還不高，城中村和出租屋的人居環境質量有待改善；城鄉發展還不平衡，老城區非中心城區功能未能得到有效疏解，外圍新城承接中心城區人口和功能溢出能力不足，尚未能真正實現產城融合，各區之