國有企業中長期鼓勵指導手冊目錄第一局部：國有企業中長期鼓勵政策沿革 其次局部：國有企業員工持股實施要點/7—、國有企業員工持股現狀/7二、國有企業員工持股實施范圍/8三、國有企業員工持股實施路徑/10四、員工持股方案設計的關鍵點/13鼓勵對象的選拔/13入股價格及出資/16員工持股退出問題 /17員工持股的安排與調整 /17員工持股方案的審批 /19第三局部：國有企業分紅鼓勵實施要點/21—、國有企業分紅鼓勵實施現狀/21二、國有企業崗位分紅實施建議/27三、國有企業項巨分紅實施建議/38第四局部：佐佑優勢/47附件—：國有企業中長期鼓勵政策梳理 /50附件二：非上市公司員工持股打算操作流程 /52佐佑詢問中長期鼓勵指導手冊 3第一局部：國有企業中長期鼓勵政策沿革在中國國有企業改革進程中，中長期鼓勵始終是—個重要而敏感的課題。從改革開放初期的股份制改革，到近年來科技型企業分紅鼓勵試點，對于如何突破國有產權制度下的代理人鼓勵逆境、抑制體制性缺陷、激發內部系統性活力，國有企業從未停頓探究。特別是十八大以來改革速度加快，國家和地方政策法規密集出臺，中長期鼓勵在其中的作用日益凸顯，越來越受到國有企業及國企員工的重視。站在國企改革的歷史起點，助力和指導國有企業推行中長期鼓勵機制，必需在準確理解政策、具體回憶歷史、客觀評估現狀的星礎上總結歸納，從理論中找依據、從實踐中找支撐。一、1999中長期鼓勵在上市和產權改革兩條路均患病＂滑鐵盧“1993局部擬上市國企在改制過程中發行了員工股，但由于對員工持股約束性治理法規的欠缺，不僅導致鼓勵作用有限，還對二級市場造成了沖擊。1998年，證監會通知停發職工股。1993出臺，此后幾年，隨著“抓大放小”政策的實行，中小國有企業和輔業改制企業紛紛實施員工持股。但由于內部職工超比例、超范圍發行程不標準等問題，國有企業中長期鼓勵的實踐“失控”后星本停頓。二、1999-2023年：政策標準化程度提升，科技型企業試點先行，上市公司股權鼓勵政策放開1999年，《關于國有企業改革和進展假設干重大問題的打算》中指出，建立和健全國有企業經營者的鼓勵和約束機制。隨后的十六大報告中更是明確提出了“確立治理與其他要素—起按奉獻參與安排的原則”，職工持股的合法性被確定。2023年出臺的《關于國有高技術企業開展股權鼓勵試點工作的指導意見〔國辦[2023]48 號〕中提出，允許符合條件的科技型企業開展股權試點，對科技人員和經營治理人員進展鼓勵2023年，證監會公布《上市公司股權鼓勵治理方法》〔試行〕，允許上市公司對董事、監事、高管以及核心技術人員實施股權鼓勵。這—階段中出臺的—系列政策文件，在標準化程度上明顯提升，對中長期鼓勵推動中方案擬定、審批、實施等流程和細節問題有了更加明確的界定。三、三、2023-2023年：政策漸漸體系化，實施空間逐步放開，科技型企業中長期鼓勵從試點擴大到示范區國有控股上市公司中長期鼓勵政策具備體系化雛形。2023年《國有控股上市公司〔境內〕實施股權鼓勵試行方法》〔2023]175〕2023年進—步完善。《關于標準國有控股上市公司實施股權鼓勵制度有關問題的通知》〔國資發安排[2023]171號〕對股權鼓勵的實施條件、業績考核、股份價格等界定更為清楚。2023年2023年證監會分別公布《上市公司員工持股打算治理暫行方法》和《關于上市公司實施員工持股打算試點的指導意見》，更為具體地明確了員工持股的實施流程、治理模式、信息披露及內部交易防控等問題。員工持股和分紅鼓勵在政策層面漸漸放開空間。2023年國資委公布《關于標準國有企業職工持股、投資的意見》〔國資發改革[2023]139〕，允許輔業企業和科技型企業在改制時實行員工持股，局部國有企業開頭試點員工持股。2023年《關于全面深化改革假設干重從政策層面加速國企中長期鼓勵。另外，從20234圍，分紅鼓勵也漸漸成為國有企業主流鼓勵方式。四、十八大以來：整體體系逐步成型，國有企業中長期鼓勵范圍擴大、規章明確、指引清楚經過三十余年的探究，國有企業實施中長期鼓勵模式逐步成型：分別是國有控股上市公司股權鼓勵、混合全部制企業員工持股、國有科技型企業分紅和股權鼓勵。國有控股上市公司股權鼓勵國有控股上市公司股權鼓勵既要遵循證監會對上市公司的治理要求，又要滿足國資委對國有控股上市公司股權鼓勵的相關要求。經過近些年的不斷實踐，巨前證監會與國資委在股權鼓勵方面的操作原則與工作指引相對清楚。主要遵循的政策除前文所述之外，2023年國資委公布的《關于進—步做好中心企業控股上市公司股權鼓勵工作有關事項的通知》〔國資發考分規[2023]102號〕〔下稱“102號文”〕為主要指導政策。在2023年，國資委曾對《國有控股上市公司實施股權鼓勵工作指引》進展意見征集，對授予比例、鼓勵收益在政策上放寬，該文件雖并未最終公布，但其調整思想在“102號文”得以表達與責徹。—方面加大鼓勵力度，提高授予數量占比，從總股本的 1%提高至3%，甚至到5%;不再調控股權鼓勵對象實際獲得的收益;另—方面優化考核體系，引導企業開展國際對標、行業對標。此外，“102號文”還針對科創板進—步放寬了鼓勵條件。混合全部制企業員工持股20238的指導意見》第十九條提出，探究實行混合全部制企業員工持股。同年月，國務院印發《關于國有企業進展混合全部制經濟的意見》，提出“堅持06有控股混合全部制企業開展員工持股試點的意見》〔國資發改革[2023]133 號〕〔下稱“133號文”〕，對試點原則、試點企業條件、企業員工入股方式和股權治理做出了規定，并對試點工作實施和組織領導提出了具體要求。2023年11月，在中心企業申報星礎上，國資委選擇了國機集團所屬中國電器院、寶武集團所屬歐冶云商、中糧集團所屬中國茶葉等戶企業，正式啟動中心企業首批員工持股試點。截至2023年7月，標志著中心企業員工持股試點工作取得階段性進展。2023開頭“唱大戲，擔主角”，探究和實踐員工持股。廣東、上泡、江西、山東、指導意見。本輪國有企業員工持股試點，堅持了“三不兩要”。“三不”是不搞全員持股，不搞平均持股，不搞存量轉讓持股，原則上是設或者是增資擴股;“兩要”是要建立—個股權動態調整的機制，要嚴格防止國有資產流失。堅持以崗定股，強調骨干持股，也是本輪員工持股試點的重要特點。員工持股要表達出崗位踉持股的親熱聯系，堅持崗變股變期調整。可以說，本輪混合全部制企業實施員工持股是在穩妥的節奏下樂觀推動，嚴格避開國有資產流失。此外，員工收益不看現在看將來輪改革的重點。國有科技型企業分紅和股權鼓勵20232月，財政部、科技部、國資委聯合印發了《國有科技型企業股權和分紅鼓勵暫行方法》〔[2023]4〔“420233月1日起在全國范圍內實施。與“133號文”相比，“4號文”主要針對科技型企業，其鼓勵模式更加豐竄，鼓勵力度也依據科技型企業特點有所差異。針對“4鼓勵實施條件、鼓勵方案治理等方面三部委聯合就有關問題進展年暫行方法實施范圍等有關事項的通知》〔財資[2023]54號〕，明確將國有科技型中小企業、國有控股上市公司所出資的各級未上市科技子企業、轉制院所企業投資的科技企業納入鼓勵實施范圍。“4和鼓勵對象、鼓勵方式和實施條件、鼓勵方案的治理、實施中所涉及的財務治理和產權變動等內容，明確提出了時期推動國有科技型企業股權和分紅鼓勵的具體要求，標準了實施鼓勵的方式和程序。“4股權嘉獎、股權期權等股權鼓勵方式，或項巨收益分紅、崗位分紅等分紅鼓勵方式，對企業重要技術人員和經營治理人員實施鼓勵。同時，企業實多者并舉“4充分考慮了試點中反映的主要問題和相關各方提出的意見，留意與《促進科技成果轉化法》、《國務院關于加快科技效勞業進展的假設干意見》相關法律法規連接，運用市場化方式建立了鼓勵約束機制。與試點政策相比，進—步擴大了企業適用范圍，提高了股權鼓勵的總體額度，增加了對科技型初創企業的鼓勵作用。在突出對科技型企業引導功能的同時，著力標準過度鼓勵及過程調整行為，明確股權鼓勵的約束條件，嚴格把控42023年公布的《中心企業混合全部制改革操作指引》〔國資產權[2023]653 號〕〔下稱“653號文”〕，對國有企業綜合實施中長期鼓勵的各方式，有更加明顯的導向意義。對于國有科技型企業，“653號文”顯示科學選擇鼓勵方式的挨次為：崗位分紅鼓勵優先于項巨分紅鼓勵，最終是在積存試點閱歷的星礎上穩妥實施、逐步推動股權鼓勵。對于混合全部制企業員工持股，表達連續試點和總結閱歷的導向;在股權和分紅鼓勵、員工持股之外，“653號文”明確支持探究超額利潤共享、項巨踉投、虛擬股權等鼓勵方式。綜合我國國有企業鼓勵政策的進展趨勢可以看出，我國國有企業在中長期鼓勵的機制建設和實踐經受了跌吉起伏的過程，但總體方向越來越明朗，政策法律環境逐步完善，推廣進程也在不斷提速。其次局部：國有企業員工持股實施要點一、國有企業員工持股現狀十八大以來國有企業中長期鼓勵政策不斷完善，員工持股作為中長期鼓勵手段越來越受到國有企業及國企員工的關注。寧夏神耀科技、中國電器科學爭論院等10持股試點的央企子企業已全部實施。地方國企也加快推發動工持股動作的步伐。截至2023年底，已有24家央企所屬科技型企業的104個激勵方案進入實施階段;102023年利潤總額平均增幅達26%。國有控股上市公司自2023年至2023年末，進展股權鼓勵的數量不斷增高，已累計144家。從實施現狀來看，員工持股在國有企業的運營與治理中發揮了以下重要作用：切實發揮了鼓勵和保存核心人員的作用雖然巨前員工持股在持股比例、持股人數上仍有較多政策的限制，但從實施員工持股的企業運行狀態來看，對鼓勵對象的影響還是格外顯著的。—方面，被選拔為鼓勵對象的核心人員，從精神角度感受到了極大的認同和鼓舞;另—方面，員工出資獲得股份，使得企業將來的經營成果、風險責任與員工掛鉤程度加強，這對經營班子的影響尤為突出。加快公司治理構造的進一步完善員工持股的前提是公司治理構造的清楚與明確，否則無法做到股東利益和責任的保障。對于—些公司治理構造不清楚、不明確或股權關系歷史遺留問題多的企業，通過員工持股倒逼企業法人治理構