航運與港口行業的資本運作一、航運港口行業現狀與未來運行趨勢二、中國航運港口企業資本運作三、各市場IPO標準及比較四、上市過程中需關注的問題五、德勤的全球資源與中國經驗

目錄21.1航運港口行業現狀航運港口行業正在經歷大的行業變革全球化帶來了全球貨流的變化，同時拉長了運距新興市場的經濟發展導致航運市場的航運周期被打破航運經營由單純競爭轉向合作，由單純的航運業務逐步向上下游發展港口資源爭奪日益激烈31.2航運港口行業未來運行趨勢航運業整體將維持高景氣度干散貨市場維持增長集裝箱運輸市場供需基本平衡油運市場有望出現轉機受益于航運市場的繁榮港口業也將持續向好4二、中國航運港口企業資本運作在保留現有銀行貸款和政府自身投資情況下，國內軌道交通企業應當更多地通過市場化、證券化的長期融資方式，同時結合項目融資等中短期融資，解決發展過程中的資金問題、改善債務型的資本結構等問題。相關融資方法如下：2.2

航運港口行業資本運作策略

ABS融資BOT融資融資租賃方式可轉換債券私募股權融資IPO融資6

ABS融資ABS融資的優勢ABS融資的劣勢

拓寬了融資渠道

國家尚缺乏關于ABS的法律法規，法律風險高

有效盤活現有路網資產

實施過程中由于面臨與眾多債務人的協商，極易導致成本高、效率低

分散了投資風險2.2

航運港口行業資本運作策略

7BOT融資BOT融資的優勢BOT融資的劣勢

緩解政府的財政負擔，減少政府投資建設項目的風險

國內法律對BOT規定的不統一帶來的法律風險

提高項目的建設管理和經營管理水平

項目公司破產的風險

由于BOT融資模式較可能的合作方是發達國家的企業，因此，有利于先進技術和管理方式的引進

項目公司擅自處置財產的風險（如抵押等）2.2

航運港口行業資本運作策略

8

融資租賃

融資租賃的優勢

融資租賃的劣勢

籌資速度較快

資金成本較高，全部租金往往超過租賃物的購置成本

減少設備陳舊而遭淘汰的風險

承租人遇到財務困難時，固定的租金支付會構成一項沉重的財務負擔。

租金在租期內分攤，減少了一定的財務壓力

不能享有租賃物的殘值

未經出租人同意，承租人不得擅自對租賃資產加以改良2.2

航運港口行業資本運作策略

9

可轉換債券

可轉換債券的優勢

可轉換債券的劣勢

可以通過財務杠桿提高運營公司股東的投資收益

如果股價低迷，則存在兌現債券本金問題，增加了對管理層的壓力

由于存在轉股的預期,可以給予債券投資者較低的利息水平,從而減少運營公司的財務費用支出

在有回售條款的情況下，存在回售風險

公司可以在轉股的時間、方式、價格等方面具有較大的靈活性

在公司股價大幅度上揚情況下，將會減少籌資數量2.2

航運港口行業資本運作策略

10私募股權融資

私募股權融資的優勢

私募股權融資的劣勢開拓了融資渠道，同時不增加公司債務負擔企業文化存在潛在的沖突減少政府投資和擔保企業原有控制人存在減少甚至在極端情況下喪失對企業的控制的情況無需公開披露公司相關信息引入了戰略投資者增強了公司技術、管理等提高公司治理水平2.2

航運港口行業資本運作策略

11IPO融資IPO，即公開上市。從綜合角度看，作為一種股權融資形式，IPO模式是相對較好的適宜航運港口企業的融資方法。IPO融資的優勢開拓了融資渠道，同時不增加公司債務負擔提高公司的知名度和信譽減少政府投資和擔保提供了股權流通性提高公司治理水平提供股權激勵，方便吸引和留住人才2.2

航運港口行業資本運作策略

122.3

中國企業國內上市將增多2006開始，國內A股市場顯示出強勁增長態勢，全年市值增幅高達184％政府有意提高海外上市申請標準，以求更多企業留在國內上市以做大做強A股市場股指期貨的即將推出需要紅籌和H股公司回歸A股上市，政府將會為此解決回歸上市中的法律障礙13中國企業海外上市平均籌資額更高數據：德勤2.4

未來中國企業“雙軌”上市將越發普遍14香港集中了大部分中國海外上市企業，對于中國企業，特別是國有企業有集聚效應；政府也鼓勵企業“先A后H”的上市歷年的平均籌資額較高香港的地理人文與中國大陸相似，市場對于中國企業的認知程度較高2.5

香港仍是中國企業海外上市主要地點152.5

香港仍是中國企業海外上市主要地點在三地IPO的中國公司平均數量比重數據：德勤16在三地IPO的中國公司平均籌資總額比重2.5

香港仍是中國企業海外上市主要地點數據：德勤17三、各市場IPO準入要求及其比較3.1

國內IPO準入要求在國內上市的要求一般要求必須是在中國大陸注冊成立的股份制公司，并已經營不少于三年。財務要求最近三年連續盈利且累計盈利超過人民幣3000萬元最近3個會計年度經營活動生產的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元最近一期不存在未彌補虧損發行前股本總額不少于人民幣3000萬元公開發行的股本不低于總股本的25％。如果公司總股本超過4億元人民幣，公司發行比例應不低于10％其他要求前三個年度的管理層及控制權沒有重大變動。193.2

海外IPO準入要求

香港上市的要求一般要求必須是在中國大陸、香港特別行政區、百慕達或開曼群島注冊成立的公司對澳洲及英屬哥倫比亞注冊成立的公司，也接受上市申請，但必須符合若干條件財務要求其他要求管理層及擁有權在活躍業務期間大致相同選擇一（三年經營記錄）上市時市值至少為2億港元最近一年盈利不少于2000萬港元前兩年合計盈利不少于3000萬港元選擇二（三年經營記錄）上市時市值至少為20億港元經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元前三個會計年度的業務現金流入合計是少為1億港元選擇三（三年經營記錄）上市時市值至少為40億港元經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元上市時最少有1000名或以上股東創業板（一至二年經營記錄）上市時市值不少于4300萬港元沒有盈利或其他財務要求203.2

海外IPO準入要求

新加坡主板上市的要求售股量及股權分布市值少于3億新元，至少發行25%的股份；如果市值超過3億新元，最低不可少于12%的股份有不少于1000名的公眾股東（如果是第二上市，至少2000名公眾股東）其他財務要求其他要求遵循新加坡財務報告準則、美國GAAP或國際財務報告準則選擇一（三年經營、連續管理記錄）最近3年累計稅前利潤至少750萬新元，其中每年的稅前利潤均超過100萬新元選擇二（一至二年連續管理記錄）近1年或2年累計合并稅前利潤不得低于1000萬新元選擇三（無經營、連續管理記錄要求）根據發行價格，在公開發行時的資本總市值至少為8000萬新元213.2

海外IPO準入要求

美國主要證券交易市場上市條件比較4000紐交所NYSE稅前凈利潤要求（萬美元）最低有形資產凈值（萬美元）交易所美交所AMEC納斯達克全國市場Nasdaq-NM納斯達克小資本市場Nasdaq-SC最低發行市值要求（萬美元）最低發行股數要求（萬美元）最低股東人數要求4001500500近1年250，近3年6507540004000600030040004000400人1001101002000人（外國公司5000人）110400人300人做市商433322國內IPO的標準一般要低于境外上市標準國內IPO的準備期相對較長，一般在香港上市大概一年左右，新加坡可能會九個月到十一個月之間。境外的IPO費用通常高于國內。3.4

海內外IPO事項對比233.5

各海外市場綜合對比

香港新加坡美國加拿大平均發行市盈率10－201030－50N/A投資者偏好制造業/通訊，IT,金融，房地產制造業、通訊/IT、食品/農業通訊/IT(高科技企業）資源/能源再融資狀況容易較容易一般一般市場流動性強較強一般一般上市所需時間較短短較短短上市成本較低低高低備注適合中國國有企業,高科技企業適合中小型企業適合高科技企業適合礦業類企業24四、上市過程中需關注的問題第1階段：重組方案的制定第2階段：撰寫上市申請文件—招股書處理各項法律和會計問題企業的“包裝”戰略第3階段：回復監管機構就上市申請文件的提問第4階段：股票的銷售4.1上市過程中需關注的主要問題

26公司重組中可能遇到的問題業績的可連續計算估值/轉讓定價重組過程中，外幣資金的來源(紅籌)重組過程中，由于各項交易而產生的稅務成本重組過程后，產生過多的關聯交易重組過程后，業務的完整性法律問題（如土地使用權）4.2

重組方案的制定27內帳、外帳不符稅務處理方法/規劃不健全關聯交易繁多交易條款過分簡單導致難于決定會計處理方法股東/董事借貸4.3

處理各項會計問題28會計制度的差異處理各項資產減值準備的提取股權投資差額/商譽(確認、攤銷)投資物業職工獎勵及福利基金收益、費用確認固定資產折舊期、研發成本的處理、外匯損益、借貸成本的資本化、存貨倒推4.3

處理各項會計問題29如何闡述企業的業務,特別是如何凸顯企業的優勢,淡化企業的弱點,將直接影響企業日后股票的銷售。常見需留意的項目如下：過分依靠某一個客戶/供應商關聯交易繁多、同業競爭依靠主要的股東股東/董事借貸4.4

企業的“包裝”戰略30股票的定價路演市況4.6

股票的銷售31股權稀釋市盈率嚴格的監管法例和治理的要求維持上市地位的專業費用增加營運成本受到香港和中國的證劵法例規管對投資者和分析員溝通上市費用4.7在上市前的其它考慮因素32主要類別包括:專業費用,包括保薦人,公司法律顧問,保薦人法律顧問,申報會計師,估值,公關顧問,包銷商傭金(如適用)印刷成本,市場推廣支出首次上市費(于遞交上市申請表時向交易所繳付)其它:包括股票過戶登記處費用,收款銀行費用4.8

上市費用33五、德勤的全球資源與中國經驗德勤是全球居領導地位的專業服務機構之一,專門為客戶提供高素質的會計、審計、稅務和各方面的咨詢服務,2006年的全球業務收入達到200億美元,為“四大”會計師行之冠。我們為全球超過一半的最大型企業及眾多全國性企業、公共機構、發展迅速及成長中的公司提供服務。我們為700余家年銷售額或總資產超過10億美元的公司提供專業服務。德勤中國擁有豐富的經驗,并一直為中國會計準則、稅制以及本土專業會計師的發展作出重大的貢獻。在香港,德勤更為三分之一以上在香港聯合交易所上市的公司提供服務。世界著名的上市公司中有超過30%是德勤的客戶。我們擁有全球員工逾150,000人,事務所遍布150多個國家。具備豐富國際經驗的專業人員,竭力為全球各地的客戶提供全面劃一的優質服務。

5.1

德勤的榮耀35由美國愛默生調查公司自2000年起舉辦了12次地區性客戶滿意度調查,德勤8次拔得頭籌德勤入選《咨詢雜志》評選得全球十佳咨詢企業,名列第8德勤被全球證券化刊物《國際證券化報告》評選為歐洲、北美及亞太地區最佳證券化機構德勤獲得香港社會服務聯會頒贈《商界展關懷》榮譽,以嘉許德勤對社區及企業公民得貢獻德勤連續4年入選美國《財富》雜志評選得“100最佳雇主”德勤當選2001年《亞洲華爾街日報》“亞洲最佳雇主”（員工發展機會項）德勤當選為2006CRF等專業機構評選“中國最佳雇主”（排名第三十八）專業化能力,客觀公正的觀點以及創新的解決方案為德勤在業界贏得了驕人的榮譽與成就,已經成為最大的管理咨詢專業服務企業5.1

德勤的榮耀361917年在上海成立辦事機構－大美會計師事務所1981年在北京建立分支機構1985年在上海建立分支機構1993年在上海成立滬江德勤會計師事務所2002年更名為德勤華永會計師事務所191720055.2

德勤大陸的發展

37

德勤中國已經在廣泛的地理領域內建立了穩固的體系北京天津大連南京上海廣州香港深圳澳門蘇州德勤分所歷史早在1917年,我們就在上海設立了事務所。現在的業務開始于20世紀80年代中期。我們中國大陸地區的總部設在上海。我們在中國大陸地區共有8家分所。北京分所上海分所南京分所上海2,455北京1,310廣州305天津160深圳430南京135大連120蘇州60大陸4,975香港澳門2,025總計7,000分所職員總數5.3

德勤的全球資源與行業經驗385.3

德勤的全球資源與行業經驗39PortofRotterdam,theNetherlands(荷蘭鹿特丹港）Changemanagementaimedat,amongstothers,performanceimprovementattheRotterdamMunicipalPortManagement(RotterdamPortAuthorityandtheCommercialAffairsdivision);Thereorganizationandrefocusingofthemanagementcontrolsystem;CargoCardUseofsmartcardsintradeandtransport;Developingaportbenchmarktool;AmsterdamPortAuthority(阿姆斯特丹港務局)DevelopingabusinessdevelopmentstrategyNetherlandsInstituteforMaritimeResearch(荷蘭海事研究院)ProfessionalInlandShippingAnalyzer

DutchNationalPortCouncil(荷蘭全國港口協會)EDI-gamePortofRotterdamFeasibilitystudyforanationwidePortCommunitySystemDanishRegionalPortAuthority(丹麥港務局)CommercializationofcargoactivitiesPortofVarna,Bulgaria(保加利亞瓦爾納港)MasterplanTurkishPortAuthority(土耳其港務局)CommercialAccountingSystemGujaratMaritimeBoard,India(印度古吉拉特邦海事理事會)ImplementingthePortDevelopmentGujaratProgram(reorganizationandrestructuring)GovernmentofYemen(也門政府)BuildOwnOperateTransfer(BOOT)schemeSydneyHarborTunnelCompany,Australia(悉尼港口遂道公司）PublicPrivatePartnershipBayofPlentyHarborBoard,NewZealand(新西蘭富饒灣港理事會)PrivatizationPortnet,SouthAfrica(南非港網港口服務公司)Restructuring/corporatisation德勤在航運港口行業的全球客戶5.3

德勤的全球資源與行業經驗405.4

德勤的中國經驗二十七年來，德勤幫助300多家公司在國內和香港的證券交易所上市最近十年,德勤協助超過100家公司在香港上市最近四年,德勤協助超過70家公司在香港上市現在,德勤為超過三分之一的香港上市公司提供審計服務德勤是最多客戶在香港證交所上市的審計師。德勤在香港上市服務方面領先的市場地位41德勤－2006年度美國，香港及新加坡上市業績5.4

德勤的中國經驗42最近成功香港IPO案例香港主板5.4

德勤的中國經驗冠君產業信托大連港股份有限公司協盛協豐控股有限公司中國建材股份有限公司金鷹商貿集團有限公司凹凸科技有限公司精熙國際(開曼)有限公司友佳國際控股有限公司富士康國際控股有限公司永保時國際(控股)有限公司銀河半導體控股有限公司天德化工控股有限公司飛毛腿集團有限公司真明麗控股有限公司興達國際控股有限公司時代零售集團43最近成功新加坡IPO案例

新加坡仁恒房產陽光控股九天化學上海動力發展天宇集團中漁集團伊普國際最近成功香港IPO案例

創業板

友成控股有限公司新疆天業節水綠陽控股有限公司5.4

德勤的中國經驗445.4

德勤的中國經驗最近成功美國IPO案例美國CANADIANSOLARINCTrinaSolarLimited新濠博雅娛樂(澳門)有限公司CSI阿特斯同濟堂藥業新華財經媒體有限公司橡果國際中電南京光伏易居中國藥明康德展訊通信45我們服務的主要大中型國有企業中國華潤集團 中化集團招商局集團