公司法習(xí)題一、單項(xiàng)選擇1、有限責(zé)任公司的股東不能超過（）人A．10B．25C．50D．2002、有限責(zé)任公司全體股東首次出資不得低于注冊(cè)資本的（）A．15%B．20%C．25%D．50%3、一般來說，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為（）萬人民幣A．3B．10C．25D．504、有限責(zé)任公司全體股東首次出資以后，其余部分由股東自公司成立之日起（）年內(nèi)繳足A．1B．2C．5D．105、有限責(zé)任公司全體股東首次出資以后，其余部分由股東自公司成立之日起在法定期限內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在（）年內(nèi)繳足A．1B．2C．5D．106、公司法規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限公司注冊(cè)資本的（）A．10％B．20％C．30％D．50％7、公司法規(guī)定，代表（）以上表決權(quán)的股東提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)議A．1/2B．1/3C．1/5D．1/108、公司法規(guī)定，（）以上的董事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)議A．1/2B．1/3C．1/5D．1/109、一般來說，召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開（）日前通知全體股東A．10B．15C．30D．4510、股東會(huì)會(huì)議作出修改章程、增減資本以及公司合并、分立、解散、變更形式的，必須經(jīng)代表（）以上表決權(quán)的股東通過A．1/10B．1/2C．2/3D．3/411、董事任期由章程規(guī)定，但每屆任期不得超過（）年A．3B．5C．10D．2012、監(jiān)事會(huì)中的職工代表比例不得低于（）A．1/10B．1/2C．1/3D．3/413、監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事（）通過選舉產(chǎn)生A．一致B．過半數(shù)C．三分之二以上D．四分之三以上14、以下可以擔(dān)任監(jiān)事的是（）A．董事B．經(jīng)理C．財(cái)務(wù)總監(jiān)D．員工15、以下不能設(shè)立一人有限公司的是（）A．高校B．高校教師；C．軍隊(duì)D．會(huì)計(jì)師16、一人有限公司注冊(cè)資本最低限額為（）萬元A．10B．15C．30D．4517、一人有限公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)（）A．會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)B．律師事務(wù)所審核C．國家主管部門批準(zhǔn)D．工商部門登記18、一人有限公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)（）A．有限責(zé)任B．連帶責(zé)任C．共同責(zé)任D．按份責(zé)任19、公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)（）A．有限責(zé)任B．連帶責(zé)任C．共同責(zé)任D．按份責(zé)任20、國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于（）人A．3B．5C．9D．1321、股份公司最低資本額（）萬人民幣A．50B．100C．500D．100022、設(shè)立股份公司，發(fā)起人最多為（）A．2B．50C．100D．20023、一般來說，以募集方式設(shè)立股份公司的，發(fā)起人認(rèn)購股份不少于股份總數(shù)的（）A．15%B．25%C．35%D．50%24、發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)自股款繳足之日起（）日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會(huì)A．15B．20C．30D．9025、創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)由代表股份總數(shù)（）的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行A．過半數(shù)B．全部C．2/3以上D．3/4以上26、創(chuàng)立大會(huì)對(duì)法定事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的（）通過A．過半數(shù)B．全部C．2/3以上D．3/4以上27、董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后（）日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記A．15B．20C．30D．9028、股份公司成立后，發(fā)起人未按章程規(guī)定繳足出資的應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交，其他發(fā)起人承擔(dān)（）A．有限責(zé)任B．連帶責(zé)任C．共同責(zé)任D．按份責(zé)任29、股份公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)有交付該出資的發(fā)起人不足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)（）A．有限責(zé)任B．連帶責(zé)任C．共同責(zé)任D．按份責(zé)任30、召開股東大會(huì)，應(yīng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開（）日前通知個(gè)股東A．10B．15C．20D．3031、召開臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)于會(huì)議召開（）日前通知個(gè)股東A．10B．15C．20D．3032、發(fā)行無記名股票的，應(yīng)于股東大會(huì)會(huì)議召開（）前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)A．10B．15C．20D．3033、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓A．1B．2C．3D．534、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的（）列入法定公積金A．10%B．25%C．35%D．50%35、公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的（）以上的，可以不再提取A．10%B．25%C．35%D．50%36、法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的（）A．10%B．25%C．35%D．50%37、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)向法院申請(qǐng)宣告（）A．破產(chǎn)B．終止C．解散D．關(guān)閉38、關(guān)于股東出資的表述正確的是（）A．甲出資專利權(quán)，現(xiàn)在想用，可以直接使用，不需要任何手續(xù)B．甲自己負(fù)債，其債權(quán)人可以執(zhí)行它對(duì)公司的出資C．公司負(fù)債，其債權(quán)人可以執(zhí)行甲的財(cái)產(chǎn)D．公司負(fù)債，若甲出資不足，則債權(quán)人可以執(zhí)行該未出資額39、根據(jù)規(guī)定，股份有限公司不得收購本公司的股票，但特殊情形是允許的。該特殊情形是()A．為在證券交易市場(chǎng)炒作盈利B．與持有其他公司股票的公司合并C．為擴(kuò)大對(duì)本公司的投資而增持股份D．為減少公司資本而注銷股份40、王某為甲有限責(zé)任公司的監(jiān)事，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的是（）A．王某的行為不違反公司法律制度的規(guī)定B．甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有C．如果經(jīng)過董事會(huì)同意的，王某可以從事以上的活動(dòng)D．甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司41、關(guān)于競(jìng)業(yè)禁止的表述正確的是（）A．公司的董事絕對(duì)禁止B．合伙的普通合伙人相對(duì)禁止C．合伙的有限合伙人相對(duì)自由D．公司的監(jiān)事相對(duì)禁止42、關(guān)于代位訴訟的表述正確的是（）A．王某，有限公司股東，自己可以提起代位訴訟B．李某，股份公司股東，自己可以提起代位訴訟C．甲公司嚴(yán)重侵害乙公司商標(biāo)權(quán)，不適用代位訴訟D．債權(quán)人被甲公司惡意行為侵害，適用代位訴訟43、在實(shí)行授權(quán)資本制的國家，注冊(cè)資本常被稱作名義資本或核準(zhǔn)資本。如果注冊(cè)資本沒有發(fā)行完畢，公司的實(shí)繳資本（）A、小于注冊(cè)資本B、大于注冊(cè)資本C、等于注冊(cè)資本D、等于催繳資本44、明華食品有限公司依我國公司法規(guī)定，從當(dāng)年稅后利潤中提起10%作為公積金。董事會(huì)認(rèn)為，該公積金的性質(zhì)應(yīng)認(rèn)定為（）A、盈余公積金B(yǎng)、資本公積金C、住房公積金D、風(fēng)險(xiǎn)公積金45、股東出席股東大會(huì)，每持有一股份有一表決權(quán)。決定下列哪些事項(xiàng)，不必經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（）A、公司的合并、分立B、公司的解散C、公司的增資、減資方案D、公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃46、有限公司給股東出具的出資證明書，其法律性質(zhì)屬于：（）A.設(shè)權(quán)證書B.設(shè)權(quán)證券C.證權(quán)證書D.證權(quán)證券47、下列關(guān)于公司的分類，哪一種是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)的分類？A、總公司與分公司B.母公司與子公司C、人合公司與資合公司D、封閉式公司與開放式公司48、某股份公司依法定程序設(shè)立，其取得民事主體資格的日期為（）A、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日B、公司成立公告發(fā)布之日C、公司創(chuàng)立大會(huì)召開之日D、公司章程簽署之日49、某國有資產(chǎn)管理部門決定將甲、乙兩個(gè)國有獨(dú)資公司撤銷，合并成立甲股有限公司，合并后的甲股份公司仍使用原甲公司的字號(hào)。甲股份公司的商業(yè)登記屬于（）A、兼并登記B、設(shè)立登記C、變更登記D、注銷登記50、紅旗汽車廠為一國有企業(yè)，現(xiàn)擬改組為股份公司，下列正確的表述是：（）A、發(fā)起人不少于5人B、發(fā)起人不少于2人C、只能采取募集方式設(shè)立D、只能采取發(fā)起方式設(shè)立二、多項(xiàng)選擇1、公司章程對(duì)以下哪些人員有約束力（）A．股東B．董事C．監(jiān)事D．員工2、公司法定代表人可以由（）擔(dān)任A．董事長B．執(zhí)行董事C．經(jīng)理D．監(jiān)事3、高級(jí)管理人員是指公司的（）及章程規(guī)定的其他人員A．經(jīng)理B．副經(jīng)C．財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D．上市公司董事會(huì)秘書4、關(guān)聯(lián)關(guān)系通常是指公司的（）與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系A(chǔ)．控股股東B．實(shí)際控制人5、C．董事D．監(jiān)事6、公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁?dān)保的，依照章程的規(guī)定，可以由（）決議A．董事會(huì)B．股東會(huì)C．股東大會(huì)D．監(jiān)事會(huì)7、公司工會(huì)代表職工就職工的（）等事項(xiàng)與公司簽訂集體合同A．勞動(dòng)報(bào)酬B．工作時(shí)間C．福利D．勞動(dòng)安全8、股東出資的方式可以是（）A．貨幣B．實(shí)物C．勞務(wù)D．知識(shí)產(chǎn)權(quán)9、以下不能作為股東出資的是（）A．信用B．自然人姓名C．商譽(yù)D．特許經(jīng)營權(quán)10、有限責(zé)任公司召開臨時(shí)股東會(huì)的法定情形是（）A．代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議B．三分之一以上的董事提議C．經(jīng)理提議D．職工代表提議11、有限責(zé)任公司股東會(huì)做出（）決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過A．修改章程B．公司合并C．公司解散D．變更公司形式12、以下不能擔(dān)任監(jiān)事的是（）A．職工B．財(cái)務(wù)總監(jiān)C．經(jīng)理D．董事長13、國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但以下有關(guān)（）事項(xiàng)必須由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使決定權(quán)A．公司合并B．增減注冊(cè)資本C．決定經(jīng)營方針D．發(fā)行公司債券14、國有獨(dú)資公司的（）未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司、企業(yè)兼職A．董事長B．監(jiān)事會(huì)主席C．副董事長D．經(jīng)理15、國有獨(dú)資公司的（）由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中制定A．董事長B．監(jiān)事會(huì)主席C．副董事長D．經(jīng)理16、招股說明書應(yīng)當(dāng)載明（）事項(xiàng)A．發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)B．每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格C．募集資金的用途D．認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)17、有下列情形之一的，應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)（）A．董事人數(shù)不足法定人數(shù)的一半時(shí)B．董事人數(shù)不足法定人數(shù)的三分之二時(shí)C．董事人數(shù)不足章程規(guī)定人數(shù)的一半時(shí)D．董事人數(shù)不足章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)18、股東大會(huì)作出（）決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過A．修改章程B．公司合并C．公司解散D．變更公司形式19、股東大會(huì)選舉（），可依照公司章程或股東大會(huì)決議，實(shí)行累計(jì)投票制A．董事B．董事長C．監(jiān)事D．監(jiān)事會(huì)主席20、下列哪些符合股份公司董事會(huì)成員人數(shù)的法定要求（）A．5人B．6人C．8人D．19人21、下列哪些符合有限公司董事會(huì)成員人數(shù)的法定要求（）A．3人B．6人C．15人D．19人22、下列哪些符合國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員人數(shù)的法定要求（）A．5人B．6人C．9人D．19人23、有下列情形之一的，可以提議召開股份公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議（）A．代表十分之一以上表決權(quán)的股東B．三分之一以上董事C．監(jiān)事會(huì)D．經(jīng)理24、公司應(yīng)定期向股東披露（）從公司獲得報(bào)酬的情況A．董事B．監(jiān)事C．經(jīng)理D．財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人25、我國公司法規(guī)定，公司發(fā)行的股票，可以是（）A．記名股票B．無記名股票C．額面股票D．無額面股票26、公司向（）發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票A．自然人B．法人C．發(fā)起人D．合伙組織27、公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外（）A．減少注冊(cè)資本B．將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工C．修改公司章程D．更換法定代表人28、有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事（）A．無行為能力B．限制行為能力C．正在服刑D．正在被行政拘留。29、公司合并或分立，會(huì)出現(xiàn)（）情形A．設(shè)立登記B．變更登記C．預(yù)登記D．注銷登記30、公司因下列原因解散（）A．營業(yè)期限屆滿B．股東會(huì)決議解散C．董事會(huì)決議解散D．監(jiān)事會(huì)決議解散30、甲乙設(shè)立一有限公司，甲出資著作權(quán)作價(jià)5萬，乙出資下列財(cái)產(chǎn)合法的是（）A．貨幣3萬，實(shí)物2萬B．貨幣2萬，實(shí)物2萬C．貨幣2.7萬，實(shí)物1.3萬D．貨幣10萬，實(shí)物5萬31、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（）A．由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資B．乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資C．章程規(guī)定股權(quán)只能內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，則不得向外轉(zhuǎn)讓D．乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁32、某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的表述是（）A．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，無須通知和經(jīng)其他股東同意B．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須通知其他股東C．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意D．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意33、下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的行為中，符合《公司法》規(guī)定的有（）A．公司在股市上收購本公司股票一批共3%，作為獎(jiǎng)勵(lì)派發(fā)給貢獻(xiàn)突出員工B．國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)依法將其持有的某公司股份全部轉(zhuǎn)讓給另一公司C．與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)，回購本公司的股份D．公司成立3年后，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣給另一發(fā)起人34、甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2006年6月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備50萬元在出資時(shí)僅值20萬元，下列說法正確的是（）A．甲的行為屬于出資不實(shí)B．甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬元C．如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司D．如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)對(duì)公司外債的連帶責(zé)任35、甲公司投資設(shè)立了一家名為“興盛公司”的一人公司，下列說法正確的是（）A．該一人公司既可以采用有限責(zé)任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式B．該一人公司應(yīng)在登記中注明是法人獨(dú)資，并應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照中載明C．該一人公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬元，甲公司首期繳納應(yīng)為2萬元D．對(duì)該一人公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用強(qiáng)制審計(jì)36、興盛公司成立兩年后，經(jīng)營效益不錯(cuò)，為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，于是決定投資設(shè)立一家一人公司，下列說法正確的是（）A．興盛公司不能投資設(shè)立新的一人公司B．興盛公司可以設(shè)立新的一人公司C．甲公司若原來為上市公司，則被人收購為全資子公司后，應(yīng)當(dāng)退市D．甲公司不得再投資設(shè)立新的一人公司37、假設(shè)興盛公司經(jīng)營五年后，因管理不善，負(fù)債累累，則債務(wù)應(yīng)由誰承擔(dān)（）A．興盛公司以其全部的資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)獨(dú)立的承擔(dān)責(zé)任B．甲公司應(yīng)與興盛公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人應(yīng)證明甲公司的財(cái)產(chǎn)與興盛公司財(cái)產(chǎn)混同C．甲公司應(yīng)與興盛公司承擔(dān)連帶責(zé)任，除非甲公司能夠證明其與興盛公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立D．甲公司若出資未充分到位，則對(duì)外在未出資額內(nèi)負(fù)責(zé)38、關(guān)于母子公司的關(guān)系的表述，正確的是（）A．母公司是子公司的股東B．母公司為子公司擔(dān)保，只能由股東會(huì)決議C．子公司為母公司擔(dān)保，只能由子公司股東會(huì)決議D．子公司是母公司的股東39、甲公司分立為AB兩家，但是關(guān)于原來債權(quán)債務(wù)的處理正確的是：（）A．甲的債權(quán)人乙，要求AB連帶償還B．由A統(tǒng)一還，經(jīng)過乙同意C．由B統(tǒng)一還，經(jīng)過甲同意D．AB協(xié)議，統(tǒng)一由A還,對(duì)乙不連帶40、關(guān)于某公司的利潤分配，表述正確的是：（）A．甲股東對(duì)該有限公司尚未足額出資，不分B．乙股東對(duì)該發(fā)起設(shè)立的股份公司尚未出資，分C．股東會(huì)決議，提取法定公積金D．甲未出資，不能成為募集設(shè)立股份公司的股東41、下列關(guān)于公司機(jī)關(guān)人員的表述正確的（）A．章程規(guī)定：董事秘書王某為高管（其實(shí)和該董事為不正當(dāng)男女關(guān)系）B．財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，不是高管C．李某，嚴(yán)重缺心眼，不能擔(dān)任監(jiān)事D．趙某，裸體打出租，被女司機(jī)罵為神經(jīng)病，不能擔(dān)任經(jīng)理42、下列不可以用章程排除的事項(xiàng)：（）A．有限公司的資本多數(shù)決B．股份公司的資本多數(shù)決C．股權(quán)買回請(qǐng)求權(quán)D．解散公司的權(quán)利43、依照公司法規(guī)定，法定公積金可用于（）A．?dāng)U大生產(chǎn)規(guī)模B．彌補(bǔ)公司虧損C．轉(zhuǎn)增公司資本D．改善職工福44、股份公司的認(rèn)股人在（）情形下可抽回股本A．發(fā)起人未繳足股款B．未按期召開創(chuàng)立大會(huì)C．未按期募足股份D．創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司45、依照公司法規(guī)定，股份公司可以發(fā)行的股票類型有（）A．普通股和優(yōu)先股B．記名股和無記名股C．額面股和無額面股D．表決權(quán)股和無表決權(quán)股46、下列屬于監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（）A．提議召開臨時(shí)股東會(huì)B．提議召開臨時(shí)董事會(huì)C．檢查公司財(cái)務(wù)D．聘任、解聘經(jīng)理47、下列各項(xiàng)需要辦理變更登記的有（）A．公司名稱變化B．公司住所變化C．注冊(cè)資本變化D．經(jīng)營范圍變化48、關(guān)于國有獨(dú)資公司，下列表述正確的是（）A．不設(shè)股東會(huì)B．不設(shè)監(jiān)事會(huì)C．必須設(shè)監(jiān)事會(huì)D．必須設(shè)董事會(huì)49、關(guān)于有限責(zé)任公司，下列表述正確的是（）A．規(guī)模小的可不設(shè)股東會(huì)B．規(guī)模小的可不設(shè)董事會(huì)C．規(guī)模小的可不設(shè)監(jiān)事會(huì)D．規(guī)模小的可不設(shè)經(jīng)理50、關(guān)于股份有限公司，下列表述不正確的是（）A．規(guī)模小的可不設(shè)股東會(huì)B．規(guī)模小的可不設(shè)董事會(huì)C．規(guī)模小的可不設(shè)監(jiān)事會(huì)D．規(guī)模小的可不設(shè)經(jīng)理三、名詞解釋1、公司2、無限公司3、有限公司4、股份公司5、兩合公司6、股份兩合公司7、人合公司8、資合公司9、人合兼資合公司10、本國公司11、外國公司12、母公司13、子公司14、總公司15、分公司16、一人有限公司17、國有獨(dú)資公司18、股東代表訴訟19、股東直接訴訟20、公積金21、資本公積金22、盈余公積金23、公司合并24、公司分立25、外國公司的分支機(jī)構(gòu)四、簡(jiǎn)述題；1、簡(jiǎn)述公司的特征2、簡(jiǎn)述有限公司的特征3、簡(jiǎn)述有限公司的設(shè)立條件4、簡(jiǎn)述有限公司的設(shè)立程序5、簡(jiǎn)述股東的權(quán)利6、簡(jiǎn)述股東會(huì)的職權(quán)7、簡(jiǎn)述股東會(huì)的議事規(guī)則8、簡(jiǎn)述董事會(huì)的職權(quán)9、簡(jiǎn)述經(jīng)理的職權(quán)10、簡(jiǎn)述監(jiān)事會(huì)的職權(quán)11、簡(jiǎn)述一人有限公司的特別規(guī)定12、簡(jiǎn)述國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定13、簡(jiǎn)述股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)的條件14、簡(jiǎn)述有限公司與股份公司的區(qū)別15、簡(jiǎn)述股份公司募集設(shè)立的程序16、簡(jiǎn)述股份公司發(fā)起人的責(zé)任17、簡(jiǎn)述股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制18、簡(jiǎn)述公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格19、簡(jiǎn)述公司合并的程序20、簡(jiǎn)述清算組的職權(quán)五、案例：1、甲有限責(zé)任公司有一分公司乙，現(xiàn)甲公司決定將乙分公司成立為一個(gè)A有限責(zé)任公司，但是甲公司與A有限責(zé)任公司有協(xié)議，兩個(gè)公司對(duì)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行了協(xié)商，約定對(duì)以前的甲公司的債務(wù)由分立后的甲公司承擔(dān)60%，A公司承擔(dān)40%。分立后不久，有一B公司持有原甲公司所欠200萬的借據(jù)，要求甲公司償還。問：該債務(wù)如何處理？2、伊普里公司是注冊(cè)于美國的一家電子公司，早在1995年就在中國設(shè)立了伊普里公司駐中國辦事處，從事原材料訂購及加工等業(yè)務(wù)。2004年，伊普里駐中國辦事處因?yàn)橄嚓P(guān)的原材料的漲價(jià)，造成了大量的虧損，豐科電子有限公司作為長期的供貨商，要求伊普里駐中國辦事處清償近兩年對(duì)該公司的欠款，共計(jì)340萬美元。伊普里駐中國辦事處未予答復(fù)。豐科公司遂向法院提起訴訟。伊普里駐中國辦事處表示，其已經(jīng)資不抵債，要求申請(qǐng)破產(chǎn)。問：（1）伊普里駐中國辦事處能否申請(qǐng)破產(chǎn)？（2）伊普里駐中國辦事處對(duì)豐科電子有限公司的債務(wù)如何處理？3、某高校甲、國有企業(yè)乙、集體企業(yè)丙決定共同投資設(shè)立一有限公司，注冊(cè)資本52萬元。其中，甲以高技術(shù)成果出資，作價(jià)15萬元；乙以廠房出資，作價(jià)20萬元；丙以現(xiàn)金17萬元出資。各方約定，因丙資金緊張，其認(rèn)繳的出資在公司成立時(shí)先交4萬元，其余13萬在公司成立后一年內(nèi)繳清。請(qǐng)問：（1）該公司能否有效成立，為什么？（2）以非貨幣形式出資應(yīng)符合什么要求。（3）丙的出資是否符合規(guī)定，說出理由。（4）甲的出資是否符合規(guī)定，說出理由。4、1994年11月，張某、李某登記設(shè)立藍(lán)劍貿(mào)易有限公司（下稱藍(lán)劍公司），注冊(cè)資本100萬。1995年12月，藍(lán)劍公司借某制革公司款項(xiàng)40萬元，還款日期為1996年3月13日。到期后，藍(lán)劍公司付利息至1998年4月，其余本息未付。該公司因?yàn)榱硪还举J款提供擔(dān)保，被法院強(qiáng)制執(zhí)行資產(chǎn)135萬元以償還銀行貸款，藍(lán)劍公司遂停止?fàn)I業(yè)。1999年11月，該公司被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照。該公司從未進(jìn)行過清算。1999年制革公司訴至法院，要求藍(lán)劍公司還本付息。訴訟中，由于藍(lán)劍公司已被吊銷營業(yè)執(zhí)照，法院依當(dāng)事人申請(qǐng)將被告變更為張某和李某。李某、張某辯稱，藍(lán)劍公司的債務(wù)應(yīng)找藍(lán)劍公司，他們作為股東只承擔(dān)出資額的有限責(zé)任。請(qǐng)問：（1）李某、張某的觀點(diǎn)是否正確？（2）該案如何處理？5、甲公司經(jīng)股東大會(huì)表決通過任命李某等為公司董事，公司委托李某與乙公司訂立一個(gè)購買合同。后查明李某擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。違反公司法第147條的規(guī)定。請(qǐng)問：（1）李某能否繼續(xù)擔(dān)任公司董事？為什么？（2）李某與乙公司訂立的合同是否有效？為什么？6、燎原石油有限公司由甲、乙股東投資設(shè)立，遠(yuǎn)大石油有限公司由丙、丁投資設(shè)立。之后，燎原有限石油公司被遠(yuǎn)大石油有限公司合并，股東為甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500萬債務(wù)未償還。請(qǐng)問：（1）燎原石油有限公司的500萬元債務(wù)如何償還？（2）公司合并的程序是什么？7、甲有限責(zé)任公司的董事長李某，在執(zhí)行公司事務(wù)時(shí)，與另一公司訂立合同，粗心大意導(dǎo)致公司損失10萬元。股東張某想對(duì)李某提起訴訟，現(xiàn)前來咨詢你。請(qǐng)問：（1）董事對(duì)公司有哪些主要義務(wù)？（2）股東張某想對(duì)李某提起訴訟要符合哪些條件？8．甲、乙、丙、丁四個(gè)國有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司共同投資設(shè)立一股份有限公司,注冊(cè)資本為8000萬元。2006年9月1日，公司召開的股東大會(huì)作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事。一是由甲國有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈衅髽I(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。（2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。（3）公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：（1）股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？（2）股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定？為什么？（3）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？9．A、B、C、D、E五人共同投資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。2006年3月13日，該五人訂立了發(fā)起人協(xié)議，具體內(nèi)容如下：該公司注冊(cè)資本總額為人民幣100萬元，其中A擬出資20萬元人民幣，B擬以廠房作價(jià)出資20萬元，C擬以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資30萬元，D、E分別擬以勞務(wù)作價(jià)出資為10萬元、20萬元。公司首次出資15萬元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前繳足。公司名稱為北京翰林有限責(zé)任公司。委托A辦理公司的申請(qǐng)登記手續(xù)。2006年3月21日A到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾?qǐng)公司設(shè)立登記。工商行政管理局指出了申請(qǐng)人在公司出資方式、名稱方面的不合法之處，后經(jīng)A與另外四人商妥均予以糾正。2006年4月7日，A到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭诸I(lǐng)取了表明簽發(fā)日期為2006年4月2日的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。A認(rèn)為，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，于是于2006年4月11日發(fā)出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股東會(huì)，并對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營作出決議。請(qǐng)根據(jù)上述材料，回答下列問題：（1）A、B、C、D、E訂立的發(fā)起人協(xié)議中不符合公司法規(guī)定的地方有哪些？（2）A認(rèn)為，按照有關(guān)法律規(guī)定翰林公司成立應(yīng)當(dāng)公告，A的觀點(diǎn)是否正確？（3）本題中的翰林公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天？（4）公司成立后的首次股東會(huì)的召開程序是否合法？為什么？10、甲有限責(zé)任公司的有關(guān)情況如下：（1）甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）由A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)共同投資于2006年1月1日成立，注冊(cè)資本為1000萬元，其中A企業(yè)認(rèn)繳的出資為600萬元，B企業(yè)認(rèn)繳的出資為300萬元，C企業(yè)認(rèn)繳的出資為100萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定，A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的25%，其余75%的出資在2007年7月1日前繳足。（2）2006年2月，甲公司為A企業(yè)100萬元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保事項(xiàng)提交股東會(huì)表決時(shí)，A企業(yè)未參加表決，B企業(yè)贊成，C企業(yè)反對(duì)，股東會(huì)通過該項(xiàng)決議。（3）2006年4月，甲公司采取欺詐手段，與乙公司簽訂了1000萬元的買賣合同，乙公司依約發(fā)貨后，甲公司股東蓄意轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，以甲公司財(cái)產(chǎn)不足為由拒絕支付乙公司貨款。債權(quán)人乙公司要求股東A企業(yè)清償1000萬元的債務(wù)。（4）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商標(biāo)專用權(quán)，給甲公司造成了200萬元的經(jīng)濟(jì)損失。股東B企業(yè)直接向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償損失。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：第一，根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合法律規(guī)定？并說明理由。第二，根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東會(huì)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。第三；根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，債權(quán)人乙公司要求股東A企業(yè)清償債務(wù)的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。第四，根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出股東B企業(yè)能否直接向人民法院提起訴訟？并說明理由。第三章公司法習(xí)題答案一、單項(xiàng)選擇題答案：1C；2B；3A；4B；5C；6C；7D；8B；9B；10C；11A；12C；13B；14D；15C；16A；17A；18B；19B；20B；21C；22D；23C；24C；25A；26A；27C；28B；29B；30C；31B；32D；33A；34A；35D；36B；37A；38D；39D；40A；41C；42A；43A；44A；45D；46C；4C；48A；49B；50B。二、多項(xiàng)選擇題答案：1ABC；2ABC；3ABCD；4ABCD；5ABC；6ABCD；7ABD；8ABCD；9AB；10ABCD；11BCD；12ABD；13ACD；14AC；15ABCD；16BD；17ABCD；18AC；19ABCD；20AB；21ABC；22ABC；23ABCD；24ABC；25BC；26AB；27ABC；28ABD；29AB；30ACD；31ABCD；32BCD；33ABCD；34AB；35BD；36BC；37ACD；38AC；39ABD；40BD；41AB；42BCD；43ABC；44BCD；45ABD；46AC；47ABCD；48ACD；49BC；50ABCD。三、名詞解釋：1、公司：是依法設(shè)立的以營利為目的的社團(tuán)法人。2、無限公司：是全體股東就公司債務(wù)對(duì)公司債權(quán)人負(fù)無限連帶責(zé)任的公司。3、有限公司：是股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。4、股份公司：是指全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。5、兩合公司：指一部分股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，另一部分股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限責(zé)任的公司。6、股份兩合公司：是指全部資本劃分為等額股份，然后由一部分股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，另一部分股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限責(zé)任的公司。7、人合公司：是指以股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司。8、資合公司：是指以資本額作為其對(duì)外信用基礎(chǔ)的公司。9、人合兼資合公司：是指兼具股東信用和資本信用兩種因素的公司。10、本國公司：是指具有本國國籍的公司。11、外國公司：是指具有外國國籍的公司。12、母公司：是指實(shí)際控制著其他公司的公司。13、子公司：是指實(shí)際被其他公司控制著的公司。14、總公司：是指管轄公司全部組織的總機(jī)構(gòu)。15、分公司：是指受總公司管轄的分支機(jī)構(gòu)。16、一人有限公司：是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限公司。17、國有獨(dú)資公司：是指國家單獨(dú)出資，由國務(wù)院或地方政府委托本級(jí)政府國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限公司。18、股東代表訴訟：是指當(dāng)公司合法權(quán)益受到不法侵害而公司怠于起訴時(shí)，公司股東即以自己名義起訴、所獲賠償歸于公司的一種訴訟制度。19、股東直接訴訟：當(dāng)公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)或公司章程，損害股東利益時(shí)，該股東以自己的名義提起的訴訟。20、公積金：是指為鞏固公司的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)，公司依照法律、章程或股東會(huì)決議，按確定的比例從公司利潤中提取的、留存于公司內(nèi)部的余額。21、資本公積金：是指直接由資本、資產(chǎn)或其它原因形成的公積金。22、盈余公積金：是指公司在彌補(bǔ)虧損后、分配股利前，在稅后利潤中提取的公積金。23、公司合并：是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司達(dá)成合意，歸并為一個(gè)公司的行為。24、公司分立：是指按照法定或約定，把一個(gè)公司分為兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的行為。25、外國公司的分支機(jī)構(gòu)：是指外國公司依照我國法律規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。四、簡(jiǎn)述題；1、簡(jiǎn)述公司的特征：第一，社團(tuán)性。是指公司通常由兩個(gè)或兩個(gè)以上的成員集合而成（一人公司和國有獨(dú)資公司除外）。第二，法人性。公司具有獨(dú)立的法律人格，公司以其財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。第三，營利性。是指公司設(shè)立的最終目的是為了獲得經(jīng)濟(jì)利益，即資本收益的最大化。2、簡(jiǎn)述有限公司的特征：第一，股東責(zé)任的有限性；第二，股東出資的非證券化，即股東出資不進(jìn)行等額劃分，也不以股票形式表現(xiàn)出來；第三，股東人數(shù)的限定性，我國規(guī)定2—50人；第四，公司資本的相對(duì)封閉性，即有限公司不公開發(fā)行股份，股份也不能隨意轉(zhuǎn)讓；第五，設(shè)立程序和組織機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)便性，由于有限公司一般規(guī)模較小，法律對(duì)其設(shè)立和機(jī)構(gòu)設(shè)置的要求較為寬松。3、簡(jiǎn)述有限公司的設(shè)立條件：第一，股東人數(shù)的法定性，我國規(guī)定2—50人；第二，法定最低資本額，首次出資不低于注冊(cè)資本的20%，也不低于最低要求，出資方式上可以是貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等；第三，股東共同制定公司章程；第四，有法定的公司名稱和組織機(jī)構(gòu)；第五，有公司住所。4、簡(jiǎn)述有限公司的設(shè)立程序：第一，發(fā)起人發(fā)起；第二，申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留其為6個(gè)月；第三，報(bào)請(qǐng)審批，法律規(guī)定需要報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，必須報(bào)批；第四，訂立公司章程；第五，股東繳納出資；第六，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；第七，登記發(fā)照。5、簡(jiǎn)述股東的權(quán)利：第一，紅利分配請(qǐng)求權(quán)；第二，剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)；第三，增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；第四，出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；第五，召集股東會(huì)會(huì)議請(qǐng)求權(quán)；第六，出席股東會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)；第七，股東質(zhì)詢權(quán)；第八，選舉權(quán)和被選舉權(quán)；第九，對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)和會(huì)計(jì)賬冊(cè)的查閱權(quán)；第十，股東代表訴訟權(quán)；第十一，章程規(guī)定的其他權(quán)利。6、簡(jiǎn)述股東會(huì)的職權(quán)：第一，決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；第二，選舉、更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，并決定他們的報(bào)酬；第三，審議、批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；第四，審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；第五，審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案、虧損彌補(bǔ)方案；第六，對(duì)公司增減資本、發(fā)行債券作出決議；第七，對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等作出決議；第八，修改公司章程；第九，其他權(quán)力。7、簡(jiǎn)述股東會(huì)的議事規(guī)則：第一，首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持；第二，以后的股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集、董事長主持；第三，董事長不能履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第四，董事會(huì)或執(zhí)行董事不能履行召集股東會(huì)職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不能履行召集股東會(huì)職責(zé)的，由代表1/10以上有表決權(quán)的股東自行召集和主持。8、簡(jiǎn)述董事會(huì)的職權(quán)：第一，召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；第二，執(zhí)行股東會(huì)決議；第三，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；第四，制訂公司的財(cái)務(wù)方案、利潤分配方案、資本增減方案及公司的合并、分立、變更形式等方案并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)；第五，決定公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置；第六，決定聘任、解聘經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定他們的報(bào)酬；第七，制定公司的基本管理制度；第八，其他。9、簡(jiǎn)述經(jīng)理的職權(quán)：第一，主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；第二，組織實(shí)施公司公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；第三，擬定公司內(nèi)部的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；第四，制定公司的具體規(guī)章；第五，提請(qǐng)聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；第六，決定聘任或解聘中層管理人員；第七，其他。10、簡(jiǎn)述監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：第一，檢查公司財(cái)務(wù)；第二，對(duì)董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，并對(duì)其違反法律法規(guī)、章程或股東會(huì)決議的行為進(jìn)行糾正，甚至對(duì)該人員提出罷免建議；第三，提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；第四，向股東會(huì)會(huì)議提出提案；第五，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；第六，其他。11、簡(jiǎn)述一人有限公司的特別規(guī)定：第一，注冊(cè)資本最低10萬元人民幣；第二，在公司登記中應(yīng)當(dāng)注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資并在營業(yè)執(zhí)照中載明；第三，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司；第四，在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；第五，一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。12、簡(jiǎn)述國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定：第一，公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或批準(zhǔn)；第二，不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)；第三，董事會(huì)行使公司法規(guī)定的職權(quán)和國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)賦予的職權(quán)；第四，董事長、副董事長、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司或經(jīng)濟(jì)組織任職；第五，監(jiān)事會(huì)成員不少于5人，其中職工代表比例不低于1/3。13、簡(jiǎn)述股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)的條件：第一，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而該5年連續(xù)盈利且符合分配利潤的條件；第二，公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；第三，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其它解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。14、簡(jiǎn)述有限公司與股份公司的區(qū)別：第一，性質(zhì)不同，有限公司是人合兼資合性質(zhì)的公司，股份公司是典型的資合公司；第二，股東人數(shù)限制不同，有限公司由50個(gè)以下股東投資設(shè)立，股份公司沒有最高股東人數(shù)限制；第三，設(shè)立方式不同，有限公司只能采取發(fā)起方式設(shè)立，股份公司可以采取發(fā)起方式或募集方式設(shè)立；第四，最低資本限額不同，雖然兩種公司都有最低資本限額，但股份公司要求較高；第五，組織機(jī)構(gòu)不同，有限公司規(guī)模小的可以不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，股份公司必須設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。15、簡(jiǎn)述股份公司募集設(shè)立的程序：第一，發(fā)起人認(rèn)購股份；第二，公告招股說明書，制作認(rèn)股書；第三，簽訂承銷協(xié)議和代售股款協(xié)議；第四，召開公司創(chuàng)立大會(huì)；第五，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記并公告。16、簡(jiǎn)述股份公司發(fā)起人的責(zé)任：第一，公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；第二，公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)責(zé)返還并加算銀行同期存款利息；第三，在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失導(dǎo)致公司利益受損的，對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。17、簡(jiǎn)述股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制：第一，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向本公司申報(bào)所持本公司股份情況；第二，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過25%；第三，所持本公司股份自公司股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；第四，上述人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持本公司股份；第五，公司章程可以作出其他限定。18、簡(jiǎn)述公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。第一，無民事行為能力或限制民事行為能力；第二，因財(cái)產(chǎn)性犯罪被判刑罰執(zhí)行期滿未逾5年，或其他犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；第三，對(duì)公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的董事、廠長、經(jīng)理，自公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；第四，對(duì)公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、勒令關(guān)閉負(fù)有責(zé)任的法定代表人，自公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、勒令關(guān)閉之日起未逾3年；第五，個(gè)人所附數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)摹?9、簡(jiǎn)述公司合并的程序：第一，簽訂合并協(xié)議；第二，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；第三，通知并公告?zhèn)鶛?quán)人，公司應(yīng)自合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第四，組織實(shí)施和并；第五，依法辦理登記。20、簡(jiǎn)述清算組的職權(quán)：第一，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；第二，通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；第三，處理與清算有關(guān)的公司未了解業(yè)務(wù)；第四，清繳所欠稅款；第五，清理債權(quán)、債務(wù)；第六，處理公司償債后的剩余財(cái)產(chǎn)；第七，代表公司參與訴訟、仲裁活動(dòng)。五、案例題答案：1、（1）該債務(wù)由甲公司與A公司承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）根據(jù)公司法第177條的規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是公司在分立之前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。由于甲公司與A公司沒有與債權(quán)人就債務(wù)達(dá)成書面協(xié)議，因此，甲公司與A公司承擔(dān)連帶責(zé)任。（3）多償付債務(wù)的一方可以向分立后另一方追償。2、（1）伊普里駐中國辦事處不能申請(qǐng)破產(chǎn)，因?yàn)橐疗绽锺v中國辦事處不是一個(gè)獨(dú)立法人。（2）伊普里駐中國辦事對(duì)豐科電子有限公司的債務(wù)先由伊普里駐中國辦事處一其財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，不足部分由伊普里公司承擔(dān)。3、（1）能，符合要求；（2）商業(yè)價(jià)值；貨幣估價(jià)；能轉(zhuǎn)移；法不禁止；（3）符合，可分期出資；（4）可以。4、（1）李某、張某的觀點(diǎn)不正確。（2）藍(lán)劍公司欠某制革公司的債務(wù)應(yīng)有李某、張某連帶承擔(dān)。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司在出現(xiàn)解散事由而解散的，應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)解散事由之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組