央企跨國并購重組的實踐與思考

中央企業的合并和重組關系到調整產業結構，改變經濟增長方式，關系到國有企業員工的切身利益，進一步推動經濟體制改革。如何從實踐中吸取經驗教訓，沿著正確、穩定的方向推進央企兼并重組，對于進一步深化經濟體制改革、轉變經濟增長方式、調整產業結構和縮小貧富差距，都有重大意義。國有企業不斷健全，資本從公司制、所有制向市場化、國際化方向發展國有企業兼并重組經歷了三個階段。第一階段：計劃經濟時期，行政性關停并轉重組階段（20世紀60～70年代）在傳統高度集中的計劃經濟體制下，國有企業的行政隸屬性，決定了不可能有真正的企業并購重組行為。確需資產重組，也只能是行政命令式的政府行為，如60年代初的“關停并轉”和試辦“托拉斯”。1961年國家對部分企業實行“關停并轉”，其鮮明特點就是行政的強制性和資產的無償劃撥。單純依靠行政性的政府行為進行企業重組，企業沒有積極性，更缺乏市場評價，缺乏內在的活力與效率。第二階段：改革初期，政府直接推動下的重組階段（20世紀80～90年代初）各個地方開始對國有企業進行不同形式的改革探索，并形成了以“保定模式”和“武漢模式”為代表的企業兼并重組方式。前者采取自上而下的程序，由政府依據產業政策，以所有者代表身份進行直接干預，促進企業兼并重組。后者采取自下而上的程序，由企業在雙方自愿、自主的基礎上充分協調并達成協議。前者偏重產業政策，后者強調自愿互利，但其本質都是在政府的直接推動下完成的。這一階段以商品經濟概念的出現和發展為主要特點，國有企業以主動或被動的方式開展兼并重組，政府發揮主要作用，直接推動國有企業兼并重組進程。第三階段；改革深入期，以股權交易為主的資本重組階段（20世紀90年代以來）隨著改革從商品經濟發展階段過渡到市場經濟發展階段，公司制企業的發展和證券市場逐步規范化，出現了公司形態通過股權交易進行的企業兼并重組現象。以上市股權交易為主的資本重組方式，逐步成為企業間兼并重組的趨勢，兼并重組日益呈現多樣化、證券化和國際化。截至2010年底，以地方人民政府為出資人的地方國有企業，其公司制、股份制改制面已經達到80-90%。相比之下，國資委直接監管的中央企業公司制、股份制改制面以及市場化程度較低，行政化色彩較濃，壟斷性較高。而且央企行業分布面過寬。央企改制重組是整個國有企業改革的重中之重。央企重組的主要操作方式及存在的問題中央企業是指由國務院國資委監督管理的企業，亦即中央管理的國有企業。央企重組的開始，以2003年國務院國有資產監督管理委員會成立為重要標志。國資委成立后，積極推進央企布局結構調整，明確了央企優化重組的指導思路、目標、原則、方向、重點和途徑，提出了“五個優化”，即“優化國有資本在有關行業領域的分布、優化在產業內部的分布、優化在區域間的分布、優化在企業間的分布和企業內部分布”；“四個集中”，即“進一步推動國有資本更多地向關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域集中、向具有競爭優勢的行業和未來可能形成主導產業的領域集中、向具有較強國際競爭力的大公司大企業集團集中、向中央企業主業集中”的指導思想，通過優化重組，引導央企突出主業，提升國際競爭力。國資委在推進央企重組過程中，進行了很多創新和探索，總結提出了四種主要的央企重組操作方式，包括央企強強聯合、優秀央企兼并弱勢央企、科研院所并入產業集團、非主業資產剝離入其他央企等；同時還探索了“誠通模式”（通過誠通公司對部分弱勢央企的托管及兼并）和“國投模式”（通過國投公司對部分弱勢央企的托管及兼并），希望充分利用資產管理公司的模式來推進央企重組。另外，從前期央企重組的情況來看，主要以央企內部之間的重組為主，央企重組的壁壘性極高。為了規范和促進央企改制重組工作，國務院2006年批準轉發國資委《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，2010年下發《關于促進企業兼并重組的意見》，確定了央企重組根本思路。前一個文件是對國有資本優化重組提出的明確意見，后一個文件則是針對2008年以來金融危機的深刻影響及國際貿易環境的深刻變化，為了轉變經濟增長方式及產業結構調整，對所有企業特別是以央企為代表的國有企業提出的兼并重組意見。2006年國資委文件中正式提出了央企重組的時間表和任務表。2003年4月～2010年11月，央企數量從196家下降到122家，有74家央企通過各種方式進行了重組整合，平均每年減少10家左右。從74家央企的分類上看，科研院所并入產業集團的有15家；對外承包出口公司并入相關集團的有16家；虧損央企并入相關集團的有12家；企業集團橫向強強聯合的有14家；央企產業鏈上下游整合的有17家。盡管央企數量在減少，但央企整體運行質量卻不斷提升，取得了顯著成績。從2002年到2009年底，中央企業的資產總額從7.13萬億元增加到21萬億元，年均增長16.74%；營業收入從3.36萬億元增加到12.63萬億元，年均增長20.8%；實現利潤從2405億元增加到8151億元，年均增長19%；上繳稅金從2915億元增加到11475億元，年均增長21.62%，累計向國家上繳稅金5.4萬億元。央企重組盡管取得了相當進展，但仍存在很多問題。目前央企整體行業分布面過寬，在國民經濟95個大類行業中涉足86個，廣泛參與一般競爭性行業，布點過于分散。同一行業內不斷出現央企相互競爭的局面，而在一些關鍵性行業的產業集中度又偏低。此外，改制面低、法人治理結構不健全、政企不分、人員冗雜、主業不突出、國際競爭力不強、內部層級過多、科學決策機制不強、重復建設、形成新的壟斷等問題，造成很多央企盈利能力和競爭力低下。未來的展望1.“央企重組”要把優化產業結構和提升國際競爭力結合起來(1）央企兼并重組的核心目標在于：通過戰略重組優化產業結構，轉變經濟增長方式。央企重組是多目標性的，其中包括擴大規模實現利潤、提升國際競爭力、優化產業結構、改善民計民生、保障經濟運行、深化經濟體制改革、維護社會穩定、減少貧富差距、實現社會責任等，這種多目標性往往導致央企重組難以順利推進。單純合并重組、擴大規模只是一種表現形式，關鍵在于通過重組淘汰落后產能、轉變發展方式、調整產業結構和提升國際競爭力，而不在于一時的“規模大、利潤高”。進入這一誤區的原因是我們太注重如何做大央企，強調擴大企業規模，甚至由于行業壟斷、協同效應等產生巨額利潤，也成為央企“做大做強”的主要依據。然而，一時做大并不代表長期做強。規模越大，壟斷性就越強，而壟斷程度越高，發展的動力就越弱。另外，央企重組產生的很多高額利潤，也來源于協同效益。因此，我們要牢牢把握重組的根本目標這一方向，把優化產業結構和提升國際競爭力做為重組的優先考慮。(2）央企兼并重組應進行科學規劃，不能盲目追求數量上的增減。國資委對央企兼并重組提出了“只保留行業前三名”、“2010年央企數量減少到80～100家”等硬性指標。此類要求逼得行業第四名、第五名天天計算自己的行業排名，只講規模不講效益。行業排名稍后的央企管理層擔心自己的企業被國資委邊緣化，就走向了資產聯合的道路。從國際經驗來看，一個行業雖然一般主要有三至五家龍頭企業占據絕大多數的市場份額，西方行業三至五家龍頭企業的形成，通常是歷經幾十年甚至上百年的時間，歷經無數次市場經濟自然選擇和淘汰產生的，不是簡單的企業重組。可見，設定重組的數量，甚至變成硬性的行政指標，容易造成為完成任務而強制執行的情況，進而演變為政治任務。央企重組必須按照國際競爭的要求，適應國內產業結構調整，進行認真選擇、反復比較、科學論證。特別要提前規劃新企業領導班子和新戰略，建立科學合理的內外治理機制。企業能否制訂新的戰略、央企重組能否順利實施，在很大程度上依賴于領導班子的智慧和團結，依賴于企業良好的內外部治理機制。2.促進資源整合，以提高競爭力為主要衡量標準(1）加強資本市場重組，避免直接行政干預。目前的央企重組，主要以數量合并為主，側重于減少企業數量，采用“裝口袋、打包”的重組方式，雖然簡單快捷，易于操作，但也存在弊端，即企業組織的內涵沒有實質變化。要高度重視央企資本的融合，資本層面的融合重組是治標還是治本的根本重組方式。大央企對小央企，央企對地方國企，國企對非國企，都要注重內在資本結構的重組，要從目前注重數量合并轉為重視資本重組。在重組過程中，要積極鼓勵資本的相互投資、注資及相互持股，不斷促進產權多元化，優化資本結構，提高資本效率。資本重組方式更有利于市場經濟的發展，有利于資本的流動、資源的優化配置以及經濟產業升級。近十多年來，400多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續發展能力和競爭力，其中央企直接及間接控股的上市公司達到35%，它們通過并購重組實現了行業整合、整體上市。資本層面的重組使資源向優勢企業集中，促進了產業結構升級。(2）偏重于“做強”，避免簡單的“以大吃小”。有的央企大而不強，從事的可能是夕陽產業，或者創新能力弱，有規模無效率，正衰弱萎縮；相反，有的央企規模相對較小，但從事的是朝陽產業，企業創新能力強，在國際國內擁有很多有前景的項目，滿足了社會的發展需求。規模雖小，但發展潛力無限。如果按照簡單“以大吃小”的方式，那些“小而強”的企業就可能被壓制。因此，央企重組絕不能忽視那些“小而強”的企業，一定要以提高企業競爭力為主要衡量標準。例如，前幾年陸續整合進央企集團的一批中央級科研院所，就不乏“小而強”的例子，部分科研院所長期擔負十分重要的國家級科研項目，具有較高的社會和民生價值，行業性、公益性和前瞻性較強，是我國最寶貴、最重要的科技資源之一。但是，它們在并入一些大型企業集團以后，部分原先極具創新能力、科研水平較高的中央級科研院所卻面臨重組動蕩、人才流失、投入不足、研發水平持續下降等窘境，研究的方向與課題受到企業集團的發展方向和資源投入的制約，失去了往日的輝煌，經驗教訓值得深思。3.在資源整合方面需要注重整合(1）既要關注重組過程，更要重視重組后的整合。從重組發起、方案制訂到領導班子確定，要進行反復論證和科學決策，還要經過相關國家部委認可，這是一個十分復雜謹慎的過程，引起了相關部門和企業管理層的極大重視。然而，合并難，整合更難。重組的關鍵在于合并之后能否進行有效的內部整合。整合的根本目的，在于優化配置不同企業的資源，實現不同企業文化的交融，發揮不同企業的業務協同，從而提升企業綜合競爭力。只有在重組后對管理、生產、營銷、財務以及文化、價值觀等深層次內容進行有效整合，才能出現協同效應，達到重組目的。有的企業只重視重組前的過程，不重視重組后的整合，企業文化不能相容，內部管理混亂，最終導致1+1<2的結果。以大吃小的重組，整合問題相對較小；反而是強強聯合的重組，整合問題較大。要通過整合發揮協同效應，實現資源優化配置，達到1+1>2的預期目標。(2）既要重視物的整合，更要重視人的整合。首先要重視物的整合，包括有形資源如資產、債務、生產線等，結合重組以后企業的發展戰略，調整產業發展結構，改變企業增長方式，提升企業競爭力。同物的整合相比，更重要的是對人的整合，即對各方人心的整合。人的整合是長期性的，也是最根本的，人心整合的關鍵在于企業文化的融合。因此，要注重建設統一的企業文化，形成統一的價值觀。從重組企業的歷史和現實閃光點中提煉有特色、有凝聚力的企業文化內涵，通過艱苦細致的工作，培訓、教育、宣傳、灌輸，及時有效地傳遞企業的核心價值觀。此外，還要吸收國內外經驗教訓，在尊重不同企業文化差異的前提下，探索企業深度文化融合的內在規律。在央企重組過程中，有的引入了海外職業經理人，完全仿照國外模式經營管理，導致以市場為導向的“績效文化”與原先的“官僚文化”形成碰撞，水土不服，最終以“績效文化”失敗而告終。如何解決好文化上的差異，實現更好的融合是一個長期而艱巨的課題。4.民營資本參與改革的積極性較高，已進行全社會各行業合作，競爭日重組要“立足央企，跳出央企”。如果外資、民資及地方企業均無法參與央企重組，必將損害市場經濟法則，降低資源配置效率。央企重組的范圍，除了在央企之間進行，更多應考慮引進國際上富有長遠眼光的戰略投資者、國內富有創新精神的民營資本，以及各類地方企業參與，加強與外資、民營及地方企業之間的合作，讓他們參與到央企重組的發展潮