企業水務人士交流互通平臺的策劃與實踐

[主任]：總檢察長在企業管理和運營過程中的職責和作用是什么。今天的主題主要是潘虹擔任中國國際公司總裁、副總裁和總裁法律咨詢的經歷。[潘躍新]:第一個話題是企業總法律顧問在企業發展的地位問題。我曾經在中化當過獨立董事,一位退休的集團副總裁對我說,潘董事你既然那么關心企業的發展,我可以告訴你,以你現在學法律的背景,根據我研究世界企業發展的認識,以后你在企業會大有作為。他講二次世界大戰以后,美國大型企業的CEO的背景發生過一些變化。二戰結束后,美國大型企業CEO的背景只要是財務出身就行,為什么只要財務背景就可以了呢?因為只要把錢點好,把賬算好,反正美國貨總是走遍天下賣得出去。到20世紀60年代,隨著日、德經濟開始在全球的經濟舞臺中逐漸占據主角,CEO的背景發生了一定變化,要工程師背景了。因為產品有了一定的競爭,就需要把產品質量、性能做上去,到了70、80年代亞洲“四小龍”出現,整個市場競爭環境就更加激烈了,這時美國大型企業的CEO就被要求要以營銷為背景。上世紀90年代中后期開始,全球性并購開始,需要懂得并購和法律背景的CEO了。他說你是學法律的,對并購這行熟悉,如果你能夠把握整個行業整合趨勢的話,你就能擔當企業的重任。這話說得我心里熱乎乎的,我一頭就跳進了中化集團,后來擔任了物流公司的董事長和總經理。我希望各位知道,我們學法律的人在目前全球化競爭的這種格局中,一定能擔當重任,這是我的感覺和結論。[主持人]:您是如何將您的角色從一位專業律師轉型為一位企業的高級管理者的?在這一過程中,又迎來了哪些挑戰?您又是怎樣去迎接這些挑戰的?[潘躍新]:其實這是我的第二個話題,即企業總法律顧問要積極參與企業的決策,這也是我今天主講的核心內容。首先,如果你得到了企業總法律顧問這么一個頭銜,你一定要認識到自己現在在企業中是經營團隊的一分子?，F在國資委在中央企業推行總法律顧問這一制度。這一職位相當于企業的總經濟師、總工程師和總會計師,在企業內部相當于總裁助理。在企業,總裁助理加上這三總師和總法律顧問是企業經營團隊的成員。其次,你如何去積極參與企業的經營決策呢?我們要從企業經營決策內部分工上去考慮。通常,企業的副總們都有他們主管的業務線。而財務總監和總法律顧問是總經理的左膀右臂。在中化國際,你要是個公司的副總裁就必須承擔經營利潤。但是財務總監和總法律顧問就不用。比如,我在中化國際時就不扛經營指標,因為我是分管法律、投資、公共關系的。在整個經營團隊當中,在不扛經營指標的情況下,企業總法律顧問就應當全面思考企業運行,而不是僅僅思考企業的法律問題,如果說僅僅考慮企業的法律問題,那不是企業總法律顧問而只是企業的法律部總經理。[主持人]:作為一名總法律顧問,可以在哪些方面給管理層提供有管理價值的意見呢?[潘躍新]:企業總法律顧問對公司的架構看得最明白,公司管理架構的制度制訂,內部風險控制和危機處理,都需要總法律顧問提出非常積極的意見。更重要的是,企業總法律顧問作為一個經營團隊成員,該拍板的時候一定要拍板。比如在企業簽訂重大協議時,一定要替總經理扛起應有的責任。如果是一個法律部總經理的時候,可能還沒有這種感覺,因為上面還有分管的副總。學法律的人,從法學院開始的時候學會的就是寫下一堆意見后以供別人參考,從來不會去拍板。當律師的人就是這樣一個特點,寫了一大堆的法律分析意見,都是“僅供參考”。但你如果擔任了企業總法律顧問,就必須擔當起一定的責任,拍該拍的板。一次,我處理一起涉及一個多億的訴訟案件,對方已經查封了公司數千萬元。經營班子討論案件處理方案時,我提出了一個非常大膽的解決方案,總經理聽后也覺得有道理,但他要我先在處理方案上簽字,我先簽了。說句實話,簽完字后我心里的壓力也是非常大的。因為,一個大膽的非常規的處理方案,如果最后結果不好,你是要首先承擔責任的。但你是企業的總法律顧問,就必須把直接的主管責任扛下來,這才算是真正的參與企業的決策,而不是像我們當律師或當法學院教授時僅提供幾個參考方案,看哪個風險大一些,哪個風險小一些,讓總經理去簽字,這樣你就沒有參與決策,沒有把自己放到企業總法律顧問的這一位置上去。[主持人]:總法律顧問其實在企業當中還有一個責任,就是合規管理責任。作為高級管理層的一員,如果發現高層中有人不遵守公司的政策或行為準則時,總法律顧問應該是怎么做的呢?[潘躍新]:這樣一些問題,在大型企業你總會遇到的,我在中化國際任職期間也遇到過這樣的情況。我的解決方案是,第一,公司的制度必須嚴格執行,第二,有時也應適當人性化地來思考這些問題是怎么發生的,內部管理制度上有沒有一些問題,發生這些問題以后我們應當采取一些什么樣的措施。第三,適當的平衡能力。在公司制度原則和個案處理中找到一些適當的平衡。我們的法律依據:我的程度不高,我的風險控制得好[主持人]:今天這邊正好有一些嘉賓也是企業法律顧問,我相信大家都是很有經驗的,有什么樣的話題覺得需要補充的,或哪些方面覺得需要再深入展開的嗎?[柳青]:我對國內大公司內部的法律部門組成和它們的職能不是十分了解,我唯一能有機會觀察到它們的情況是跟我們的合作伙伴談判時,我們公司兩個合作伙伴一個是當地的大型企業,在江鈴那邊,一個是中央的大型企業,這些所有的談判當中,包括最大的一個項目談判當中,對方幾乎沒有法律部門的代表,也沒有專業的律師參加。這種情況的存在,可能是由于我們整個中國的法律環境、中國公司的法律環境和它們的業務構成所決定的。實際上做生意的道理很簡單,一個是公司的整個銷售產品或服務收入是多少,另一個是我們能得到的利潤是多少,公司的費用多少會決定公司投入和產出的效率會有多高。從福特公司全球來說,我們在全球排名第七,我們每年是幾千億美元的營業收入,我們整個法律部門運營的預算和處理法律有關問題的預算,是一筆相當大的法律費用,我們在總部大約有300個專業律師,大部分律師的級別相當于一個工廠的廠長的級別。這就是公司看到了法律專業人士的重要性,他們會給公司帶來一些實際的利益。[主持人]:你說的實際上是這些律師更多的還是作為一名專業人士的價值?[柳青]:我挺認同潘總剛才所說的,作為一個律師不管是企業總法律顧問還是公司內部的律師,都要把你自己本身的價值和專業融會到你的業務當中去。我想知道我們一般的大型國有企業它們的內部法律構成是什么樣的?大概有多大的規模呢?每年的預算在公司預算中的比重是怎樣的?[潘躍新]:中國所有的企業,一般情況下在法律問題上能省則省,一般不會列太大預算。像中化國際法律部應該算不錯了,有8至10人規模,在中國公司里已是相當大規模的一個法律部門。[主持人]:如果真的有法律方面需要的話,目前公司會如何解決呢?[潘躍新]:如果需要解決的話,各個公司會有各個公司不同的特點。比如中化國際,這個費用得分攤到各個業務部門當中去。在我主管中化國際法律問題期間也有一些大的突破。原來是什么狀態呢?原來我們法律部在處理律師費的情況時都是由業務部來主導的,法律部門就是去找律師或自己去辦,完了之后所有費用需要由業務部來認可。我在董事會和經營層都做過,人際關系也不錯,最后把這個權利拿了回來。只要案件發生了,就歸法律部管。另外,無論是自己干,還是請外部律師干,都由法律部決定。如果就某些重大問題與業務部有意見沖突時,首先由我這里定,除非業務部門的分管副總與我有沖突時,我們才上交總經理來決定。[吳思軍]:剛才幾位同行也都說到了,我們交流不夠多。其實國內法律事務管理機構的設置我一直也非常關心。我是2001年來現在的集團做法務部總經理的。從這個部門的建立到人員的配置還有我們這個部門的功能,是以我自己的理解和經驗一步一步做起來的,我想把我們的做法和大家說一說。我們這一部門人也不多,多時也就4、5個人,我們公司基本上沒有什么銷售,都是做投資的,另外我們主要是作風險控制,幾乎這么多年來沒有什么訴訟。從費用上來講分為兩塊:一塊是部門人員的費用,另一塊是外部機構的費用。我們這個公司對內部風險控制還是很重視的,律師費用雖然每年有一個基數,但實際上這個基數是不封頂的,所有重大項目我們都是有內部和外部的律師同時出現的,就像那種并購的重大項目。另外我們從前兩年開始對律師事務所的選擇是采取招標的形式,我們招標時不同的業務會由不同的律師事務所來做,而且不同重要性的案子會選擇不同層面的律師事務所來做,畢竟律師事務所也分等級的,潘總這邊上市和大型的并購,還有傅主任這邊貿易和普通的法律事務都處理得很好。[潘躍新]:法律部的存在在單位里起什么作用?大家都是法律部的總經理可能都有自己的想法。我就給法律部定了一個位,法律部的作用為:第一是維持秩序,公司里所有合規性的東西你要管。第二是恢復價值,你得把失去的東西補救回來。第三更為重要的是創造價值,法律部也是能創造價值的。我在中化分管法律期間,我們法律部每年所創造的價值都在千萬以上,而且是連續幾年。[傅明]:剛才聽了潘總所說,國內公司的法律部或總法律顧問在為自己爭取更好的工作條件時,我站在局外人的角度來看的,確實有許多可做的事情。我相信潘總會有體會,做律師和做企業的總法律顧問的收入也是不一樣的。做律師的收入肯定會高,憑什么會舍棄收入高的律師職業而去做企業的總法律顧問或其它的職位。這肯定有個人奉獻或成就感在里面。但我覺得這也是國內的大型企業要考慮的一些問題,要找到這么好的人來當你的法律顧問作風險控制,是一定要付出代價的,這可能要靠爭取。我們剛做了一個案例,是一家臺灣的公司,這家公司有一個在蘇州600萬美元的投資,被大股東欺負,基本上已經沒戲了,公司已把600萬美元列為壞賬處理,這時這家公司總部法律部負責人就找到我們,希望我們幫助他們處理這些事情,當然我們也發揮了一些作用,他們法律部的負責人也起了很大的作用,最后我們把這600萬美元分文不少給要了回來。這家公司因為這件事情得到了很大的收益,但因為這件事情公司一分錢也沒有獎勵給法律部的負責人,兩個月前這位負責人給我發短信息,說他已離開了那家公司。[潘躍新]:不要簡單地從經濟收入上來比較律師和總法律顧問,人各有各的機遇。如果說你真正加入到企業之后,在企業的經濟舞臺當中所感覺到的作用和一個律師是不一樣的。這也就是為什么央企推出企業總法律顧問之后,還會有那么多的法律界的人士、教授、律師會去報考。[主持人]:企業總法律顧問是國資委在國有企業當中推的,推的過程中是由許多非法律專業的人士出來當了總法律顧問,其實我想與潘總討論這個話題的,簡單說就是一個非法律出生的人怎么在一個企業中當好總法律顧問?[潘躍新]:非法律背景出身的人,在一個企業中是當不好一個總法律顧問的,但是為什么存在非法律出身的人在一個企業中當總法律顧問,是因為這些企業認為總法律顧問這個位置太高了,而學法律的人目前在企業的作用,這種影響還沒有到這個時候,或不敢,或不方便,或平衡不了各種關系把你放到這個位置,因為現在這個位置是十分明確的,名片上是總法律顧問,那你就是企業高管之一。這次央企推企業總法律顧問的力度,要比地方國資委大,央企在招聘總法律顧問的時候,條件就包括了法律工作5年以上,這就是