中國多層次資本市場資本市場的主要功能直接融資資源配置風險管理價格發現資本市場多層次資本市場體系

中小企業板

創業板：創業創新的“發動機”代辦股份轉讓系統和各地產權交易市場：上市資源的“孵化器”與“蓄水池”A股主板主板市場二板市場三板市場國際板天使投資（AngelInvestment：AI）：大多數時候，天使投資選擇的企業都會是一些非常非常早期的企業，他們甚至沒有一個完整的產品，或者僅僅只有一個概念.天使投資的投資額度往往也不會很大，一般都是在5-100萬這個范圍之內，換取的股份則是從10%-30%不等。風險投資（VentureCapital:VC）：一般而言，當企業發展到一定階段。比如說已經有個相對較為成熟的產品，或者是已經開始銷售的時候，天使投資那100萬的資金對于他們來說已經猶如毛毛雨一般，無足輕重了。因此，風險投資成了他們最佳的選擇。一般而言，風險投資的投資額度都會在200萬-1000萬之內，換取股份一般則是從10%~20%之間。能獲得風險投資青睞的企業一般都會在3-5年內有較大希望上市。

私募基金（PrivateEquity:PE）：私募基金選擇投資的企業大多數已經到了比較后期的地步，企業形成了一個較大的規模，產業規范了，為了迅速占領市場，獲取更多的資源，他們需要大批量的資金，那么，這時候私募基金就出場了。大多數時候，5000萬~數億的資金都是私募基金經常投資的數額。換取股份大多數時候不會超過20%。一般而言，這些被選擇的公司，在未來2~3年內都會有極大的希望上市成功。投資銀行（InvestmentBanking:IB）：他有一個我們常說的名字：投行。一般投行負責的都是幫助企業上市，從上市融資后獲得的金錢中收取手續費。（常見的是8%，但不是固定價格）一般被投行選定的企業，只要不發生什么意外，都是可以在未來一年內進行上市的。有些時候投行或許會投入一筆資金進去，但大多數時候主要還是以上市業務作為基礎基金的基金（FundofFund:FoF）：FoF和一般基金有一個本質上的區別——那就是它們投資目標的性質是不一樣的。基金投資的項目非常廣泛，常見的有股票，債券，期貨，黃金這些廣為人知的項目。而FoF投資的是基金公司。通常選擇投資那些本身盈利能力很強的基金公司。普通合伙人（GeneralPartner,GP）：大多數時候，GP,LP是同時存在的。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司里，比如私募基金（PE，PrivateEquity），對沖基金（HedgeFund），風險投資（VentureCapital）這些公司。可以簡單理解為GP就是進行投資決策以及公司內部管理的人。有限合伙人（LimitedPartner,LP）：可以簡單的理解為出資人。很多時候，一個項目需要投資上千萬乃至數個億的資金，而投資公司的GP們并沒有如此多的金錢——或者他們為了分攤風險，因此不愿意將那么多的公司資金投資在一個項目上面。而這個世界上總有些人，他們有很多很多的現金，卻沒有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個純粹的虧錢行為。于是乎，LP就此誕生了。LP會在經過一連串手續以后，把自己的錢交由GP去打理，而GP們則會將LP的錢拿去投資項目，從中獲取利潤，雙方再對這個利潤進行分成。這是現實生活中經典的“你（LP）出錢，我（GP）出力”的情況。目前我國資本市場分為：交易所市場（主板、中小板、創業板）和場外市場（全國中小企業股份轉讓系統，即新三板）、區域股權市場（四板市場）和券商柜臺市場。

它們之間的多層次關系，從上到下依次是：主板和中小板為第一層，創業板為第二層，第一、第二層次屬于場內市場；新三板為第三層，區域股權市場為第四層（根據“新國九條”規定，區域股權市場將從制度上被納入我國多層次資本市場體系），券商柜臺或成為第五層，第三、四、五屬于場外市場(OTC)部分。何謂“一板”、“二板”、“三版”、“四板”市場我國的OTC市場代辦股份轉讓是證券公司為非上市股份有限公司股份轉讓提供的一項服務，是獨立于證券交易所之外的一個系統為妥善解決原STAQ、NET系統掛牌公司流通股的轉讓問題，2001年6月12日經中國證監會批準，代辦股份轉讓工作正式啟動，7月16日第一家股份轉讓公司掛牌。為解決退市公司股份轉讓問題，2002年8月29日起退市公司納入代辦股份轉讓試點范圍。股份轉讓以集合競價的方式配對撮合，現股份轉讓價格不設指數，股份轉讓價格實行5%的漲跌幅限制。股份實行分類轉讓，公司股東權益為正值或凈利潤為正值的，股份每周轉讓五次，其他公司股份每周轉讓三次。指場外交易市場，和交易所市場完全不同，OTC沒有固定的場所，沒有規定的成員資格，沒有嚴格可控的規則制度，沒有規定的交易產品和限制，主要是交易對手通過私下協商進行的一對一的交易IPO基本概念IPO（

InitialPublicOfferings）：首次公開發行股票（并上市）

公司向社會公眾發行新股份，公司取得募集資金。公開發行：股東超過200人或向不特定對象募股。我國發行數量的規定：1、股本總額4億元以上的發行量在10％及以上；2、股本總額小于4億元的，發行量為發行后總股本的25%。什么是市盈率？企業為什么要上市？資本平臺：直接融資渠道。財富效應：富豪生產流水線，出售很小一部分股權即套現數千萬元。公司治理：百年老店的基石，實現公司基業常青。留住人才：上市帶來的聲譽；股權激勵。榮譽與鮮花：擴大企業知名度，有利于企業樹立良好市場形象，獲得商業伙伴信賴。以股票為支付手段，實現兼并擴張。當前時機發行上市樹立標桿，容易獲得政府各方面的支持和優惠，如稅收、財政補貼、土地、立項等。政府大力支持企業上市中央政府地方政府實施國家創新戰略，創造企業多渠道融資平臺鼓勵優質企業上市，提升資本市場質量倡導契約精神，培育誠信精神鼓勵企業發展，帶動地方經濟吸引社會資金進入本區域，利用資本市場“引資”推動地方經濟轉型企業的生命周期與融資方式選擇種子期創業期擴張期成熟期市場調研取得研究成果設立公司開始生產經營開拓市場富有激情擴大產能和規模以增長為目標管理不規范品牌建設注重管理企業運作制度化融資方式資金

來源創業者自有資金風險投資私募基金戰略投資者創業板資本市場：基金、機構投資者、股民等；銀行融資方式股權股權民間高利貸股權：首發＋增發債務：債券、可轉債、貸款方式：公開發行＋非公開發行；現金認購＋資產認購主板資本市場（包括主板和中小板）銀行主板、中小板-發行條件的五大方面發行主體要求設立滿三年（主板須有連續三年的盈利記錄/創業板需有兩年盈利記錄）：過去的良好表現是對公司未來預計的基石。發行人的股權清晰，出資足額繳納：若存在潛在糾紛，則無法保障新股東、投資者的利益。最近三年高管沒有變更：核心高管是企業的靈魂，同樣一個企業在不同團隊下的表現千差萬別，高管的變更不僅無法保障公司未來會有同樣的盈利表現，其中往往還蘊含著一些不為人知的“秘密”。最近三年實際控制人沒有變更：實際控制人擁有企業的經營和財務決策權，實際控制人的變更往往會給企業前途帶來重大影響。發行條件-獨立性獨立性業務獨立人員獨立財務獨立機構獨立資產完整擁有基本生產系統、輔助生產系統、供應系統、銷售系統以及相關設施（產、供、銷、研），資產產權清晰完整業務體系，產供銷體系齊全；不得有同業競爭或顯失公平的關聯交易公司高管不得在股東單位兼任除董事以外的相關職位股東推薦董事和經理人選需經過合法程序進行獨立的財務核算體系，獨立作出財務決策；資金獨立、賬戶獨立；納稅獨立。建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間沒有機構混同的情形發行條件-規范運作規范運作公司治理內部控制有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。完善的內部控制能有效保障財務報表的真實性和公司資產不受侵害。內部控制著眼于公司員工的舞弊案件。發行條件-財務與會計設定相應的財務指標做為上市審核的依據：公司過去經營形成的財務成果是未來發展的必要前提和基礎；對財務指標的理解不能僅僅理解純粹的會計數字，更要體現盈利質量優良：主營業務收益，現金含量高，持續能力強！盈利的持續性：因為投資者購買的是企業的未來，因此任何影響公司盈利持續性的因素都將是危險的。完善的內部控制是真實財務報表的必要前提：內部控制控制財務報表產生的過程，要求任何業務和財務數據有據可查，增加財務造假的成本。募集資金投向帶來公司未來業績增長或保障，投資者給予良好投資評價宏觀方面：符合國家產業政策、環保要求等微觀方面：與公司規模適應；擁有良好項目需要投資。原則上用于公司所熟悉的主業，否則無法判斷未來盈利杜絕：公司上市僅為圈錢，并無可投項目防范：公司將募集資金挪做他用，隨意變更募集投向創業板與主板（中小板）發行條件比較依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。發行人已足額出資，不存在重大權屬糾紛。標準1：最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000萬；標準2：最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十；最近一期不存在未彌補虧損。最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過5000萬元；或最近3個會計年度營業收入累計超過人3億元；最近一期不存在未彌補虧損。創業板主板/中小企業板主體

資格業績

要求創業板與主板（中小板）發行條件比較最近一期末凈資產不少于2000萬元（對無形資產比例無要求）。發行后股本總額不少于3000萬元。上市條件：發行后股本不少于3000萬元。發行前股本總額不少于3000萬元。上市條件：發行后股本總額不少于5000萬元。

創業板主板/中小企業板資產規模

和結構股本規模最近一期末無形資產（扣除土地、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產比例不高于20%。發行人應當主要經營一種業務。最近2年主營業務未發生重大變化。最近3年主營業務未發生重大變化。主營業務最近2年內董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。最近3年內董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。高管和實際控制人創業板與主板（中小板）比較自主創新企業及成長型創業企業。保薦機構需對自主創新和成長性出具專項意見。成熟企業，注重資產規模及持續盈利能力的穩定性。創業板主板/中小企業板公司定位設立單獨的創業板發行審核委員會，人員35名，除了會計、法律等專家外，吸收行業專家參與。建立審核專業咨詢機制，聽取行業技術和管理專家意見更新發審理念，簡化發審程序，更注重對企業未來發展前景的審核主板發行審核委員會，成員共25名，每次會議7名委員出席，贊成票高于5票為通過。發行審核創業板與主板（中小板）的比較創業板主板/中小企業板發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。發行人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。發行人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。控股股東和實際控制人解讀：創業板對控股股東和實際控制人約束更強，由于創業型企業總體運作不規范和未來發展前景的不確定，監管層更加關注控股股東和實際控制人的誠信問題。IPO基本流程之一：改制重組改制前準備工作聘請券商、律師、會計師和評估師等中介機構，對公司進行盡職調查；對控股股東和實際控制人盡職調查。確定公司上市決策，成立上市辦。籌備制定改制方案改制實施階段完成改制、發行方案論證；制定引進戰略投資者方案；制定具體工作計劃和時間表。戰略診斷，明確公司的盈利模式及發展戰略；徹底改制，構造合格的上市公司主體，消除同業競爭，盡量限制關聯交易；流程再造，組織結構調整，突出公司特征，如申請專利、引進人才、技術優化等；進行財務規劃，明確財務目標；確定基準日進行審計和評估；驗資；召開創立大會，成立股份公司。IPO基本流程之二：輔導輔導第二階段核查公司改制是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否合規；督促實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力；核查公司是否妥善處理了商標、專利、土地、房屋、采礦權等法律歸屬問題；規范公司與控股股東及其他關聯方關系。輔導第一階段輔導第三階段輔導第四階段督促公司董事、監事、高管等人員進