編號：【】第號臥龍資本盡職調(diào)查報告

擬投資公司盡職調(diào)查報告目錄TOC\o"1-2"\h\z\u一、擬投資公司基本狀況 41、改制與設(shè)立狀況 42、歷史沿革狀況 43、發(fā)起人、股東的出資狀況 44、重大股權(quán)變動狀況 55、重大重組狀況 56、重要股東狀況 57、員工狀況 58、獨立狀況 69、內(nèi)部職工股等狀況 610、商業(yè)信用狀況 7二、業(yè)務(wù)與技術(shù) 71、行業(yè)狀況及競爭狀況 72、采購狀況 83、生產(chǎn)狀況 84、銷售狀況 105、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)狀況 11三、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 121、同業(yè)競爭狀況 122、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易狀況 12四、高管人員 131、高管人員任職狀況及任職資格 132、高管人員的經(jīng)歷及行為操守 133、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé) 134、高管人員薪酬及兼職狀況 145、報告期內(nèi)高管人員變動 146、高管人員持股及其它對外投資狀況 14五、組織構(gòu)造與內(nèi)部控制 141、公司章程及其規(guī)范運行狀況 142、組織構(gòu)造和“三會”運作狀況 153、內(nèi)部控制環(huán)境 154、業(yè)務(wù)控制 155、信息系統(tǒng)控制 166、會計管理控制 167、內(nèi)部控制的監(jiān)督 16六、財務(wù)與會計 171、財務(wù)報告及有關(guān)財務(wù)資料 172、會計政策和會計預(yù)計 183、評定報告 184、內(nèi)控鑒證報告 185、財務(wù)比率分析 186、銷售收入 197、銷售成本與銷售毛利 198、期間費用 209、非經(jīng)常性損益 2010、貨幣資金 2111、應(yīng)收款項 2112、存貨 2113、對外投資 2214、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn) 2215、投資性房地產(chǎn) 2316、重要債務(wù) 2317、現(xiàn)金流量 2318、或有負(fù)債 2319、合并報表的范疇 2420、納稅狀況 2421、盈利預(yù)測 24七、業(yè)務(wù)發(fā)展目的 251、發(fā)展戰(zhàn)略 252、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式 253、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)狀況 254、業(yè)務(wù)發(fā)展目的 255、募集資金投向與將來發(fā)展目的的關(guān)系 26八、募集資金運用 261、歷次募集資金使用狀況 262、本次募集資金使用狀況 263、募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易 28九、風(fēng)險因素及其它重要事項 281、風(fēng)險因素 282、重大合同 293、訴訟和擔(dān)保狀況 30十、結(jié)論 30

盡職調(diào)查報告要點一、擬投資公司基本狀況1、改制與設(shè)立狀況具體闡明擬投資公司在改制時業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等重組狀況，分析判斷與否符正當(dāng)律、法規(guī)，與否符合證券監(jiān)管、國有資產(chǎn)管理、稅收管理、勞動保障等有關(guān)規(guī)定。闡明改制完畢后原公司或重要發(fā)起人的資產(chǎn)構(gòu)成和業(yè)務(wù)構(gòu)成狀況，改制前原公司的業(yè)務(wù)流程、改制后擬投資公司的業(yè)務(wù)流程，以及原公司和擬投資公司業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系；對擬投資公司成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與重要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變狀況進行闡明，并分析判斷擬投資公司改制與否清晰、徹底，與否已將與擬投資公司業(yè)務(wù)有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)及輔助設(shè)施全部投入股份公司，與否確保了擬投資公司供應(yīng)系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)等方面的獨立性和完整性，以及與原公司或重要發(fā)起人在法律關(guān)系、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系（如現(xiàn)實的或潛在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等）、管理關(guān)系（如托管等）等方面與否存在重大瑕疵。通過對擬投資公司設(shè)立時的政府同意文獻(xiàn)、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人合同、創(chuàng)立大會文獻(xiàn)、評定報告、審計報告、驗資報告、工商登記文獻(xiàn)等資料分析，核查擬投資公司的設(shè)立程序、工商注冊登記的正當(dāng)性、真實性；2、歷史沿革狀況通過查閱擬投資公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文獻(xiàn)，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況統(tǒng)計、年度檢查、年度財務(wù)報告等資料，具體闡明擬投資公司的歷史沿革狀況。3、發(fā)起人、股東的出資狀況重點核查發(fā)起人人數(shù)、住所、出資比例等與否符正當(dāng)律、法規(guī)和其它有關(guān)規(guī)定；核查自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關(guān)狀況，關(guān)注其在擬投資公司的任職狀況，并關(guān)注其親屬在擬投資公司的投資、任職狀況；核查發(fā)起人與否正當(dāng)擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬與否存在糾紛或潛在糾紛，以及有關(guān)發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性；核查發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓狀況。調(diào)查擬投資公司股東的出資與否及時到位、出資方式與否正當(dāng)，與否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等狀況；核查股東出資資產(chǎn)（涉及房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等）的產(chǎn)權(quán)過戶狀況。對以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評定報告，分析資產(chǎn)評定成果的合理性；對以高新技術(shù)成果出資入股的，應(yīng)提供有關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認(rèn)定書。4、重大股權(quán)變動狀況核查擬投資公司歷次增資、減資、股東變動的正當(dāng)、合規(guī)性，核查擬投資公司股本總額、股東構(gòu)造和實際控制人與否發(fā)生重大變動。5、重大重組狀況若擬投資公司設(shè)立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項的，具體闡明擬投資公司重組動機、內(nèi)容、程序和完畢狀況，分析重組行為對擬投資公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，判斷重組行為與否造成擬投資公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更。6、重要股東狀況闡明重要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)構(gòu)造、生產(chǎn)經(jīng)營等狀況；重要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動狀況及有關(guān)合同；重要股東所持?jǐn)M投資公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的狀況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的擬投資公司股份重大權(quán)屬糾紛狀況；重要股東和實際控制人近來三年內(nèi)變化狀況或?qū)頋撛谧儎訝顩r。核算重要股東與否存在影響擬投資公司正常經(jīng)營管理、侵害擬投資公司及其它股東的利益、違反有關(guān)法律法規(guī)等情形。7、員工狀況調(diào)查擬投資公司員工的年紀(jì)、教育、專業(yè)等構(gòu)造分布狀況及近年來的變化狀況，分析其變化的趨勢；理解擬投資公司員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調(diào)查擬投資公司在執(zhí)行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面與否存在違法、違規(guī)狀況。8、獨立狀況分析擬投資公司與否含有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場因此及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制狀況；計算擬投資公司關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析與否存在影響擬投資公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，判斷其業(yè)務(wù)獨立性。調(diào)查擬投資公司與否含有完整、正當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)權(quán)屬憑證以及與否實際占有；調(diào)查商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限狀況，核查這些資產(chǎn)與否存在法律糾紛或潛在糾紛；調(diào)查金額較大、期限較長的其它應(yīng)收款、其它應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的因素及交易統(tǒng)計、資金流向等，調(diào)查擬投資公司與否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的狀況，判斷其資產(chǎn)獨立性。調(diào)查擬投資公司高管人員與否在控股股東、實際控制人及其控制的其它公司中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其它職務(wù)，擬投資公司財務(wù)人員與否在控股股東、實際控制人及其控制的其它公司中兼職，高管人員與否在擬投資公司領(lǐng)取薪酬，與否在控股股東、實際控制人及其控制的其它公司領(lǐng)取薪酬；調(diào)查擬投資公司員工的勞動、人事、工資酬勞以及對應(yīng)的社會保障與否獨立管理，判斷其人員獨立性。調(diào)查擬投資公司與否設(shè)立獨立的財務(wù)會計部門、建立獨立的會計核算體系，含有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，與否獨立進行財務(wù)決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務(wù)獨立性。調(diào)查擬投資公司的機構(gòu)與否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，與否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，與否完全擁有機構(gòu)設(shè)立自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。9、內(nèi)部職工股等狀況如果擬投資公司發(fā)行過內(nèi)部職工股，調(diào)查內(nèi)部職工股的托管、轉(zhuǎn)讓狀況；調(diào)查內(nèi)部職工股發(fā)行過程中的違法違規(guī)狀況，涉及超范疇、超比例發(fā)行，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)，法人股個人化等狀況；調(diào)查內(nèi)部職工股與否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，擬投資公司或有關(guān)主體與否采用解決方法或明確責(zé)任主體。調(diào)查擬投資公司與否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超出二百人的狀況，獲得有關(guān)股份形成及演變的法律文獻(xiàn)；上述股份進行過清理的，獲得有關(guān)的合同文獻(xiàn)、決策文獻(xiàn)、價款支付憑證等，調(diào)查與否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，與否已明確有關(guān)責(zé)任承當(dāng)主體。10、商業(yè)信用狀況調(diào)查擬投資公司與否按期繳納有關(guān)稅、費及合同履約狀況，關(guān)注擬投資公司與否存在重大違法、違規(guī)或不誠信行為，評價擬投資公司的商業(yè)信用。二、業(yè)務(wù)與技術(shù)1、行業(yè)狀況及競爭狀況根據(jù)擬投資公司的主營業(yè)務(wù)，擬定擬投資公司所屬行業(yè)。通過收集行業(yè)主管部門制訂的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文獻(xiàn)，理解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢。理解擬投資公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細(xì)分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和將來變動狀況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，理解行業(yè)內(nèi)重要公司及其市場份額狀況，調(diào)查競爭對手狀況，分析擬投資公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動狀況。調(diào)查擬投資公司所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點，分析行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特性。理解擬投資公司所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式，調(diào)查行業(yè)公司采用的重要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；對照擬投資公司所采用的模式，判斷其重要風(fēng)險及對將來的影響；對報告期內(nèi)已經(jīng)或?qū)韺l(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以重點核查。分析該行業(yè)在產(chǎn)品價值鏈的作用，通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢對擬投資公司所處行業(yè)的有利和不利影響。根據(jù)財務(wù)資料，分析擬投資公司出口業(yè)務(wù)狀況，如果出口比例較大，調(diào)查有關(guān)產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等狀況，分析出口市場變動對擬投資公司的影響。2、采購狀況調(diào)查擬投資公司重要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況，定量分析重要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對擬投資公司生產(chǎn)成本的影響，判斷其采購與否受到資源或其它因素的限制。對擬投資公司重要供應(yīng)商分析，判斷與否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的狀況，如果存在，與否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；獲得擬投資公司同前述供應(yīng)商的長久供貨合同，分析交易條款，判斷擬投資公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。調(diào)查擬投資公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接狀況、原材料的安全儲藏量狀況，關(guān)注與否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險。計算近來幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷與否存在原材料積壓風(fēng)險，實地調(diào)查與否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。調(diào)查擬投資公司的存貨管理制度及其實施狀況，涉及但不限于存貨入庫前與否通過驗收、存貨的保存與否安全以及與否建立存貨短缺、毀損的處分或追索等制度。調(diào)查擬投資公司高管人員、核心技術(shù)人員、重要關(guān)聯(lián)方或持有擬投資公司5%以上股份的股東在重要供應(yīng)商中所占的權(quán)益狀況，與否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購。如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)交易合同，分析不同時點的關(guān)聯(lián)采購價格與當(dāng)時同類原材料市場公允價格與否存在異常，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價與否合理，與否存在大股東與擬投資公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移狀況。3、生產(chǎn)狀況獲得擬投資公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價擬投資公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。對擬投資公司重要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，分析擬投資公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)與否存在瓶頸制約。核查擬投資公司重要設(shè)備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限，在擬投資公司及其下屬公司的分布狀況；關(guān)注與否存在閑置，與否對閑置資產(chǎn)做出安排；涉及租賃的，應(yīng)獲得租賃合同，分析有關(guān)條款和實際執(zhí)行狀況；涉及關(guān)聯(lián)方租賃的，應(yīng)分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調(diào)查擬投資公司與否存在設(shè)備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款狀況，分析預(yù)期債務(wù)與否會對擬投資公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響。獲得擬投資公司核心設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其它保障協(xié)定，判斷擬投資公司對重要財產(chǎn)與否實施了必要的保障方法。獲得擬投資公司專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等重要無形資產(chǎn)的明細(xì)資料，分析其剩余使用期限或保護期狀況，關(guān)注其對擬投資公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。獲得擬投資公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文獻(xiàn)，關(guān)注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析將來對擬投資公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，擬投資公司全部或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的狀況。獲得擬投資公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文獻(xiàn)，分析特許經(jīng)營權(quán)的獲得、期限、費用原則等，關(guān)注對擬投資公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。調(diào)查擬投資公司與否在境外進行生產(chǎn)經(jīng)營，獲得其境外擁有資產(chǎn)的具體資料，并分析其境外的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、重要風(fēng)險等。查閱擬投資公司歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計算單，計算重要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、奉獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo)，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析擬投資公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢；根據(jù)擬投資公司報告期上述數(shù)據(jù)，分析擬投資公司重要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動狀況，計算擬投資公司產(chǎn)品的重要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給擬投資公司銷售和利潤所帶來的重要影響。理解擬投資公司質(zhì)量管理的組織設(shè)立、質(zhì)量控制制度及實施狀況。獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門文獻(xiàn)，調(diào)查擬投資公司產(chǎn)品（服務(wù)）與否符合行業(yè)原則，報告期與否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處分。調(diào)查擬投資公司與否存在重大安全隱患、與否采用保障安全生產(chǎn)的方法，調(diào)查擬投資公司成立以來與否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處分的狀況，分析評價安全事故對擬投資公司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。調(diào)查擬投資公司的生產(chǎn)工藝與否符合環(huán)保有關(guān)法規(guī)，調(diào)查擬投資公司歷年來在環(huán)保方面的投入及將來可能的投入狀況。現(xiàn)場觀察三廢的排放狀況，核查有無污染解決設(shè)施及其實際運行狀況。走訪周邊居民，并征求環(huán)保管理部門的意見，調(diào)查與否存在受到處分的狀況。4、銷售狀況結(jié)合擬投資公司的行業(yè)屬性和公司規(guī)模等狀況，理解擬投資公司的銷售模式，分析其采用該種模式的因素和可能引致的風(fēng)險；查閱擬投資公司產(chǎn)品的注冊商標(biāo)，理解其市場認(rèn)知度和信譽度，評價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。理解市場上與否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查擬投資公司的打假力度和維權(quán)方法實施狀況。調(diào)查擬投資公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場定位、客戶的市場需求狀況，與否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。收集擬投資公司重要產(chǎn)品市場的地區(qū)分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等狀況，對擬投資公司重要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。收集行業(yè)產(chǎn)品定價普遍方略和行業(yè)龍頭公司的產(chǎn)品定價方略，理解擬投資公司重要產(chǎn)品的定價方略，評價其產(chǎn)品定價方略合理性；調(diào)查報告期擬投資公司產(chǎn)品銷售價格的變動狀況。獲取或編制擬投資公司報告期按區(qū)域分布的銷售統(tǒng)計，調(diào)查擬投資公司產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，分析擬投資公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象與否明顯，產(chǎn)品的銷售與否受到地方保護主義的影響。獲取或編制擬投資公司報告期對重要客戶(最少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款狀況，與否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額）；分析其重要客戶的回款狀況，與否存在以實物抵債的現(xiàn)象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單，或用函證的辦法擬定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性；與前述客戶存在長久合同的，應(yīng)獲得有關(guān)合同，分析長久合同的交易條款及對擬投資公司銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增加的狀況，需追查有關(guān)收入確認(rèn)憑證，判斷與否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。獲取擬投資公司近來幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料，調(diào)查擬投資公司銷售維護和售后服務(wù)體系的建立及其實際運行狀況，分析客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛對將來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負(fù)債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的解決意見等資料，核查與否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。對產(chǎn)品大量出口的，應(yīng)函證或走訪海關(guān)等有關(guān)機構(gòu)，調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款狀況，確認(rèn)銷售的真實性，判斷收入確認(rèn)原則的合理性。調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入、其它業(yè)務(wù)收入中與否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、重要關(guān)聯(lián)方或持有擬投資公司5%以上股份的股東在重要客戶中所占的權(quán)益；抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時市場公允價格比較；調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最后實現(xiàn)銷售的狀況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價與否合理，與否存在大股東與擬投資公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。5、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)狀況調(diào)查擬投資公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)立和運行狀況，分析與否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機制，與否能夠滿足擬投資公司將來發(fā)展的需要。調(diào)查擬投資公司擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可合同、技術(shù)合作合同等，分析擬投資公司重要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步狀況；分析擬投資公司重要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段（如基礎(chǔ)研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）；核查核心技術(shù)的獲得方式及使用狀況，判斷與否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯別人知識產(chǎn)權(quán)的情形。調(diào)查專利技術(shù)和非專利技術(shù)許可方式、允許使用期限及到期的解決辦法，考察重要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性；對于專利技術(shù)，應(yīng)關(guān)注專利的使用期及到期后對擬投資公司的影響，并核查侵權(quán)狀況及擬投資公司具體的保護方法與效果；對于非專利技術(shù)，應(yīng)獲得擬投資公司有關(guān)保密制度及其與核心技術(shù)人員訂立的保密合同等，調(diào)查擬投資公司具體的技術(shù)保護方法和實際的保護狀況；對擬投資公司將來經(jīng)營存在重大影響的核心技術(shù)，應(yīng)當(dāng)予以特別關(guān)注和專項調(diào)查。調(diào)查擬投資公司對核心技術(shù)人員與否實施了有效約束和激勵，與否有效避免了核心技術(shù)人才的流失和技術(shù)秘密的外泄。獲得擬投資公司重要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目的等資料，調(diào)查擬投資公司歷年研發(fā)費用占擬投資公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲藏等狀況，對擬投資公司的研發(fā)能力進行分析。與其它單位合作研發(fā)的，獲得合作合同等有關(guān)資料，分析合作研發(fā)的成果分派、保密方法等問題。三、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易1、同業(yè)競爭狀況分析擬投資公司、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的公司的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等有關(guān)數(shù)據(jù)，調(diào)查擬投資公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的公司實際業(yè)務(wù)范疇、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與擬投資公司產(chǎn)品的可替代性等狀況，判斷與否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查擬投資公司控股股東或?qū)嶋H控制人與否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的推行狀況。2、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易狀況確認(rèn)擬投資公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，調(diào)查擬投資公司高管人員及核心技術(shù)人員與否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬，與否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等狀況。調(diào)查擬投資公司關(guān)聯(lián)交易的下列內(nèi)容（涉及但不限于）：（1）與否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。（2）獲得與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的會議資料，判斷與否按照公司章程或其它規(guī)定推行了必要的同意程序。（3）定價根據(jù)與否充足，定價與否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格與否有較大差別及其因素，與否存在明顯屬于單方獲利性交易。（4）向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占擬投資公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占擬投資公司采購總額的比例，分析與否達(dá)成了影響擬投資公司經(jīng)營獨立性的程度。（5）計算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占擬投資公司應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性。（6）關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占擬投資公司利潤總額的比例與否較高，與否對擬投資公司業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。（7）調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的推行狀況，以及有無大額銷售退回狀況及其對擬投資公司財務(wù)狀況的影響。（8）與否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的狀況。對于缺少明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，與曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等，應(yīng)當(dāng)予以重點關(guān)注，分析與否為虛構(gòu)的交易、與否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)交易，調(diào)查交易背后與否尚有其它安排。（9）分析關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，分析增減變化的因素及與否仍將持續(xù)進行，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款與否明確且含有可操作性以及與否切實得到推行；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分析對當(dāng)期經(jīng)營成果和主營業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注交易價格、交易目的和實質(zhì)，評價交易對擬投資公司獨立經(jīng)營能力的影響。（10）參考財政部有關(guān)關(guān)聯(lián)交易會計解決的有關(guān)規(guī)定，核查擬投資公司重要關(guān)聯(lián)交易的會計解決與否符合規(guī)定。四、高管人員1、高管人員任職狀況及任職資格理解高管人員任職狀況，核查有關(guān)高管人員的任職與否符正當(dāng)律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任與否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘任制度；調(diào)查高管人員互相之間與否存在親屬關(guān)系。對于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的，應(yīng)獲得有關(guān)同意或備案文獻(xiàn)。2、高管人員的經(jīng)歷及行為操守調(diào)查理解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及與否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，與否存在受到處分和對曾任職的破產(chǎn)公司負(fù)個人責(zé)任的狀況。獲得擬投資公司與高管人員所簽定的合同或承諾文獻(xiàn)，關(guān)注高管人員作出的重要承諾，以及有關(guān)合同或承諾的推行狀況。3、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)理解擬投資公司高管人員曾擔(dān)任高管人員的其它公司的規(guī)范運作狀況以及該公司經(jīng)營狀況，分析高管人員管理公司的能力。理解擬投資公司員工對高管人員的評價，擬投資公司高管人員與否團結(jié)，核心管理人員之間與否存在重大分歧和矛盾，與否會對擬投資公司經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響。理解每名高管人員特別是每名董事投入擬投資公司業(yè)務(wù)的時間，分析高管人員與否有足夠時間和精力勤勉盡責(zé)地管理公司。理解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)狀況。4、高管人員薪酬及兼職狀況調(diào)查擬投資公司為高管人員制訂的薪酬方案、股權(quán)激勵方案，調(diào)查高管人員在擬投資公司內(nèi)部或外部的兼職狀況，分析高管人員兼職狀況與否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關(guān)注高管人員近來一年從擬投資公司及其關(guān)聯(lián)公司領(lǐng)取收入的狀況，以及所享有的其它待遇、退休金計劃等。5、報告期內(nèi)高管人員變動理解報告期高管人員的變動狀況，內(nèi)容涉及但不限于變動通過、變動因素、與否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘任制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選與否通過正當(dāng)程序，與否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)擬投資公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的狀況等。6、高管人員持股及其它對外投資狀況獲得高管人員的聲明文獻(xiàn)，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有擬投資公司股份的狀況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)狀況。調(diào)查高管人員的其它對外投資狀況，涉及持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和合同；核查高管人員及其直系親屬與否存在自營或為別人經(jīng)營與擬投資公司同類業(yè)務(wù)的狀況，與否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，與否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)。五、組織構(gòu)造與內(nèi)部控制1、公司章程及其規(guī)范運行狀況調(diào)查公司章程與否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定。關(guān)注董事會授權(quán)狀況與否符合規(guī)定。調(diào)查公司章程歷次修改狀況、修改因素、每次修改與否通過法定程序、與否進行了工商變更登記。理解擬投資公司三年內(nèi)與否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)具體核查違規(guī)事實及受到處分的狀況；若不存在違法違規(guī)行為，應(yīng)獲得擬投資公司明確的書面聲明。2、組織構(gòu)造和“三會”運作狀況理解擬投資公司的內(nèi)部組織構(gòu)造，考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實施和反饋的狀況，分析評價擬投資公司組織運作的有效性；調(diào)查各機構(gòu)之間的管理、分工、協(xié)作和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的必要性、合理性和運行的有效性。根據(jù)公司章程，結(jié)合擬投資公司組織構(gòu)造，核查擬投資公司組織機構(gòu)與否健全、清晰，其設(shè)立與否體現(xiàn)分工明確、互相制約的治理原則。核查擬投資公司與否依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，理解擬投資公司董事會、監(jiān)事會，以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設(shè)立狀況，及公司章程中規(guī)定的上述機構(gòu)和人員依法推行的職責(zé)與否完備、明確。核查擬投資公司三會和高管人員的職責(zé)及制衡機制與否有效運作，擬投資公司建立的決策程序和議事規(guī)則與否民主、透明，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)與否健全、有效。3、內(nèi)部控制環(huán)境分析評價擬投資公司與否有主動的控制環(huán)境，涉及考察董事會及有關(guān)的專門委員會與否負(fù)責(zé)同意并定時審查擬投資公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、擬定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平；考察高管人員與否執(zhí)行董事會同意的戰(zhàn)略和政策，以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系與否明確；考察高管人員與否促使擬投資公司員工理解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用。4、業(yè)務(wù)控制理解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程和其中的控制原則、控制方法，涉及授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、互相獨立與制衡、應(yīng)急與防止等方法。應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采用驗證、觀察、詢問、重新操作等測試辦法，評價擬投資公司的內(nèi)部控制方法與否有效實施。調(diào)查擬投資公司與否接受過政府審計及其它外部審計，如有，核查該審計報告所提問題與否已得到有效解決。調(diào)查擬投資公司報告期及近來一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作與否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，與否存在因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的有關(guān)規(guī)定而受到處分的情形及對擬投資公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件與否已改正，不良后果與否已消除。對擬投資公司已發(fā)現(xiàn)的由于風(fēng)險控制不力所造成的損失事件進行調(diào)查，理解事件發(fā)生過程及對擬投資公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，理解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的有關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后擬投資公司所采用的緊急補救方法及效果，追蹤擬投資公司針對內(nèi)控的單薄環(huán)節(jié)所采用的改善方法及效果。5、信息系統(tǒng)控制理解擬投資公司信息系統(tǒng)建設(shè)狀況、管理制度、操作流程和風(fēng)險防備制度。通過與擬投資公司高管人員和員工交談，查閱擬投資公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)章制度等辦法，評價信息溝通與反饋與否有效，涉及與否建立了能夠涵蓋擬投資公司的全部重要活動，并對內(nèi)部和外部的信息進行收集和整頓的有效信息系統(tǒng)，與否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充足理解和執(zhí)行擬投資公司政策和程序，并確保有關(guān)信息能夠傳達(dá)成應(yīng)被傳達(dá)成的人員。在此基礎(chǔ)上，評價擬投資公司信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。6、會計管理控制核查擬投資公司的會計管理與否涵蓋全部業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，與否制訂了專門的、操作性強的會計制度，各級會計人員與否含有了專業(yè)素質(zhì)，與否建立了持續(xù)的人員培訓(xùn)制度，有無控制風(fēng)險的有關(guān)規(guī)定，會計崗位設(shè)立與否貫徹“責(zé)任分離、互相制約”原則，與否執(zhí)行重要會計業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定，與否按規(guī)定組織對賬等，分析評價擬投資公司會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。7、內(nèi)部控制的監(jiān)督理解擬投資公司的內(nèi)部審計隊伍建設(shè)狀況，核查其人數(shù)與否符合有關(guān)規(guī)定，與否配備了專業(yè)的中堅力量，核查內(nèi)部審計與否涵蓋了各項業(yè)務(wù)、分支機構(gòu)、財務(wù)會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，調(diào)查理解近年來擬投資公司通過內(nèi)部審計避免或減少損失的狀況，并綜合分析擬投資公司內(nèi)部審計及監(jiān)督體系的有效性。理解擬投資公司內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度。采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告、查閱監(jiān)事會報告和對擬投資公司已出現(xiàn)的風(fēng)險事項進行實證分析等辦法，考察擬投資公司內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度的有效性。六、財務(wù)與會計1、財務(wù)報告及有關(guān)財務(wù)資料對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務(wù)報告及有關(guān)財務(wù)資料的內(nèi)容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關(guān)注會計信息各構(gòu)成要素之間與否相匹配，還需關(guān)注會計信息與有關(guān)非會計信息之間與否相匹配，特別是應(yīng)將財務(wù)分析與擬投資公司實際業(yè)務(wù)狀況相結(jié)合，關(guān)注擬投資公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、業(yè)務(wù)管理狀況，理解擬投資公司業(yè)務(wù)的實際操作程序、有關(guān)經(jīng)營部門的經(jīng)營業(yè)績，對擬投資公司財務(wù)資料做出總體評價。在此基礎(chǔ)上，對重要的財務(wù)事項進行重點核查。發(fā)現(xiàn)異常財務(wù)事項或財務(wù)報表被出具非原則審計報告時，應(yīng)采用現(xiàn)場察看，核查有關(guān)會計統(tǒng)計和業(yè)務(wù)文獻(xiàn)，向董事會、監(jiān)事會、業(yè)務(wù)人員和經(jīng)辦人員詢問等多個形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或?qū)徍艘庖姟媹蟊砀阶⒅兄匾虍惓?nèi)容與會計師進行溝通，或請會計師作出書面解釋，但應(yīng)對會計師所作解釋的合理性、精確性、完整性進行核查，并做出獨立判斷；對于重大財務(wù)異常事項，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，必要時可聘任其它中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。對于擬投資公司財務(wù)報表中包含的分部信息，應(yīng)獲取有關(guān)分部資料，進行必要的核查。對納入合并范疇的重要控股子公司的財務(wù)狀況應(yīng)同樣推行充足的審慎核查程序。對擬投資公司披露的參股子公司，應(yīng)獲取近來一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有）。對擬投資公司運行局限性三年的，應(yīng)核查擬投資公司設(shè)立前利潤表編制的會計主體及擬定辦法。財務(wù)報表存在剝離調(diào)節(jié)的，還應(yīng)核查剝離調(diào)節(jié)的原則、辦法和具體剝離狀況。如擬投資公司近來一年及一期內(nèi)收購兼并其它公司資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購公司資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超出收購前擬投資公司對應(yīng)項目20%（含20%）的，應(yīng)獲得被收購公司收購前一年的利潤表，并核查其財務(wù)狀況。2、會計政策和會計預(yù)計核查擬投資公司的會計政策和會計預(yù)計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。如擬投資公司報告期內(nèi)存在會計政策或會計預(yù)計變更，重點核查變更內(nèi)容、理由及對擬投資公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。3、評定報告核查評定機構(gòu)與否推行了必要的評定程序、評定假設(shè)與否合理、評定辦法與否恰當(dāng)、評定根據(jù)與否充足、評定成果與否合理、評定值大幅增減變化因素與否合理，關(guān)注評定中的特殊闡明事項及評定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)與否明確。4、內(nèi)控鑒證報告獲得注冊會計師有關(guān)擬投資公司內(nèi)部控制的鑒證報告（如有），理解擬投資公司內(nèi)部控制制度與否完整、合理和有效。如會計師提出了改善建議，應(yīng)對局限性的方面進行特別關(guān)注，跟蹤擬投資公司改善的方法及效果。5、財務(wù)比率分析計算擬投資公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析擬投資公司各年度盈利能力及其變動狀況，分析母公司報表和合并報表的利潤構(gòu)造和利潤來源，判斷擬投資公司盈利能力的持續(xù)性。計算擬投資公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合擬投資公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可運用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資及或有負(fù)債等狀況，分析擬投資公司各年度償債能力及其變動狀況，判斷擬投資公司的償債能力和償債風(fēng)險。計算擬投資公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、擬投資公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等狀況，分析擬投資公司各年度營運能力及其變動狀況，判斷擬投資公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析擬投資公司的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷擬投資公司財務(wù)狀況與否良好，與否存在持續(xù)經(jīng)營問題。6、銷售收入理解實際會計核算中該行業(yè)收入確認(rèn)的普通原則以及擬投資公司確認(rèn)收入的具體原則，判斷收入確認(rèn)具體原則與否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，與否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計收入的狀況。核查擬投資公司在會計期末與否存在突擊確認(rèn)銷售的狀況，期末收到銷售款項與否存在期后不正常流出的狀況；分析擬投資公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化狀況與否與擬投資公司銷售收入變化狀況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益與否真正流入公司。獲得擬投資公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地區(qū)構(gòu)成及其變動狀況的具體資料，分析收入及其構(gòu)成變動狀況與否符合行業(yè)和市場同期的變化狀況。如擬投資公司收入存在季節(jié)性波動，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響，參考同行業(yè)其它公司的狀況，分析擬投資公司收入的變動狀況及其與成本、費用等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比關(guān)系與否合理。獲得擬投資公司重要產(chǎn)品報告期價格變動的資料，理解報告期內(nèi)的價格變動狀況，分析擬投資公司重要產(chǎn)品價格變動的基本規(guī)律及其對擬投資公司收入變動的影響；收集市場上相似或相近產(chǎn)品的價格信息和近年的走勢狀況，與擬投資公司產(chǎn)品價格的變動狀況進行比較，分析與否存在異常；獲得擬投資公司報告期重要產(chǎn)品的銷量變化資料，理解報告期內(nèi)重要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變化狀況，分析擬投資公司重要產(chǎn)品銷量變動的基本規(guī)律及其對擬投資公司收入變動的影響。存在異常變動或重大變動的，應(yīng)分析并追查因素。關(guān)注擬投資公司銷售模式對其收入核算的影響及與否存在異常，理解重要經(jīng)銷商的資金實力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等狀況，核查擬投資公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算與否存在重大不符。7、銷售成本與銷售毛利理解擬投資公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算辦法和環(huán)節(jié)，確認(rèn)擬投資公司報告期成本核算的辦法與否保持一致。獲取報告期重要產(chǎn)品的成本明細(xì)表，理解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成狀況，涉及直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內(nèi)重要產(chǎn)品單位成本大幅變動的，應(yīng)進行因素分析并結(jié)合市場和同行業(yè)公司狀況判斷其合理性。對照擬投資公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品與否存在余額巨大等異常狀況，判斷與否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的狀況。計算擬投資公司報告期的利潤率指標(biāo)，分析其報告期內(nèi)的變化狀況并判斷其將來變動趨勢，與同行業(yè)公司進行比較分析，判斷擬投資公司產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等與否正常，存在重大異常的應(yīng)進行多因素分析并進行重點核查。8、期間費用獲得營業(yè)費用明細(xì)表，結(jié)合行業(yè)銷售特點、擬投資公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款規(guī)定、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析擬投資公司營業(yè)費用的完整性、合理性；對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接有關(guān)的營業(yè)費用變動趨勢與否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應(yīng)進行重點核查。獲得擬投資公司管理費用明細(xì)表，分析與否存在異常的管理費用項目，如存在，應(yīng)通過核查有關(guān)憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點核查。關(guān)注控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的有關(guān)費用狀況。獲得財務(wù)費用明細(xì)表，對擬投資公司存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出狀況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認(rèn)大額利息資本化的合理性。9、非經(jīng)常性損益獲得經(jīng)注冊會計師驗證的擬投資公司報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表，逐項核查與否符合有關(guān)規(guī)定，調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、獲得根據(jù)和有關(guān)憑證以及有關(guān)款項與否真實收到、會計解決與否對的，并分析其對擬投資公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響；結(jié)合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性；計算非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險。10、貨幣資金通過獲得擬投資公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定時存款賬戶、確保金賬戶、非銀行金融機構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成因素及現(xiàn)在狀況。對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應(yīng)核查擬投資公司與否及時完整地核算了證券投資及其損益。抽查貨幣資金明細(xì)賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析與否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風(fēng)險；核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性；分析金額重大的未達(dá)賬項形成的因素及其影響；關(guān)注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。11、應(yīng)收款項獲得應(yīng)收款項明細(xì)表和賬齡分析表、重要債務(wù)人及重要逾期債務(wù)人名單等資料，并進行分析核查。理解大額應(yīng)收款形成因素、債務(wù)人狀況、催款狀況和還款計劃。抽查對應(yīng)的單證和合同，對賬齡較長的大額應(yīng)收賬款，分析其它應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景，核查其核算根據(jù)的充足性，判斷其收回風(fēng)險；獲得有關(guān)采購合同，核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的因素、時間和有關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行狀況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)獲得、背書、抵押和貼現(xiàn)等狀況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險。判斷壞賬準(zhǔn)備計提與否充足、與否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。重點核查報告期內(nèi)與否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其它公司占用狀況。結(jié)合擬投資公司收款政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)狀況、現(xiàn)金流量狀況，對擬投資公司銷售收入的回款狀況進行分析，關(guān)注報告期應(yīng)收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務(wù)收入增幅的狀況，判斷由此引致的經(jīng)營風(fēng)險和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。12、存貨獲得存貨明細(xì)表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的狀況。結(jié)合生產(chǎn)狀況、存貨構(gòu)造及其變動狀況，核查存貨報告期內(nèi)大幅變動的因素。結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認(rèn)存貨計價的精確性，核查與否存在大量積壓或冷備狀況，分析提取存貨跌價準(zhǔn)備的計提辦法與否合理、提取數(shù)額與否充足；測算發(fā)出存貨成本的計量辦法與否合理。13、對外投資查閱擬投資公司股權(quán)投資的有關(guān)資料，理解其報告期的變化狀況；獲得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務(wù)報告、投資合同等文獻(xiàn)，理解被投資公司經(jīng)營狀況，判斷投資減值準(zhǔn)備計提辦法與否合理、提取數(shù)額與否充足，投資收益核算與否精確。對于根據(jù)法定規(guī)定需要進行審計的被投資公司，應(yīng)當(dāng)獲得對應(yīng)的審計報告。獲得報告期擬投資公司購置或出售被投資公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告及評定報告（如有），分析交易的公允性和會計解決的合理性。查閱擬投資公司交易性投資有關(guān)資料，理解重大交易性投資會計解決的合理性；獲得重大委托理財?shù)挠嘘P(guān)合同及擬投資公司內(nèi)部的同意文獻(xiàn)，分析該委托理財與否存在違法違規(guī)行為。獲得重大項目的投資合同及擬投資公司內(nèi)部的同意文獻(xiàn)，核查其正當(dāng)性、有效性，結(jié)合項目進度狀況，分析其影響及會計解決的合理性。14、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)獲得固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表，通過詢問生產(chǎn)部門、設(shè)備管理部門和基建部門以及實地觀察等辦法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進度，確認(rèn)固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)與否良好，在建工程與否達(dá)成結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件，理解與否存在已長久停工的在建工程、長久未使用的固定資產(chǎn)等狀況。分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提與否充足，根據(jù)固定資產(chǎn)的會計政策對報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊計提進行測算。對照無形資產(chǎn)的有關(guān)合同、資料，理解重要無形資產(chǎn)的獲得方式、入賬根據(jù)、初始金額、攤銷年限及擬定根據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價值是以評定值作為入賬根據(jù)的，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注評定成果及會計解決與否合理。15、投資性房地產(chǎn)核查重要投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷辦法以及減值準(zhǔn)備計提根據(jù)；采用公允價值模式的，核查其公允價值的擬定根據(jù)和辦法。理解重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置確實認(rèn)和計量辦法，判斷上述會計解決辦法與否合理，分析其對擬投資公司的經(jīng)營狀況的影響程度。16、重要債務(wù)查閱擬投資公司重要銀行借款資料，理解銀行借款狀況，擬投資公司在重要借款銀行的資信評級狀況，與否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應(yīng)理解其未按期償還的因素、預(yù)計還款期等；獲得應(yīng)付款項明細(xì)表，理解應(yīng)付票據(jù)與否真實支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款因素、大額其它應(yīng)付款及長久應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳狀況等；理解對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，重要合同承諾的債務(wù)金額、期限、成本。17、現(xiàn)金流量獲得擬投資公司報告期現(xiàn)金流量的財務(wù)資料，綜合考慮擬投資公司的行業(yè)特點、規(guī)模特性、銷售模式等，結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表和損益表有關(guān)數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系，對擬投資公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進行全方面分析；核查擬投資公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動狀況，判斷擬投資公司資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險等。如果擬投資公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤的，應(yīng)進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。對近來三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的編制進行必要的復(fù)核和測算。18、或有負(fù)債獲得擬投資公司對外擔(dān)保的有關(guān)資料，計算擔(dān)保金額占擬投資公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔(dān)保決策過程與否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對擬投資公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔(dān)保方與否含有推行義務(wù)的能力、與否提供了必要的反擔(dān)保。調(diào)查擬投資公司與否存在重大仲裁、訴訟和其它重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其它重大或有事項對擬投資公司的重大影響。19、合并報表的范疇根據(jù)對擬投資公司組織構(gòu)造等狀況的盡職調(diào)查，分析合并范疇與否合規(guī)。對于報告期內(nèi)合并報表范疇發(fā)生重大變化的，應(yīng)理解其變化因素，分析該變化對擬投資公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的影響。20、納稅狀況調(diào)查擬投資公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率與否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定及報告期與否依法納稅。獲得擬投資公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查擬投資公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼與否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計解決等狀況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其將來影響，分析擬投資公司對稅收政策的依賴程度和對將來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。21、盈利預(yù)測根據(jù)擬投資公司編制盈利預(yù)測所根據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合境內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷擬投資公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。對比以前年度計劃與實際完畢狀況，參考擬投資公司發(fā)展趨勢、市場狀況及擬投資公司的促銷方法，評價擬投資公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排與否得當(dāng)。根據(jù)理解的擬投資公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。擬投資公司本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購置的，核查與否編制了假設(shè)按預(yù)計購置基準(zhǔn)日完畢購置的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完畢購置的盈利預(yù)測報告。需要編制合并財務(wù)報表的，擬投資公司與否分別編制了母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表，盈利預(yù)測報告的編制與否符合有關(guān)規(guī)定。七、業(yè)務(wù)發(fā)展目的1、發(fā)展戰(zhàn)略分析擬投資公司與否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，涉及戰(zhàn)略目的、實現(xiàn)戰(zhàn)略目的的根據(jù)、環(huán)節(jié)、方式、手段及各方面的行動計劃。將擬投資公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對擬投資公司所處行業(yè)、市場、競爭等狀況進行進一步分析，調(diào)查擬投資公司的發(fā)展戰(zhàn)略與否合理、可行。2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式理解擬投資公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析擬投資公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對擬投資公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)狀況分析擬投資公司高管人員制訂經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。4、業(yè)務(wù)發(fā)展目的調(diào)查將來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，分析擬投資公司將來發(fā)展目的與否與擬投資公司發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析擬投資公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面與否制訂了具體的計劃，這些計劃與否與擬投資公司將來發(fā)展目的相匹配，與否含有良好的可實現(xiàn)性，與否會對投資者的投資決策造成重大誤導(dǎo)；分析將來發(fā)展目的實施過程中存在的風(fēng)險，如與否存在不當(dāng)?shù)氖袌鰯U張、過分的投資等；分析擬投資公司將來發(fā)展目的和具體計劃與擬投資公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。分析擬投資公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。如果擬投資公司實現(xiàn)上述計劃涉及與別人合作的，核查擬投資公司的合作方及有關(guān)合作條件。核查擬投資公司對其產(chǎn)品（服務(wù)）或者業(yè)務(wù)所做出的發(fā)展趨勢預(yù)測與否采用了審慎態(tài)度，以及有關(guān)的假設(shè)與否合理。5、募集資金投向與將來發(fā)展目的的關(guān)系獲得擬投資公司募集資金投資項目的可行性研究報告等，調(diào)查募集資金投向與擬投資公司發(fā)展戰(zhàn)略、將來發(fā)展目的與否一致，分析其對擬投資公司將來的經(jīng)營的影響。八、募集資金運用1、歷次募集資金使用狀況擬投資公司發(fā)生募集資金狀況的，調(diào)查擬投資公司募集資金與否真實投入股東大會決策的項目，并通過現(xiàn)場觀察、獲得產(chǎn)權(quán)證書資料等，核查募集資金投資項目所形成的資產(chǎn)狀況。獲得募集資金項目的核算資料，比較歷次募集資金實際效益和預(yù)期的使用效益與否存在差別，并分析差別因素。核查歷次募集資金剩余狀況。未全部使用的，需核查其未使用的資金數(shù)額、占所募集資金總額的比例、未全部使用的因素以及擬投資公司與否已作出有關(guān)的安排。獲得擬投資公司歷次募集資金投向變更的有關(guān)決策文獻(xiàn)、變更后項目的審批或備案文獻(xiàn)，核查募集資金投向變更的因素及其與否符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策、與否經(jīng)擬投資公司股東大會審議通過，變更后的項目效益與否良好。2、本次募集資金使用狀況結(jié)合現(xiàn)在其它同類公司對同類項目的投資狀況、產(chǎn)品市場容量及其變化狀況，對擬投資公司本次募集資金項目與否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保規(guī)定、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的擬定性等進行分析；分析募集資金數(shù)量與否與擬投資公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及擬投資公司業(yè)務(wù)發(fā)展目的相匹配；獲得擬投資公司有關(guān)募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響的具體分析，分析本次募集資金對擬投資公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，項目能獨立核算的，核查擬投資公司與否審慎預(yù)測項目效益，與否已分別闡明達(dá)產(chǎn)前后的效益狀況，以及預(yù)計達(dá)產(chǎn)時間，預(yù)測基礎(chǔ)、根據(jù)與否合理；項目不能獨立核算的，核查擬投資公司對募集資金投入后對擬投資公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果所產(chǎn)生影響的分析與否合理。調(diào)查擬投資公司募集資金與否用于主營業(yè)務(wù)，與否存在盲目擴張，與否存在造成擬投資公司將來經(jīng)營模式發(fā)生重大變化的風(fēng)險。在募集資金投資項目實施后，與否與擬投資公司的控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對擬投資公司的獨立性產(chǎn)生不利影響。跨行業(yè)投資的，應(yīng)調(diào)查擬投資公司在人員、技術(shù)和管理等方面所含有的條件及項目實施面臨的風(fēng)險和問題。募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，結(jié)合對擬投資公司現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達(dá)產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域，以及行業(yè)的發(fā)展趨勢，有關(guān)產(chǎn)品的市場容量，重要競爭對手等狀況的調(diào)查成果，對擬投資公司投資項目的市場前景作出獨立判斷。募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，結(jié)合對擬投資公司新產(chǎn)品的市場容量、重要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能等狀況的調(diào)查成果，對擬投資公司投資項目的市場前景作出獨立判斷。擬投資公司原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出極少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，調(diào)查擬投資公司固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的