合作投資協議第一條根據《民法通則》和《中華人民共和國合伙企業法》及《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》的相關規定，經全體投資人協商一致訂立本協議。

第二條本企業為合伙企業，是根據共同協商自愿組成的共同經營體。合伙人愿意遵守國家相關的各項法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條經合伙出資人共同協商一致同意成立一個實業有限責任制公司,并共同經營該實體公司。第四條合伙出資人信息：姓名＿＿＿＿＿，性別＿＿，年齡＿＿，住址___________________________，身份證____________________

姓名＿＿＿＿＿，性別＿＿，年齡＿＿，住址___________________________，身份證____________________姓名＿＿＿＿＿，性別＿＿，年齡＿＿，住址___________________________，身份證____________________

第五條

出資金額、出資方式及期限

1.合伙人＿＿＿＿（姓名）以＿＿＿方式出資，計人民幣＿＿＿＿元，

出資比率＿＿。（以下簡稱“甲”）

合伙人＿＿＿＿（姓名）以＿＿＿方式出資，計人民幣＿＿＿＿元，出資比率＿＿。（以下簡稱“乙”）

合伙人＿＿＿＿（姓名）以＿＿＿方式出資，計人民幣＿＿＿＿元，出資比率＿＿。（以下簡稱“丙”）2.各合伙出資人在＿＿＿年＿＿月＿＿日以前提交80%

的承諾出資額到共同推舉的實體經營企業的實際管理人或由股東指定某個人所持有的個人賬戶并保留轉賬或存款憑條。該賬戶持有人可以將這部分資金用于營業場地租賃、人員招聘、設備采購、營業場地裝修、等正當用途，但該賬戶持有人必須保留全部發票憑證以便日后財務入賬及其他合伙出資人查驗。在正式開業運營（含試運營）前十天內，將剩余20%投資金轉入該獨立賬戶；對應交而未交款項的金額數計付同期銀行利息并賠償由此造成的損失（利息約定以銀行同期活期利率計）。在全體合資人均已履行出資行為后，共同簽署出資人確認函共計六份。（每個合資人各持一份）3.賬號持有人：姓名：____________賬號：______________________________開戶行：________________

4.各合伙人共同出資金額共計人民幣＿＿＿元。

合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請示分割。

第六條本實體企業依法開展合法經營活動，所有為國家法律、行政法規、國務院決定明令禁止的各類違法項目不得參與經營；需要前置許可的項目，報審批機關批準，并經工商行政管理機關核準注冊后，方可開展經營活動；不屬于前置許可項目，各項法律、法規規定需要專項審批的，經工商管理機關登記注冊，并經審批機關批準后，方可開展經營活動；其它的經營項目，在該企業取得《營業執照》后自主選擇經營，開展正常經營活動。

第七條本協議中的各項條款如與中華人民共和國現行的法律、法規、規章不符的，以現行的法律、法規、規章的規定為準。第八條企業經營場所：_______________________________________________________________第九條經營范圍：國家現行法律、法規禁止的，不得經營；國家規定應經審批的，在未獲批準前不得經營；現行國家各項法律、法規未規定必須獲得審批的經營項目，在所有出資人共同協商確認后，確定經營項目，開展正常的經營活動。

（注：該企業經營現行國家法律、法規規定已經許可和上海市人民政府規定應在《營業執照》明示的經營項目，則除將上述內容表述在經營范圍中，還應將有關項目在經營范圍中明確標明。例如：餐飲；零售藥品。）第十條企業盈虧的分擔約定

1、企業的盈利和虧損，由所有出資人依照本協議中的約定來分配和分擔：（本投資合作協議未約定之利潤分配和虧損分擔比例的，由合伙人按投資比例分擔。）

2、合伙企業存續期間，共同出資人依據本協議的約定或者經全體合伙人商定，可以增加對合伙企業的出資，用于擴大經營規模或者彌補虧損。（1）新增出資人可以是本協議內的合伙出資人，也可以是除現有出資人之外的其他具有完全民事承擔能力的自然人。（2）只允許在企業需要擴大經營規模和虧損經營困難（定義為：流動資金已經低于該實體企業的成本開銷）的情況下增資。（3）新增出資人不享受其出資之前的該企業經營所得的全部福利和分紅。（4）在該企業盈利期間，新增出資人出資后各出資人所占比率計算方式：｛（新增出資前全部總投資+該企業發展基金）×新增出資前的出資比率+新增資金部分｝÷（新增出資前該企業全部總投資+該企業發展基金+新增出資部分）（5）企業虧損時期，新增出資后各出資人所占比率計算方式：｛（該企業當時固定資產總和+該企業當時所有的流動資金+該企業發展基金）×新增出資前的出資比率+新增出資部分｝÷（該企業當時固定資產總和+該企業當時所有的流動資金+該企業所剩發展基金+新增出資部分）

3、企業年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔的具體方案，由全體出資人共同協商決定或者按照本合伙協議約定的辦法決定。4.盈余具體分配方案：（1）盈余是指每一個自然年內{該企業的營業總收入-（該企業的運營成本+該企業的發展基金）}。（2）企業運營成本指每一個自然年內（在職人員薪資+福利+公司設備的購置費+銷售人員公關費用+交通住宿費+場地租賃費+水、電、寬帶等雜費）（3）全體出資人每年按照其個人投資所占比例享受盈余分配，也就是分紅。盈余分配方案連同每會計年度經營收支明細賬目，在會計年度終止前的一個月公布。（4）全體出資人中的任何一個人在分配方案公布之后，實施之前，可對分配方案和帳目進行審核，任何一個出資人對分配方案持有異議，可以提議發起全體出資人會商，在全體出資人共同討論后做出分配方案決議，所有出資人必須按照該決議執行。5.虧損具體承擔方案（1）該實體企業由于經營活動產生的債務先由共同經營之實體企業的所有財產予以償還，該實體企業的全部財產不足清償時，以各出資人的投資比例為據，按比例承擔。（2）任何一個出資人由于其個人行為觸犯法律而造成該實體企業存在損失的，觸犯法律的個人將獨自承擔其應承擔的全部法律責任并承擔由于其觸犯法律行為所造成的一切經濟損失。如果有侵犯到其它出資人的任何權利和由此造成經營損失及財產損失的，其他出資人有權追究其法律規定其應當承擔的所有責任和追討由此帶來的經濟損失補償并同時取消其共同出資人資格，沒收其所有出資份額分攤給予其他出資人。計算方式：（100%÷其它出資人出資份額百分比的總和）×個人出資的百分比率。（精確到小數點后兩位）第十一條合伙企業事務執行

1、執行合伙企業事務的合伙人對外代表企業。委托合伙人為執行合伙企業事務的合伙人，其他合伙人不再執行合伙企業事務。不參加執行事務的合伙人有權監督執行事務的合伙人，檢查其執行合伙企業事務的情況，并依照約定向其他不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的實際經營狀況和財務狀況，收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。

2、合伙協議約定或者經全體合伙人決定，合伙人分別執行合伙企業事務時，合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議，暫停該事務的執行。如果發生爭議由全體合伙人共同協商再執行。被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托并視后果商討決定是否對此前的個人行為對該實體企業造成的損害予以法律追究及追討賠償。3、執行合伙企業事務的合伙人有責任每季度向全體合伙人匯報企業的運營狀況、財務狀況和下一季的預期目標。4、經合伙人共同協商，在合伙共同經營的基礎上成立董事會。定義：董事會的組成人員是董事。先要根據公司章程確定董事會的人數，再由股東會選舉董事，董事會的組成人員是奇數，最少由三人組成，這樣便于表決。成為董事和股東條件和要求：所有合伙人出資金額必須在五萬以上，才能權利成為股東。董事必須由股東選舉產生，所占份額的總和必需大于總投入的20%股東在選舉董事作為自己代理人的時候，股東個人所占份額納入被選舉人的份額之中。

股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）審議批準董事會的報告；（三）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（六）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（七）修改公司章程和公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議：（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內部管理機構的設置；（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程規定的其他職權。

董事會成員在以上決策表決時，對于表決通過的決定存在很大分歧和異議，成員可以提出由全體股東對此決策的復議和投票。5、企業一切決議、決策、規章和發展方向，需董事會開會表決時，實行票決制，即一人一票，少數服從多數。這與股東會的表決方式不同。股東會表決時，是按照出資比例行使表決權，即股權越高，表決權越大（合伙人投資比例達到____%）為表決通過。商定后必須通知所有合伙人。如果追加投資或新增合伙人，表決制所涉及的條件將重新約定。第十二條入伙、退伙

1、新合伙人入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業的經營狀況和財物狀況。

2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業債務承擔連帶責任。

3、合伙人可以退伙：

（1）合伙人的股權不得轉讓于本協議當事人以外的其他人。（除非所有本協議當事人全部拒絕接收股權）（2）合伙人有權在企業經營不善，除固定資產外，所剩流動資金少于三萬的時候，可提出退伙和解散企業，但前六個月為保護期不允許退伙。（3）合伙人在未到達約定退伙和解散條件時，提出退出合伙企業。退伙人只能獲得提出當日以下計算額。計算方式為：(流動資金+公司發展備用金)×本合伙協議的出資比率第十三條解散與清算

1、本企業發生了法律規定的解散事由，致使合伙企業無法存續、合伙協議終止，合伙人的合伙關系消滅。

2、企業解散、經營資格終止，不得從事經營活動，只可從事一些與清算活動相關的活動。

3、企業解散后，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。（清算人由全體合伙人一致推薦和指定，如不能達成一致，邀請第三方代理執行）

4、清算人主要職責：

①清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

②處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；

③清繳所欠稅款；

④清理債權、債務；

⑤處理合伙企業清償債務后的剩余財產；

⑥代表企業參與民事活動。

清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理企業注銷登記。

第十四條違約責任

1、合伙人違反合伙協議的，依法承擔違約責任；2、合伙人可互相監督，如發現有對公司不利的行為，情節較輕的合伙人可集體警告，并立書面檢討，第二次再犯按情節嚴重處理。情節嚴重的強退出合伙群并退回投資資金。但按照本協議中第十二條第三款第三節計算公式。

3、合伙人履行合伙協議發生爭議，通過協商或者調解解決，合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以依據合伙協議中的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。當事人沒有在合伙協議中訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向注冊所在地人民法院起訴。第十五條

其他

1．合伙會計年度從每年______月_____日開始，至合伙人或投資比例發生變更為止。

2．合伙所有的明細帳目應充分顯示合伙的經營狀況、資金周轉狀況和納稅情況。

3．合伙負責人應在年終將年度資產負債表和經營報告的復印件交送每個合伙人，如果合伙人在收到上述復印件之后的一個月內沒有向合伙負責人提出書面或口頭的反對意見，推定他對該年度的經營狀況沒有異議。

4．合伙人和指定管理人以運營商鋪的名義開列銀行帳戶，銀行支票和期票應由合伙法人與主管財會的合伙人負責人共同簽署。5、合伙人身故，有法定繼承人繼承并享受合伙人同等權利，如果繼承人要求退伙，退回投資金的計算份額按照本協議中第十二條第三款第四節計算公式。第十六條

本合同正本一式____份，合伙人各執一份。

甲合伙人：___________日期：____年____月____日乙合伙人：__________日期：____年____月____日

丙合伙人：___________日期：____年____月____日577100180309001209557903682285963308257710018030900123865761373997357606965771001803090013594578077579902515512577100180309001238757716498260181805157