第六章高層管理者：鼓勵與約束第一節經理和經理層第二節高層管理者的鼓勵機制第三節高層管理者的約束機制第一節經理和經理層一、經理的定義和特征幾乎每一個現代公司組織中都設有“經理〞這個職位。從管理者擁有的管理權限劃分，公司組織中有“總經理〞、“副總經理〞、“部門經理〞等職位的設置；從管理者管理的內容和范圍來劃分，公司組織里那么有“營銷經理〞、“財務經理〞、“物流經理〞、“采購經理〞、“客戶經理〞等職位的設置。所謂“經理〞，即經營管理，從這個角度看，一個公司的“經理〞有兩大方面的職責：一是負責統籌和規劃公司的經營，制定公司的經營策略并有效地執行；二是負責協調公司經營過程中各個部門之間的溝通和銜接，使各部門的員工更有效率地工作。一、經理的定義和特征根據經理工作的本質屬性，我們將經理定義為：經理是指對公司資產的保值和增值負有責任，受雇于公司資產所有者，在公司日常運作中獨立地行使業務執行和管理權利的經營管理者，是公司治理結構的核心組成局部。一、經理的定義和特征三層含義：一是從經理對公司肩負的責任上進行界定。使公司資產保值并實現增值既是公司經理的核心職責，也是經理工作的首要目標。公司所有者將經營權交給經理，目的就是使公司規模擴大，業務得到開展，公司價值得到提升，因此將所有者手中現有的資產投入到公司進行運作，并產生增值效益，是公司經理的“天職〞。二是經理和公司所有者之間存在雇傭關系，實際上也就是“委托-代理〞關系。這說明現代公司治理結構中，“經理〞產生的內在動力始終歸結于“資產所有權和經營權的別離〞。在公司的日常運作中，經理層負責公司具體的經營和管理工作，對董事會負責；而董事會對經理層行使咨詢和監督的智能，公司董事會與經理層各司其職。一、經理的定義和特征三是經理在公司治理結構中的地位。經理所行使的經營管理權是在董事會授權的前提下取得的，在上面的定義中強調了經理“獨立〞行使經營管理權，這種“獨立性〞是指經理對公司日常業務的經營管理具有決策權，能夠制定經營方案，對外簽訂合同和處理業務，能夠任免、組織和管理下級管理人員等。一、經理的定義和特征經理的特征：精湛的業務能力。具體包括：決策能力；善于發現并解決問題的能力；善于調動下屬的工作激情，挖掘員工的潛力并加以培養和利用；面對瞬息萬變的市場要有良好的應變能力，具備戰略眼光，對工作善于設計、組織和實施。優秀的個人品質。這是指經理的人格魅力具有健康的職業心態。經理自身必須自知和自信；具備堅強的意志和面對各種環境都臨危不亂的膽識。二、經理的權利和義務經理的權利：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營方案和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的根本管理制度；制定公司的具體章程；提請聘任或者解聘公司的副總經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理的人員；行使董事會授予的其他職權。經理的義務根據我國?公司法?的相關規定，公司高級管理人員〔指經理層〕應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。三、內部人控制案例：2004年，中航油〔新加坡〕公司嚴重違規操作并形成巨額虧損，在長達一年多的時間內投資人對此竟一無所知，投資人的知情權受到嚴重侵犯。究其原因，是因為中航油〔新加坡〕公司在內部治理上漏洞百出，尤其是“內部控制人〞現象在該公司極為嚴重。在事關公司重大工程交易的決斷時，決策者只有該公司董事長一人，在董事長的“專制〞領導下，“內部人控制〞現象成為該公司經營決策中揮之不去的陰影，并最終造成巨額虧損。三、內部人控制所謂“內部人控制〞現象，是指在現代公司所有權和經營權別離的前提下，公司所有者和經營者的利益存在內在沖突，而公司經理人同時掌握了實際的經營管理權和控制權，在公司的經營、戰略決策中過度表達自身利益，并依靠所掌握的權利架空所有者的監督和控制，使公司所有者利益蒙受侵害的現象?！皟炔咳丝刂屁暚F象是公司治理層和管理層信息不對稱的產物，其內在驅動因素是在治理層和經理層利益沖突條件下的經理層個人利益最大化。由于經理層直接管理公司運作，籌資權、人事權等都控制在公司的經理層——也就是我們所說的“內部人〞的手中，在這種條件下，治理層的監督實際上是“名存實亡〞?！皟炔咳丝刂屁暚F象對公司治理的危害很大。由于經理層脫離治理層的監督和控制，完全基于自身利益最大化的經理人的經營目標與公司所有者的長遠目標不斷背離，甚至將導致公司資產被掏空、經營效率低下、公司治理失效；而對于上市公司的經理層而言，自身利益因素的驅動使“內部人〞的誠信程度下降，為了使個人利益盡量得到滿足，“內部人〞甚至處心積慮地制造和發布虛假信息并從中攫取巨額收益，市場秩序也將遭到沉重的打擊。內部人控制〞現象是現代公司治理的“大敵〞，治理層和經理層之間的利益沖突不能夠消除，但可以采取一定措施進行緩和，甚至使兩者的利益實現趨同。為了杜絕這一問題，現代企業制度要建立產權明晰、責權明確、管理科學的體制；加強股東等公司經營信息需求者參與監控的動機和能力；健全董事會、建立審計委員會，建立股東對經營管理者的強力約束；完善業績評價機制；改變鼓勵措施，防止經營者的短期行為；加強股權間的相互制約，解決“一股獨大〞的問題；建立健全獨立董事制度，切實維護中小股東的利益；完善公司內部會計控制體系，標準公司的財務行為等。四、公司高層管理者報酬的現狀圖：世界500強中美國企業的CEO薪酬總額走勢〔億美元〕表：各年度排名首位的美國CEO薪酬情況年份CEO所在公司薪酬總額（億美元）2002杰弗遜·巴巴考信念保健1.1672003巴里·迪勒InterActiveCorp1.562004特里·塞梅爾雅虎2.3062005查德·費爾班第一資本金融公司2.4942006史蒂夫·喬布斯蘋果公司6.47

資料來源：根據互聯網相關報道整理。第二節高層管理者的鼓勵機制一、高層管理者的物質鼓勵經理人的報酬可以分為五個局部，分別是：根本工資或薪水、短期鼓勵、長期鼓勵、福利以及特殊報酬。根本工資或薪水即一般所說的經理人的底薪，它滿足了經理人的最低生活要求，在經理人報酬的構成中屬于最根本的組成局部，但它所占的比重并不大。短期鼓勵和長期鼓勵屬于公司設計的鼓勵制度，不同行業、規模、經營能力的公司所提供的鼓勵制度也有所不同，鼓勵政策的存在可以使公司獲得經理人更高效的產出。第二節高層管理者的鼓勵機制福利包括根本福利、對經理的收入保障方案以及非財務福利，根本福利如醫療保障、退休后的根本待遇等，收入保障方案是公司為了留住管理人才所指定的福利政策，而非財務福利如公司給予高層管理者的汽車的使用權、配備司機、俱樂部會員資格等；特殊報酬那么主要包括公司解雇經理人時所支付的遣散費、對優秀的經理人繼續簽約留在公司工作的合約維持獎金等。第二節高層管理者的鼓勵機制研究公司人力資源管理的心理學流派指出：個人所創造的績效＝個人能力×公司所設計的鼓勵機制，顯然，公司所期望獲得的績效取決于兩個因素，一是“知人善任〞，即管理人員所做的工作應該跟自己的實際能力相匹配；二是公司對管理人員的鼓勵支付給經理的根本工資屬于維持性因素，即滿足經理低層次的根本生活需求，而不屬于鼓勵性因素?！惨弧扯唐诠膭钪贫?.短期鼓勵短期鼓勵制度是公司按照年度、季度或者月度作為考核時間范圍，對經理人的工作績效進行評價后而實施不同程度的鼓勵措施的制度。從實質上來講，短期鼓勵制度是公司對經理人員過去工作的額外產出所給予的支付，一般采取現金的支付形式。經理人員的額外產出越高，所獲得的鼓勵性的支付也就越多，可見，短期鼓勵制度的存在是為了使經理人個人的工作目標與公司的經營目標實現趨同，從而加強經理人與股東之間的委托-代理契約關系。從需求層次的分析可以看出，短期鼓勵是經理人的根本需求〔生理需求和平安需求〕開始向高層次需求轉化的關鍵環節，在公司鼓勵制度中占有重要地位。短期鼓勵發揮作用的前提是在此之前的低層次的需求必須得到滿足，需求才能表達出潛在的層次遞進性，否那么短期鼓勵將是無效的。最典型的一個例子就是對銷售經理制定“低根本工資+高額業務提成〞的報酬制度，事實證明這并不能激起經理的工作熱情，原因是低根本工資的設計很難滿足經理的低層次需求，需求層次遞進的條件無法實現，短期鼓勵制度自然形同虛設。3.短期鼓勵制度的運作機制短期鼓勵制度并不是無條件執行的，在“目標導向〞的原那么下，經理的工作業績必須到達公司所制定的預期目標以上才能夠觸發鼓勵制度的執行。換言之，公司在每個財政年度所規定的經營目標是經理獲得短期鼓勵的“進入壁壘〞，實際業績在“壁壘線〞以下，經理那么不能享受年度獎金方案。在取得超額業績的條件下，年度獎金一般按照完成業績的一定百分比來進行分配，但通常治理層都設有上限，我們稱之為年度獎金的封頂額。〔二〕長期鼓勵制度由于短期鼓勵制度著眼于過去一年(或一年以內)區間內的經理業績以及實現鼓勵所帶來的較低層次的需求(相對于長期鼓勵所對應的需求而言)，經理對公司并不會產生太高的歸屬感。當然，公司治理層不希望看到出現管理層的人才流動性很大的局面，管理層人才的流動不僅不能挽留優秀的經理，而且對新招聘的管理人員公司需要支付很高的培訓本錢。在這種情況下，與短期鼓勵制度相對應的、能夠解決這些問題、克服短期鼓勵制度可能造成的各種問題的長期鼓勵制度便被許多企業采用。長期鼓勵的主要功能是為了解決公司所有者與經營管理者之間的利益沖突，通過設計一系列的鼓勵方案或者方案，將公司經營管理者的個人目標與公司所有者的目標統一起來。這樣，長期鼓勵機制正常運作的情況下，就能夠鼓勵經理在其任期內努力工作，公司實現良好的業績。短期鼓勵制度在一定程度上也表達了這種思想，但是這種鼓勵制度對所有者和經營者利益目標統一的表達是屬于低層次的、初級的、方式手段比較單一的，而長期鼓勵制度那么是一種高層次的(從需求的角度)、中高級的、執行方式能夠多元化的鼓勵方式，在西方國家的公司企業中得到普遍運用，目前在我國也得到了迅速的推廣和開展應用。2.長期鼓勵方式長期績效分享方案是一種較先進的長期鼓勵方式。它與前面提到的年度獎金方案中的短期鼓勵方案相類似，均是以獎金的薪酬方式向經理人發放鼓勵所得。但長期績效分享方案通常以3年或者5年的滾動平均累計業績作為績效評價標準。這種設計比年度獎金方案更加科學，既可以防止經理人的短期行為，又可以減少管理人員流動的動機。2.長期鼓勵方式限制性股票限制性股票鼓勵是指公司為了實現某一個特定目標，無償將一定數量的限制性股票贈與或以較低價格售予鼓勵對象的一種長期鼓勵方式。公司經理人員在得到限制性股票以后，在規定期內不得隨意處置股票。在限制期內，擁有限制性股票的經理人與公司的其他股東一樣可以獲得股息，可以行使其表決權。2.長期鼓勵方式股票期權起源與開展1952年，一家名為菲澤爾的美國公司，為了防止公司主管們的現金薪酬被高額的所得稅稅率所“蠶食〞，在雇員中推出了世界上第一個股票期權方案。20世紀90年代，股票期權作為公司一項新的金融創新，已在美國大多數上市公司得到成功實踐和推廣。實行股票期權制度可以促使經營者關心投資者的利率和資產的保值增值，使經營者的利益與投資者的利益結合得更加緊密。目前，世界上許多公司都紛紛引進這一制度，我國的許多企業也進行了積極的嘗試。目前全球排名前500強的大公司有89.4%實施股票期權制度。2.長期鼓勵方式特點與目標標準的股票期權是指經理人享有在與公司資產所有者約定的期限內以某一預先確定的價格購置一定數量本公司股票的權利。股票期權是公司所有者賦予經營管理人員的一種特權，一方面，購置價格是一種優惠價或鎖定價，它是一種未來的收益，只有公司經理人經過假設干年的努力，使公司業績得到增長，每股凈資產提高，股票市價上漲后期權價值才能真正表達出來，從而使企業經營者個人收益與公司的經營業績高度相關，有利于鼓勵公司經理人對公司的責任心；另一方面，期權擁有者也只有等公司股票價格上漲到一定程度之后再行使這種權利才有意義，因而股票期權制度也成為一些公司降低高級管理人員流動性的一種措施。2.長期鼓勵方式根本要素受益人——股票期權的擁有者，即公司所要鼓勵的對象有效期——也叫“行權期〞，一般為3-10年行權價——受益人按照約定購置公司股票的價格授予數量——方案中規定的受益人所能購置的股份數量形式固定價值方案——事先確定某一年分開始將兌現的期權的價值固定數量方案——無論市價如何變化，管理者每年都可以得到一個固定數量的股票購置許可權第二節高層管理者的鼓勵機制二、高層管理者的精神鼓勵機制聲譽或榮譽鼓勵機制成就感預期貨幣收入聘用與解雇鼓勵機制源自于競爭壓力〔外部、下屬〕知識鼓勵制度深造的時機、與同類同行業專家學者交流學習第三節高層管理者的約束機制在公司治理中，除了對高層管理者實施必要的鼓勵措施，同時也要對其行為進行一定的約束，對公司高層管理者的約束又稱為預防性鼓勵措施?，F代公司企業中的兩權別離，使公司所有者和經營者成為兩個相對獨立的行為主體。公司所有者追求的目標是最大的投資回報，所有者的經濟利益來自公司的成長和開展，而經營者的行為目標那么呈現多元的特點，除了追求個人的經濟利益目標以外，還有個人的名譽、社會地位、權勢、自我價值的實現等個人目標。一、經理人市場約束機制人力資源的配置主要有三種方式：即自然配置方式、方案配置方式和市場配置方式。對經理人而言，與市場經濟相匹配、效果最好的是市場配置方式，即通過經理人市場配置各種管理人才。經理人市場被某些經濟學家認為是最好的經理人行為約束機制，因為充分的經理人之間的競爭，在很大程度上能夠動態地顯示經理人的能力和付出努力的程度等方面的信息，使經理人始終保持生存危機感，從而自覺約束經理人自身的時機主義行為。經理人市場的實質是經理的競爭選聘機制，它的根本功能在于克服由于信息不對稱產生的“逆向選擇〞問題。競爭選聘的目的是將經理的職位交給有能力、具有良好的工作積極性的經理人。通過經理人市場的競爭選聘機制，不僅能夠真實顯示經理人的能力和品質，還給選錯經理人的公司及時改正的時機。同時，如果企業付給經理人的報酬與經理人的能力不相符(如該經理人能力被低估)，該經理人的業績就會被其他公司注意到，從而使該經理有時機得到與其能力相符的薪酬。一個健全的經理人市場具有“記憶〞功能，能夠記錄經理人的任職歷史、業績與污點，此時，經理人市場的“聲譽機制〞便可以發揮作用，并有效地抑制經理人的時機主義行為。經理人市場上的經理人信用及經營檔案制度(信用制度)能為約束經理人提供必要的信息。建立職業經理人網絡化信譽管理系統，一方面通過經理人人才數據庫，實行聯網管理；另一方面可以通過實行經理人評估制度，科學地制定評估體系，由權威專業人士和組織機構定期給經理人的工作業績進行評估，并作為資料存入經理人數據庫。二、公司法對經理人的約束我國公司法對經理人行為的約束屬于外部約束。對于違反公司法的經理人，公司治理層可以對其提起法律訴訟，對管理腐敗，將股東利益據為己有的經營者處以相應的民事或刑事處分，以警示其他經營者。公司法等法律、法規對經理人的約束是外部約束的主要力量。最新修訂的?中華人民共和國公司法?對經理人的各種行為進行了明確的規定。如公司法第149條規定，董事、公司高級管理人員不得有以下行為：挪用公司資金；將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業時機，自營或者為他人經營與所在職公司同類的業務；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實義務的其他行為。公司法對經理人的約束是屬于法律體系的約束機理。法律體系的約束機理主要是通過三大類法律標準直接或間接地對經理人產生約束作用。第一類是關于現代公司企業組織、管理制度的內容標準，主要解決公司企業法人的財產關系、治理結構及其運作的范圍界定、行為標準和權利保障，如我國的公司法；第二類是關于公司企業行為的約束標準，主要是將有關公司治理的所有信息披露納入法律、法規體系，并完善公司治理信息披露的監控機制，加大對公司風險信息的披露。從法律、法規上制定各種涉及信息披露的內容、時間、詳細程度等各方面的規定，保證公司對相關信息的及時、準確、完全的披露。應披露的信息包括公司的財務會計信息、審計信息以及非財務會計信息等；第三類是直接關于經理人行為約束的標準，主要涉及各類經營者及其監督和制約主體在權、責、利關系上的安排與確定。三、公司章程對經理人的約束我國公司法規定，設立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。作為公司組織與行為的根本準那么，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的根底，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程可以說是公司的“自治標準〞。公司章程作為公司的自治標準，是由以下內容所決定的。其一，公司章程作為一種行為標準，不是由國家，而是由公司股東依據公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據。作為公司法只能規定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，那么能反映本公司的個性，為公司提供行為標準。其二，公司章程是一種法律外的行為標準，由公司自己來執行，無須國家強制力保障實施。當出現違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內部的行為標準，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的效力。公司章程一經生效，即發生法律約束力。公司章程的社團規章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監事、經理具有約束力。作為公司的高級管理人員，董事、監事、經理對公司負有誠信義務，因此，公司的董事、監事、經理違反公司章程規定的職責，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監事、經理是否對股東直接負有誠信義務