主要內容

調查提綱的有關說明1

初步盡職調查提綱2相關要求3第一頁第二頁，共29頁。調查提綱的有關說明調查提綱所稱“公司”指某某公司；調查提綱所列部分文件可能亦會在律師事務所、審計機構和評估機構的調查問卷或文件清單中提及；調查提綱要求提供的所有文件均為原件的復印件；在提供文件的同時，公司應當在復印件上加蓋公司公章，并以公司名義出具一份由法定代表人簽字的承諾函，保證所提供的復印件與原件一致；如公司直接或間接控股某子公司或為某子公司的第一大股東，則公司應按照調查提綱對公司本身的要求提供該子公司的文件資料；第二頁第三頁，共29頁。調查提綱的有關說明如公司查明調查提綱中的某項或某類文件已準確、完整提供，可不再重新提供，但請在調查提綱中標明“是否適用”；如公司尚未查明清單列出的某項文件是否適用或是否能夠提供，請在提供文件的清單的備注中標明具體原因；如適合公司情況，請提交相關材料，并在清單中表明“已提交”及具體提交時間；如是公司提供清單所列文件的同時，將注明前述意見的調查提綱加蓋公司公章后一并提交；如有調查提綱未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影響，請公司及時提供有關說明及文件。第三頁第四頁，共29頁。初步盡職調查提綱公司主體資格、股本演變等組織性文件

股東文件

資產文件

公司主營業務情況及業務發展

財務資料及重大合同

稅務

環境保護、產品質量、技術標準等

訴訟文件

公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員

公司雇員

本次股份制改制批準和授權

關聯交易及同業競爭

募集資金的運用

公司規范運作的內部文件

第四頁第五頁，共29頁。一、本次股份制改制批準和授權序號內容是否適合是否提交提交日期備注1公司董事會審議通過的本次股份制改制議案（決議）2公司股東會依法定程序作出批準本次股份制改制的決議3公司股東大會授權董事會辦理有關本次股份制改制事宜的決議4股份有限公司的《發起人協議書》

5股份有限公司的《名稱預先核準通知書》第五頁第六頁，共29頁。二、公司主體資格、股本演變等組織性文件

序號內容是否適合是否提交提交日期備注1公司的歷史沿革介紹資料2公司設立登記至今的工商檔案復印件（包括設立登記、歷次變更登記、歷年年檢）3公司的《生產許可證》、《安全生產許可證》、《排污許可證》4公司設立至今歷次變更的《營業執照》復印件；《稅務登記證》（國稅、地稅）復印件5公司現行有效的《章程》及歷次變更的《章程修正案》6公司設立至今歷年的年度財務報告，歷次審計、驗資、資產評估報告7有限公司的股東的身份證復印件及非國家公務員的證明8公司設立至今是否存在工會和職工持股會直接或間接持股的情況或者委托、信托持股的情況的說明9公司經營范圍、主要產品的描述第六頁第七頁，共29頁。二、公司主體資格、股本演變等組織性文件（子公司需要提供下述資料）序號內容是否適合是否提交提交日期備注10公司組織結構一覽表，包括其：全資公司、控股公司、參股公司、聯營公司、分公司10.1最新經年檢的營業執照\稅務登記證10.2合資/合作/聯營合同10.3驗資證明10.4子公司章程、股權比例和各方持股證明文件10.5主要營業范圍描述10.6股權轉讓協議（如有）10.7歷次股東會、董事會決議10.8政府及行業主管部門批準其成立及歷次變更的批文、批準證書10.9國內分公司/辦事處/服務網點/銷售中心等的詳情(包括但不限于工商登記證書)10.10子公司各職能部門職能的詳細情況介紹10.11子公司股東委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件10.12其他相關資料第七頁第八頁，共29頁。三、股東文件

序號內容是否適合是否提交提交日期備注1公司各股東（包括發起人）成立文件（自然人需身份證復印件）2各股東同意投資設立公司的董事會（股東會）或其他權力機關的決議3各自然人股東最新的身份證明文件4公司發起設立時的發起協議5股東的其他文件6請說明持有公司5%以上股份的股東（以下合稱“主要股東”）之間是否存在關聯關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯雙方雙重任職情形、是否存在相互間親屬關系、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）7請提供主要股東下屬的具有獨立法人資格的企業情況一覽表，并提供該企業最新的（通過年檢的）企業法人營業執照8公司主要股東所持公司股權是否存在質押、凍結和其它限制權利的情況，如有,請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件9公司持有公司5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實際控制人）、公司的控股公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件？如有，請提供相關法律文書10請說明主要股東在公司前5名供應商或前5名客戶中所占有的權益第八頁第九頁，共29頁。四、資產文件序號內容是否適合是否提交提交日期備注1公司占有的國有資產1.1公司國有產權登記證；如果國有產權占有情況發生過變化，變化前后的國有產權的登記證1.2公司國有股權管理方面的批文2公司及其子公司、聯營公司的房屋和土地2.1權屬情況2.1.1公司擁有和使用的房屋和土地使用權清單，無論是否已經辦理權屬證明，清單內容包括：位置，面積，帳面原值、凈值，取得時間及產權證號2.1.2公司所擁有的全部土地使用權證和房屋所有權證2.1.3公司所簽署的房屋和土地使用權的租賃或出租協議、所租賃或出租房屋和土地使用權的房屋所有權證和土地使用權證2.1.4國土管理部門關于國有土地使用權劃撥的批文2.1.5土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同第九頁第十頁，共29頁。四、資產文件序號內容是否適合是否提交提交日期備注2.1.6土地出讓金、土地使用權轉讓費、土地使用費繳納憑證2.1.7征地費用的支付憑證，包括土地補償費、安置補助費、青苗補償費等2.1.8公司房屋和土地的任何評估報告或調查報告2.1.9公司委托他人代管房屋或土地的協議或授權書2.2其他土地和房屋2.2.1正在洽談中的土地使用權出讓或轉讓合同、土地使用權投標計劃2.3抵押擔保情況2.3.1公司的土地、房產之上是否設定了任何抵押擔保2.3.2如設定了抵押擔保，請提供抵押擔保協議、抵押登記文件、主債務合同3公司及其子公司、聯營公司的無形資產（除土地使用權）

第十頁第十一頁，共29頁。四、資產文件序號內容是否適合是否提交提交日期備注3.1知識產權3.1.1公司作為所有人的注冊商標清單及注冊登記證明3.1.2注冊商標申請文件3.1.3公司持有的專利情況說明及專利權證書3.1.4專利申請文件3.1.5公司擁有的未申請專利的其他專有技術清單3.1.6公司擁有的軟件著作權登記證書和軟件產品登記證書3.1.7公司許可他人使用或實施公司擁有的知識產權（包括但不限于注冊商標、專利等）所簽訂的許可合同及相應的登記、備案文件3.1.8他人許可公司使用或實施知識產權所簽訂的許可合同及相應的登記、備案文件3.1.9公司已簽訂或待簽訂的專利、商標、技術等知識產權的轉讓協議第十一頁第十二頁，共29頁。四、資產文件序號內容是否適合是否提交提交日期備注3.1.10域名登記證書3.1.11現有或潛在的有關專利、商標專有技術的爭議或糾紛的詳細情況說明3.1.12公司已簽訂或待簽訂的所有保密、不透露、不競爭協議3.1.13關于公司適用的互聯網域名的協議、合同或其他文件，其中載明各域名的登記使用人的詳情3.2質押擔保情況3.2.1公司的無形資產之上是否設定了任何質押擔保3.2.2如設定了質押擔保，請提供質押擔保協議、主債務合同4主要生產設備4.1.1就主要設備的成新度、折舊年限、原價、凈值、凈額、折舊方法、技術先進程度及報廢或更新的可能進行描述4.1.2主要設備購買合同及發票、海關報關單（如為進口設備）

第十二頁第十三頁，共29頁。四、資產文件序號內容是否適合是否提交提交日期備注4.2抵押、質押擔保情況4.2.1公司的主要設備之上是否設定了任何抵押、質押擔保4.2.2如設定了抵押、質押擔保，請提供抵押、質押擔保協議、抵押或質押登記文件、主債務合同4.2.3公司主要設備、土地、房產等財產是否存在閑置問題？如有，是否對閑置資產做出安排；涉及租賃的，請提供租賃合同5公司的其他重要資產第十三頁第十四頁，共29頁。五、公司主營業務情況及業務發展序號內容是否適合是否提交提交日期備注1公司的業務范圍

1.1公司經工商登記機關核準的經營范圍中需要具有相應資質的經營項目的最新經年檢的資質證書

1.2與公司業務發展有關的其他最新（經年檢，如需要）的資質證書

1.3公司是否在中國內地以外經營，如存在，請說明經營的合法、合規、真實、有效等問題

1.4公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的比重

2業務發展目標

2.1公司對目前及未來的業務發展目標作出描述

3重大資產變化及收購兼并

3.1公司自成立以來是否進行過重大的業務或資產重組，如有，請提供關于重組的經過、內容及對公司業務連續性、管理層穩定、財務狀況和經營成果的影響的說明

4其他與業務發展有關的文件

5公司現有生產線的立項批文、環境影響評價報告、環境影響評價報告的批復；

6公司所處行業國（省）內外的基本情況和發展趨勢，包括行業管理體制、行業競爭狀況、市場容量、投入與產出、技術水平以及以上因素的發展趨勢等的說明；并請提供描述公司業務發展目標的有效文件

7公司在國（省）內的主要競爭情況、市場結構、市場容量、市場細分情況、未來增長情況、進入壁壘和產品差異性等情況的說明；

8公司是否存在與技術相關的重大糾紛

9公司的業務主營業務工藝流程的說明

第十四頁第十五頁，共29頁。六、財務資料及重大合同

序號內容是否適合是否提交提交日期備注1財務報表

1.1公司最近三年財務報表等

1.2公司最近三年審計報告

1.3子公司及聯營公司最近財務報表

2借款資料

2.1公司的借貸情況清單，包括貸款人、借貸合同編號、借款金額、期限、利率以及擔保情況等

2.2人民幣及外匯借款合同及相應的擔保合同

2.3外匯借款的外債登記證

2.4融資租賃合同，如是國際融資租賃，還需提供相應的外債登記證

2.5公司公開發行的任何債券的批準文件和資金到位驗證報告

第十五頁第十六頁，共29頁。六、財務資料及重大合同序號內容是否適合是否提交提交日期備注3擔保

3.1公司是否以公司信譽和/或資產為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請提供借款合同、協議、有關擔保協議和/或其他有關文件

3.2公司為獨立第三方（指公司的非關聯企業）出具的擔保債務金額相當于公司最近經審計凈資產10%以上的合同、承諾或安排及擔保登記證明（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）

3.3公司股東或其他方為公司債務提供的擔保的，請提供擔保協議、主債務合同及其他相關文件

4其他重大合同

4.1公司將要履行的、正在履行的以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的合同，（標的在100萬元以上）；

5融資安排

5.1公司發行或擬發行的債券或任何種類證券的情況說明及有關批準文件

第十六頁第十七頁，共29頁。七、關聯交易及同業競爭序號內容是否適合是否提交提交日期備注1關聯交易

1.1直接或間接持有公司5%以上股份的自然人，公司董事、監事和高級管理人員及直接或間接控制公司的法人的董事、監事和高級管理人員如實填寫關聯自然人情況調查表；

1.2公司與關聯自然人情況調查表中所列人員或其投資設立的企業之間存在重大關聯交易的，除在調查表中注明外，請公司配合提供有關說明及與交易有關的包括協議或合同在內的一切文件，并對該等協議或合同是否還會續簽作出說明

1.3請說明公司主要股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯營公司），主要股東的實際控制人及其子公司、孫公司、參股公司（或聯營公司），公司對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業，以及其他對公司有重要影響的關聯方，是否與公司存在重大關聯交易；公司與前述法人之間發生重大關聯交易的，請提供有關說明及與交易有關的協議或合同等一切文件

1.4公司獨立董事對公司與其關聯方達成的關聯交易總額高于人民幣3000萬元或高于最近經審計凈資產值的5%的關聯交易的公允性以及是否履行法定批準程序發表的獨立意見

1.5請提供公司在章程或其他內部規定中明確的關聯交易公允決策的程序規定及公司采取的任何減少關聯交易的措施

2同業競爭

2.1請說明公司關聯方的主要業務、主要管理層情況

2.2公司與控股股東及其關聯企業之間是否存在同業競爭；請提供有關說明文件，說明存在同業競爭的關聯企業名稱、競爭領域（包括客戶對象及市場差別）及產品、該等競爭的性質、以及該等競爭對公司的客觀影響

2.3公司的控股股東為避免與公司進行同業競爭而采取的措施，如放棄競爭和利益沖突的協議或承諾

第十七頁第十八頁，共29頁。八、稅務

序號內容是否適合是否提交提交日期備注1稅種和稅率

1.1公司及其控股子公司目前所執行的稅種、稅率一覽表

1.2公司及其控股子公司的國稅、地稅登記證

2稅收優惠

2.1公司及其控股子公司目前享受的稅收優惠政策或財政補貼政策，請提供全部有關的政府批文

2.2設備進口關稅豁免批文

3完稅憑證

3.1公司及其每個分公司/全資子公司/控股子公司近三年所得稅、營業稅、增值稅的納稅申報表及完稅證明

3.2公司及其控股子公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉稅等稅種）的證明文件

第十八頁第十九頁，共29頁。八、稅務序號內容是否適合是否提交提交日期備注3.3處罰

3.3.1公司是否存在未償清的納稅義務

3.3.1公司與任何稅務部門之間的實際爭議或未決的爭議或討論中的爭議的詳細說明

3.3.3公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰或可能受到處罰，請提供說明文件以及包括各地稅務局發出的繳款/處罰通知書在內的一切有關文件

第十九頁第二十頁，共29頁。九、環境保護、產品質量、技術標準等序號內容是否適合是否提交提交日期備注1環保

1.1為經營公司業務而從環保部門取得的且現時有效的所有許可證、準許和授權，以及與此有關的任何已提交但尚未獲批準的申請

1.2公司所涉建設工程的環境影響評價報告、環保部門的立項批復、環保部門的驗收監測報告

1.3當地環境保護局出具的公司、公司的每個分公司、控股子公司自成立以來開發經營活動符合國家有關環保要求的證明文件

1.4公司是否存在因違反有關環保法律法規和規范性文件而產生的重大治理費、罰款和其他責任的情況的有關文件

1.5公司是否曾發生重大環保事故，請提供說明情況及相關文件

2產品質量

2.1公司產品符合質量和技術監督標準的證明

2.2公司獲得的質量認證證書（如有）

第二十頁第二十一頁，共29頁。九、環境保護、產品質量、技術標準等序號內容是否適合是否提交提交日期備注2.3公司是否存在因違反產品質量和技術監督標準而發生的重大罰款和其他責任，請提供相關文件

2.4質量技術監督管理部門出具的公司自成立以來未違反有關產品質量和技術監督法律、法規的證明文件

2.5公司現有產品的國家標準或企業標準

2.6安全生產管理制度

2.7近三年是否發生了重大安全事故？是否受到了安全生產行政處罰？

第二十一頁第二十二頁，共29頁。十、訴訟文件序號內容是否適合是否提交提交日期備注1公司、公司的控股子公司、持有公司5％以上的主要股東、公司的董事、監事、高級管理人員或核心技術人員是否存在正在進行的尚未了結的訴訟、仲裁和其他法律程序，請提供起訴狀、上訴狀、判決書或裁決書及可能出現的處理結果或已生效法律文書執行情況的說明等文件

2公司所知道的任何有可能在未來引起訴訟或仲裁并對公司有重大不利影響的事實或潛在的爭議的說明

3涉及公司員工且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況說明及證明文件

第二十二頁第二十三頁，共29頁。十一、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員

序號內容是否適合是否提交提交日期備注1公司現董事會、監事會成員及公司高級管理人員的名單及簡歷

2公司現董事會、監事會成員及公司高級管理人員是否在公司以外的企業兼職的說明

3董事、監事、總經理、副總經理、董事會秘書、技術負責人及核心技術人員（包括公司的直屬分公司和控股子公司的該等人員，下同）的簡歷、曾經擔任的重要職務及任期、在公司擔任的現任職務.

4公司的董事、監事、總經理、副總經理、董事會秘書、技術負責人及核心技術人員與公司簽訂的協議（如借款、擔保協議、以及為穩定上述人員已采取及擬采取的措施，不包括聘用協議）

5請說明董事、監事、高級管理人員和核心技術人員所持公司及公司關聯企業股權的情況及契約性安排

6公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員所涉訴訟、仲裁、行政處罰案件的情況

7公司董事長、總經理是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件如有，請提供相關法律文書

8公司最近三年董事會、監事會成員及公司高級管理人員變化情況或未來潛在變動情況

第二十三頁第二十四頁，共29頁。十二、公司雇員

序號內容是否適合是否提交提交日期備注1職工結構情況說明，包括職工總數、工種等

2現有的員工期權、獎金、退休金、利潤分享等福利或其他類似計劃的文件

3現有的員工住房公積金、住房津貼、房改的規定、計劃等文件

4關于為員工繳納社會保險的種類(養老、失業、工傷、醫療)費率及繳費人數的說明及社保局證明

5與職工簽訂的勞動合同(如主要條款為標準條款，請提供樣本)

6監事、董事和主要管理人員(如總經理、副總經理、總會計師、總工程師等)與公司訂立的服務協議或勞動合同

7員工雇用的標準規定、員工手冊、規章和守則或