稅務(wù)師-涉稅服務(wù)相關(guān)法律-專項練習(xí)題-專題二民商篇共享題干題甲公司2012年12月31日的資產(chǎn)負債表顯示的凈資產(chǎn)為負，財務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機器設(shè)備一套（江南博哥），賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應(yīng)收乙的賬款30萬元（2013年1月20日到期）；應(yīng)收丙的賬款70萬元（2013年2月6日到期）。甲公司有關(guān)負債：應(yīng)付丙的賬款50萬元（2013年3月5日到期）；應(yīng)付丁的賬款180萬元（2013年1月10日到期）。2013年以來，甲公司的資產(chǎn)處理及債權(quán)債務(wù)清償情況如下：（1）1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司曾于1月15日將機器設(shè)備贈送給了戊。（2）2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬元的價格（市場價格為120萬元）轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過戶登記手續(xù)。（3）2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務(wù)，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。（4）3月15日，甲公司向丙提出抵銷有關(guān)的債權(quán)債務(wù)。（5）4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將對丙的20萬元債權(quán)以合理對價轉(zhuǎn)讓給庚公司。[不定項選擇題]1.針對要點（1）和要點（2），下列說法正確的有（)。A.丁有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將機器設(shè)備贈送給戊的行為B.丁無權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將機器設(shè)備贈送給戊的行為C.丁有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為，己公司無權(quán)取得該商業(yè)用房的所有權(quán)D.丁有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為，但己公司有權(quán)主張善意取得該商業(yè)用房的所有權(quán)E.丁無權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為，己公司已經(jīng)取得該商業(yè)用房的所有權(quán)正確答案：AE參考解析：（1）選項AB：因債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為；在本題中，甲公司將機器設(shè)備贈送（無償轉(zhuǎn)讓）給戊，且贈送時甲公司的凈資產(chǎn)已經(jīng)為負，顯然影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)。（2）選項CDE：因債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，債務(wù)人的相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為；在本題中，己公司屬于善意第三人，債權(quán)人丁無權(quán)請求人民法院予以撤銷。甲公司2012年12月31日的資產(chǎn)負債表顯示的凈資產(chǎn)為負，財務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機器設(shè)備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應(yīng)收乙的賬款30萬元（2013年1月20日到期）；應(yīng)收丙的賬款70萬元（2013年2月6日到期）。甲公司有關(guān)負債：應(yīng)付丙的賬款50萬元（2013年3月5日到期）；應(yīng)付丁的賬款180萬元（2013年1月10日到期）。2013年以來，甲公司的資產(chǎn)處理及債權(quán)債務(wù)清償情況如下：（1）1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司曾于1月15日將機器設(shè)備贈送給了戊。（2）2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬元的價格（市場價格為120萬元）轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過戶登記手續(xù)。（3）2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務(wù)，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。（4）3月15日，甲公司向丙提出抵銷有關(guān)的債權(quán)債務(wù)。（5）4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將對丙的20萬元債權(quán)以合理對價轉(zhuǎn)讓給庚公司。[不定項選擇題]3.針對要點（4），下列說法正確的有()。A.由于債權(quán)額不相等，甲公司的抵銷主張不成立B.甲公司的抵銷主張成立，甲公司和丙的債權(quán)債務(wù)關(guān)系在50萬元的范圍內(nèi)消滅C.甲公司的抵銷主張成立，甲公司和丙的債權(quán)債務(wù)關(guān)系全部消滅D.甲公司提出抵銷主張時，可以根據(jù)情況附加條件E.甲公司提出抵銷主張時，不得附有條件和期限正確答案：BE參考解析：（1）選項ABC：當(dāng)事人互負債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的到期債務(wù)抵銷，但根據(jù)債務(wù)性質(zhì)、按照當(dāng)事人約定或者依照法律規(guī)定不得抵銷的除外；在本題中，甲公司欠丙的賬款50萬元和丙欠甲公司的賬款70萬元在3月15日時均已到期，甲公司有權(quán)向丙主張就50萬元的債權(quán)債務(wù)予以抵銷。（2）選項DE：抵銷不得附有條件和期限。（1）1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司曾于1月15日將機器設(shè)備贈送給了戊。（2）2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬元的價格（市場價格為120萬元）轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過戶登記手續(xù)。（3）2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務(wù)，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。（4）3月15日，甲公司向丙提出抵銷有關(guān)的債權(quán)債務(wù)。（5）4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將對丙的20萬元債權(quán)以合理對價轉(zhuǎn)讓給庚公司。[不定項選擇題]4.針對要點（5），下列說法正確的有()。A.甲公司與庚公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)丙同意B.甲公司與庚公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)通知丙C.甲公司與庚公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)丁同意D.丁有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司與庚公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同E.甲公司與庚公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，丁仍有權(quán)提起代位權(quán)訴訟，要求丙向其清償20萬元正確答案：B參考解析：（1）選項AB：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，未通知債務(wù)人的，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。（2）選項C：對該債權(quán)的處分權(quán)仍歸甲公司享有，丁并無任何法定權(quán)利予以限制。（3）選項D：甲公司以合理對價轉(zhuǎn)讓債權(quán)，該行為不屬于債權(quán)人可以請求撤銷的“危害債權(quán)實現(xiàn)的行為”。（4）選項E：債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，丙對甲公司將不再負有債務(wù)，丁無權(quán)可代。騎車愛好者甲因一次交通意外致右腿重度傷殘，無法再從事騎行活動，遂有意出售其兩輛名牌山地車。6月5日，甲在其“騎友微信群”中發(fā)信息：“本人有黑色、紅色兩輛九成新山地車出售，歡迎垂詢?！奔走€在此條信息下面上傳了兩輛山地車的圖片。騎友乙于6月6日在微信群中向甲詢價，甲當(dāng)即在微信群中回復(fù)：“兩輛車均賣7000元”。乙覺得有些貴，猶豫兩天后，于6月8日私信甲：“若5000元，我就買一輛?！?月9日，甲微信回復(fù)乙：“這樣吧，我們各讓一步，6000元，不能再低了?！币矣?月10日微信回復(fù)甲：“好吧，就6000元。至于買哪個顏色的，我再考慮考慮，15日之前告知你?！奔桩?dāng)即表示同意，但要求乙支付2000元定金。6月11日，乙向甲微信轉(zhuǎn)賬1500元作為定金，甲即刻微信收款1500元。6月12日，騎友丙私信甲稱：“我參加6月13日的騎行活動，借你的山地車應(yīng)急用一下，活動一結(jié)束就還給你?！奔孜⑿呕貜?fù)丙同意出借。6月13日清早，丙到甲家將黑色山地車騎走。當(dāng)日，丁駕駛貨車闖紅燈將丙撞傷，丙所騎山地車被貨車輾軋致報廢。6月14日，甲私信乙稱：“我不想賣紅色山地車了，想留作紀念?！币冶硎纠斫?，但雙方就定金返還數(shù)額主張不一，遂引起糾紛。[不定項選擇題]5.下列有關(guān)甲、乙意思表示的性質(zhì)認定的說法中，正確的有()。A.6月8日乙的意思表示屬于要約B.6月6日甲的意思表示屬于要約邀請C.6月5日甲的意思表示屬于要約邀請D.6月10日乙的意思表示屬于承諾E.6月9日甲的意思表示屬于承諾正確答案：ACD參考解析：（1）6月5日，甲的意思表示屬于要約邀請（選項C正確）；（2）6月6日，甲表示兩輛車均賣7000元，對方若同意即可成交，該意思表示屬于要約（選項B錯誤）；（3）6月8日，乙的意思表示更改了價格，屬于對前述要約的實質(zhì)性變更，為新要約（選項A正確）；（4）6月9日，甲再次更改價格，屬于新要約（選項E錯誤）；（5）乙于6月10日回復(fù)表示同意，屬于承諾（選項D正確）。6月12日，騎友丙私信甲稱：“我參加6月13日的騎行活動，借你的山地車應(yīng)急用一下，活動一結(jié)束就還給你?！奔孜⑿呕貜?fù)丙同意出借。6月13日清早，丙到甲家將黑色山地車騎走。當(dāng)日，丁駕駛貨車闖紅燈將丙撞傷，丙所騎山地車被貨車輾軋致報廢。6月14日，甲私信乙稱：“我不想賣紅色山地車了，想留作紀念?！币冶硎纠斫猓p方就定金返還數(shù)額主張不一，遂引起糾紛。[不定項選擇題]6.下列有關(guān)甲、乙間買賣合同成立時間及所生之債類型歸屬的說法中，正確的有()。A.甲、乙間買賣合同所生之債在合同成立時屬于選擇之債B.甲、乙間買賣合同在乙確定山地車顏色并告知甲時成立C.甲、乙間買賣合同于6月10日成立D.甲、乙間買賣合同所生之債在成立時屬于任意之債E.甲、乙間買賣合同所生之債在黑色山地車受損報廢之后屬于簡單之債正確答案：ACE參考解析：（1）選項ADE：①簡單之債是指債的標(biāo)的只有一宗，當(dāng)事人只能按該宗標(biāo)的履行的債。②選擇之債是指債的標(biāo)的有數(shù)宗，當(dāng)事人可以選擇其中之一為履行標(biāo)的的債。③任意之債是指債權(quán)人或債務(wù)人可以約定用原定給付之外的其他給付來代替原定給付的債。甲和乙之間的合同，在黑色山地車報廢之前，乙可以在黑色和紅色山地車之間選擇，標(biāo)的物有數(shù)宗，屬于選擇之債。在黑色山地車報廢之后，使標(biāo)的物變?yōu)橐蛔?，成為簡單之債。?）選項BC：甲、乙之間的買賣合同，在乙同意以6000元購買山地車的意思表示到達甲時成立。6月12日，騎友丙私信甲稱：“我參加6月13日的騎行活動，借你的山地車應(yīng)急用一下，活動一結(jié)束就還給你?！奔孜⑿呕貜?fù)丙同意出借。6月13日清早，丙到甲家將黑色山地車騎走。當(dāng)日，丁駕駛貨車闖紅燈將丙撞傷，丙所騎山地車被貨車輾軋致報廢。6月14日，甲私信乙稱：“我不想賣紅色山地車了，想留作紀念?！币冶硎纠斫?，但雙方就定金返還數(shù)額主張不一，遂引起糾紛。[不定項選擇題]7.黑色山地車受損報廢，對此，下列當(dāng)事人的索賠主張及其理由中，能獲得法律支持的有()。A.甲基于侵權(quán)向丁主張賠償B.甲基于侵權(quán)向丙主張賠償C.甲基于借用合同向丙主張賠償D.丙基于侵權(quán)向丁主張賠償E.乙基于侵權(quán)向丁主張賠償正確答案：ACD參考解析：（1）丁將山地車輾軋至報廢，構(gòu)成侵權(quán)，侵害了甲的所有權(quán)、丙的占有使用權(quán)（有權(quán)占有），故甲、丙均可基于侵權(quán)向丁主張賠償（選項AD正確）。（2）甲、丙之間為借用合同，交通事故屬于意外事件，在雙方當(dāng)事人無約定時，意外事件不能作為免責(zé)事由，故甲有權(quán)基于借用合同向丙主張賠償（選項C正確）。6月12日，騎友丙私信甲稱：“我參加6月13日的騎行活動，借你的山地車應(yīng)急用一下，活動一結(jié)束就還給你?！奔孜⑿呕貜?fù)丙同意出借。6月13日清早，丙到甲家將黑色山地車騎走。當(dāng)日，丁駕駛貨車闖紅燈將丙撞傷，丙所騎山地車被貨車輾軋致報廢。6月14日，甲私信乙稱：“我不想賣紅色山地車了，想留作紀念。”乙表示理解，但雙方就定金返還數(shù)額主張不一，遂引起糾紛。[不定項選擇題]8.本案中，甲、乙基于合同所提出的下列主張中，能獲得法律支持的有()。A.甲主張僅向乙返還1500元B.乙主張甲返還3000元C.甲以乙未足額交付定金為由，主張乙承擔(dān)違約責(zé)任D.乙主張甲返還2700元E.甲主張僅向乙返還2400元正確答案：D參考解析：（1）選項ABDE：①定金不能超過主合同標(biāo)的額的20%，超過的部分不發(fā)生定金效力。本題中有效定金為6000元×20%＝1200元，剩余的300元不發(fā)生定金效力；②收受定金一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，致使不能實現(xiàn)合同目的的，應(yīng)雙倍返還定金。本題中，甲應(yīng)向乙返還1200元的2倍，即為2400元。同時應(yīng)返還不發(fā)生定金效力的部分款項300元，合計返還2700元。（2）選項C：實際交付的定金數(shù)額多于或者少于約定數(shù)額的，視為變更定金合同。收受定金一方提出異議并拒絕接受定金的，定金合同不生效。本題中，甲未提出異議且接受了1500元定金，故定金合同生效，屬于對定金合同進行了變更，乙的行為不構(gòu)成違約。甲、乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供100臺精密儀器，甲公司于8月31日前交貨，并負責(zé)將貨物運至乙公司，乙公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，甲公司與丙運輸公司（以下簡稱“丙公司”）訂立貨物運輸合同，雙方約定由丙公司將100臺精密儀器運至乙公司。8月1日，丙公司先運了70臺精密儀器至乙公司，乙公司全部接收，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知丙公司暫停運輸剩余30臺精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔(dān)保；乙公司及時提供了擔(dān)保。8月26日，甲公司通知丙公司將剩余30臺精密儀器運往乙公司，丙公司在運輸途中發(fā)生交通事故，30臺精密儀器全部毀損，致使甲公司8月31日前不能按時全部交貨。[不定項選擇題]9.下列有關(guān)甲公司、乙公司買賣合同的說法中，正確的有()。A.合同尚未成立，因為雙方未簽訂書面合同B.如果甲、乙公司補訂了書面合同，方可認定合同成立C.合同自雙方簽名、蓋章時才能成立D.甲公司發(fā)貨且乙公司接受，可以認定合同成立E.合同書尚未簽字蓋章，雙方均有權(quán)撤銷該合同正確答案：D參考解析：當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時，該合同成立。[不定項選擇題]10.有關(guān)甲公司8月20日中止履行合同行為，下列說法中，正確的有()。A.甲公司行使的是同時履行抗辯權(quán)B.甲公司行使的是順序履行抗辯權(quán)C.甲公司行使的是不安抗辯權(quán)D.甲公司行使的是撤銷權(quán)E.甲公司隨意中止合同履行，構(gòu)成違約正確答案：C參考解析：應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（1）經(jīng)營狀況嚴重惡化；（2）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；（3）喪失商業(yè)信譽；（4）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。[不定項選擇題]11.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)、風(fēng)險轉(zhuǎn)移規(guī)則的說法中，正確的有()。A.標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定的除外B.因買受人原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自貨物交付之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險C.當(dāng)事人沒有約定交付地點或者約定不明確，且當(dāng)事人不能達成補充協(xié)議、根據(jù)合同相關(guān)條款與交易習(xí)慣也無法確定時，標(biāo)的物需要運輸?shù)?，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)D.當(dāng)事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務(wù)的，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人E.標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由買受人承擔(dān)的，不影響因出賣人履行義務(wù)不符合約定，買受人請求其承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利正確答案：ACDE參考解析：（1）選項B：因買受人的原因致使標(biāo)的物未按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定時起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險；（2）選項D：當(dāng)事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務(wù)的，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人，該約定屬于“所有權(quán)保留”條款。[不定項選擇題]12.30臺精密儀器毀損后，乙公司采取的下列措施中，符合法律規(guī)定的有（）。A.主張合同未成立，將70臺精密儀器退回并不承擔(dān)30臺精密儀器毀損的風(fēng)險B.直接要求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任C.直接要求丙公司承擔(dān)締約過失責(zé)任D.要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任E.同時要求甲公司和丙公司承擔(dān)違約責(zé)任正確答案：D參考解析：有關(guān)違約責(zé)任：合同具有相對性，只約束合同當(dāng)事人；在本題中，甲公司、乙公司是買賣合同的當(dāng)事人，乙公司有權(quán)要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任；運輸合同的當(dāng)事人是甲公司、丙公司，應(yīng)由甲公司要求丙公司承擔(dān)運輸合同的違約責(zé)任。2018年11月6日，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”），甲、乙、丙、丁為普通合伙人，戊為有限合伙人，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容為：①甲、乙、丙、丁、戊按4：3：2：1：1的比例分配利潤、承擔(dān)風(fēng)險；②由甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)；但簽訂超過5萬元的銷售合同應(yīng)經(jīng)其他普通合伙人同意；③合伙期限20年。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：（1）甲未經(jīng)乙、丙、丁的同意，與不知情的B公司簽訂了10萬元的貨物買賣合同。乙得知后，聯(lián)合丙、丁共同向B公司提出，因甲訂立該合同超出了合伙協(xié)議對其權(quán)利的限制，該合同無效。（2）2019年5月10日，因A企業(yè)生產(chǎn)銷售假冒偽劣產(chǎn)品，被吊銷營業(yè)執(zhí)照，A企業(yè)進行清算。[不定項選擇題]13.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙人出資的表述中，正確的有()。A.甲以貨幣20萬元出資B.乙以機器設(shè)備折價15萬元出資C.丙以計算機軟件折價10萬元出資D.丁以土地使用權(quán)折價30萬元出資E.戊以勞務(wù)折價10萬元出資正確答案：ABCD參考解析：選項E：有限合伙人不得以勞務(wù)出資。①甲、乙、丙、丁、戊按4：3：2：1：1的比例分配利潤、承擔(dān)風(fēng)險；②由甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)；但簽訂超過5萬元的銷售合同應(yīng)經(jīng)其他普通合伙人同意；③合伙期限20年。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：（1）甲未經(jīng)乙、丙、丁的同意，與不知情的B公司簽訂了10萬元的貨物買賣合同。乙得知后，聯(lián)合丙、丁共同向B公司提出，因甲訂立該合同超出了合伙協(xié)議對其權(quán)利的限制，該合同無效。（2）2019年5月10日，因A企業(yè)生產(chǎn)銷售假冒偽劣產(chǎn)品，被吊銷營業(yè)執(zhí)照，A企業(yè)進行清算。[不定項選擇題]14.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲與B公司簽訂的合同的表述中，正確的有()。A.該合同無效B.該合同有效C.經(jīng)其他合伙人一致同意后，該合同有效D.該合同部分有效，超過的5萬元無效E.該合同部分有效，超過的5萬元效力待定正確答案：B參考解析：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。①甲、乙、丙、丁、戊按4：3：2：1：1的比例分配利潤、承擔(dān)風(fēng)險；②由甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)；但簽訂超過5萬元的銷售合同應(yīng)經(jīng)其他普通合伙人同意；③合伙期限20年。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：（1）甲未經(jīng)乙、丙、丁的同意，與不知情的B公司簽訂了10萬元的貨物買賣合同。乙得知后，聯(lián)合丙、丁共同向B公司提出，因甲訂立該合同超出了合伙協(xié)議對其權(quán)利的限制，該合同無效。（2）2019年5月10日，因A企業(yè)生產(chǎn)銷售假冒偽劣產(chǎn)品，被吊銷營業(yè)執(zhí)照，A企業(yè)進行清算。[不定項選擇題]15.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于戊的行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的有()。A.參與決定普通合伙人甲退伙B.對A企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議C.獲取經(jīng)審計的A企業(yè)財務(wù)會計報告D.代表A企業(yè)對外簽訂合同E.依法為A企業(yè)提供擔(dān)保正確答案：ABCE參考解析：有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙（選項A）；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議（選項B）；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告（選項C）；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保（選項E）。①甲、乙、丙、丁、戊按4：3：2：1：1的比例分配利潤、承擔(dān)風(fēng)險；②由甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)；但簽訂超過5萬元的銷售合同應(yīng)經(jīng)其他普通合伙人同意；③合伙期限20年。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：（1）甲未經(jīng)乙、丙、丁的同意，與不知情的B公司簽訂了10萬元的貨物買賣合同。乙得知后，聯(lián)合丙、丁共同向B公司提出，因甲訂立該合同超出了合伙協(xié)議對其權(quán)利的限制，該合同無效。（2）2019年5月10日，因A企業(yè)生產(chǎn)銷售假冒偽劣產(chǎn)品，被吊銷營業(yè)執(zhí)照，A企業(yè)進行清算。[不定項選擇題]16.下列關(guān)于清算人確定的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.由全體合伙人甲、乙、丙、丁、戊擔(dān)任清算人B.執(zhí)行事務(wù)合伙人甲自行決定擔(dān)任清算人C.經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，指定甲、乙共同擔(dān)任清算人D.經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，委托第三人辛擔(dān)任清算人E.自解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人，甲、戊申請人民法院指定清算人正確答案：ACDE參考解析：（1）清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人“過半數(shù)”同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。（2）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。張海晨是成長會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的合伙人，并擔(dān)任成長會計師事務(wù)所分支機構(gòu)第一分所的執(zhí)行合伙人。成長會計師事務(wù)所共有24名合伙人。2018年6月17日，成長會計師事務(wù)所召開合伙人會議，除張海晨外，其他合伙人以張海晨逃避支付第一分所業(yè)務(wù)款項、違反《合伙人協(xié)議》約定的合伙人權(quán)益分配原則為由，決定將張海晨除名。張海晨認為其他合伙人的行為嚴重違反《合伙人協(xié)議》約定，遂以成長會計師事務(wù)所和其他合伙人為共同被告向法院提起訴訟，請求撤銷合伙人會議決議。被告則答辯稱：原告的起訴已經(jīng)超過法律規(guī)定的期限。法院在審理案件中查明以下事實：（1）《合伙人協(xié)議》約定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以將其除名：因故意或重大過失給事務(wù)所造成損失；執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；違反本協(xié)議及事務(wù)所規(guī)章制度，給事務(wù)所或其他合伙人造成嚴重后果；合伙人在其他會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)、在其他單位從事獲取工資收入的工作、成為其他負無限連帶責(zé)任經(jīng)濟組織的出資人等其他嚴重損害事務(wù)所或其他合伙人合法權(quán)益的情形。對合伙人除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。（2）歷城會計師事務(wù)所向法院出具證明：張海晨是歷城會計師事務(wù)所（有限責(zé)任公司，目前正常經(jīng)營）的股東，出資10萬元，占2%股權(quán)。（3）張海晨稱其并未接到參加2018年6月17日合伙人會議通知，2018年10月21日，張海晨收到將其除名的決議，2018年11月3日，張海晨向法院提起訴訟。（4）成長會計師事務(wù)所撤銷對張海晨在第一分所的相關(guān)授權(quán)后，成長會計師事務(wù)所要求張海晨辦理第一分所的工作交接手續(xù)，張海晨以“總所未進行結(jié)算”為由拒絕交接，導(dǎo)致第一分所后續(xù)處于停止經(jīng)營狀態(tài)。[不定項選擇題]17.《合伙企業(yè)法》第49條第3款規(guī)定：被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向法院起訴。下列關(guān)于上述規(guī)定中“30日”期限的法律性質(zhì)及本案原告起訴、被告答辯的說法中，正確的有()。A.《合伙企業(yè)法》第49條第3款規(guī)定的“30日”期限屬于訴訟時效期間B.被告答辯中所主張的理由不成立C.根據(jù)《合伙企業(yè)法》第49條第3款規(guī)定，原告不得起訴D.《合伙企業(yè)法》第49條第3款規(guī)定的“30日”期限屬于除斥期間E.被告的答辯主張應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒ㄔ褐С终_答案：BD參考解析：（1）選項AD：結(jié)合題干與合伙企業(yè)法的規(guī)定，張海晨向人民法院提出的是撤銷會議決議的訴訟請求，撤銷權(quán)系形成權(quán)，該權(quán)利會因權(quán)利人自接到除名通知之日起30日期限屆滿而實體上消滅，因此該30日系除斥期間而非訴訟時效。（2）選項BCE：2018年10月21日，張海晨收到將其除名的決議，2018年11月3日，張海晨向法院提起訴訟，符合“自接到除名通知之日起30日內(nèi)向法院起訴”之規(guī)定，因此張海晨依法享有訴權(quán)，被告答辯的主張不成立。2018年6月17日，成長會計師事務(wù)所召開合伙人會議，除張海晨外，其他合伙人以張海晨逃避支付第一分所業(yè)務(wù)款項、違反《合伙人協(xié)議》約定的合伙人權(quán)益分配原則為由，決定將張海晨除名。張海晨認為其他合伙人的行為嚴重違反《合伙人協(xié)議》約定，遂以成長會計師事務(wù)所和其他合伙人為共同被告向法院提起訴訟，請求撤銷合伙人會議決議。被告則答辯稱：原告的起訴已經(jīng)超過法律規(guī)定的期限。法院在審理案件中查明以下事實：（1）《合伙人協(xié)議》約定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以將其除名：因故意或重大過失給事務(wù)所造成損失；執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；違反本協(xié)議及事務(wù)所規(guī)章制度，給事務(wù)所或其他合伙人造成嚴重后果；合伙人在其他會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)、在其他單位從事獲取工資收入的工作、成為其他負無限連帶責(zé)任經(jīng)濟組織的出資人等其他嚴重損害事務(wù)所或其他合伙人合法權(quán)益的情形。對合伙人除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。（2）歷城會計師事務(wù)所向法院出具證明：張海晨是歷城會計師事務(wù)所（有限責(zé)任公司，目前正常經(jīng)營）的股東，出資10萬元，占2%股權(quán)。（3）張海晨稱其并未接到參加2018年6月17日合伙人會議通知，2018年10月21日，張海晨收到將其除名的決議，2018年11月3日，張海晨向法院提起訴訟。（4）成長會計師事務(wù)所撤銷對張海晨在第一分所的相關(guān)授權(quán)后，成長會計師事務(wù)所要求張海晨辦理第一分所的工作交接手續(xù)，張海晨以“總所未進行結(jié)算”為由拒絕交接，導(dǎo)致第一分所后續(xù)處于停止經(jīng)營狀態(tài)。[不定項選擇題]18.下列關(guān)于張海晨拒絕辦理工作交接行為的理由、性質(zhì)和后果的說法中，正確的有()。A.該行為的理由合法B.該行為屬于行使不安抗辯權(quán)C.該行為屬于行使順序履行抗辯權(quán)D.該行為的理由不成立E.該行為損害了合伙企業(yè)和其他合伙人的權(quán)益正確答案：DE參考解析：（1）選項BC：雙方并未簽訂雙務(wù)合同，因此談不上不安抗辯權(quán)和順序履行抗辯權(quán)。（2）選項ADE：按照一般商業(yè)慣例，張海晨應(yīng)辦理工作交接手續(xù)后，總所為其辦理相關(guān)結(jié)算工作。張海晨拒絕辦理工作交接行為于法無據(jù)，導(dǎo)致第一分所后續(xù)處于停止經(jīng)營狀態(tài)，損害了合伙企業(yè)和其他合伙人的權(quán)益。2018年6月17日，成長會計師事務(wù)所召開合伙人會議，除張海晨外，其他合伙人以張海晨逃避支付第一分所業(yè)務(wù)款項、違反《合伙人協(xié)議》約定的合伙人權(quán)益分配原則為由，決定將張海晨除名。張海晨認為其他合伙人的行為嚴重違反《合伙人協(xié)議》約定，遂以成長會計師事務(wù)所和其他合伙人為共同被告向法院提起訴訟，請求撤銷合伙人會議決議。被告則答辯稱：原告的起訴已經(jīng)超過法律規(guī)定的期限。法院在審理案件中查明以下事實：（1）《合伙人協(xié)議》約定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以將其除名：因故意或重大過失給事務(wù)所造成損失；執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；違反本協(xié)議及事務(wù)所規(guī)章制度，給事務(wù)所或其他合伙人造成嚴重后果；合伙人在其他會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)、在其他單位從事獲取工資收入的工作、成為其他負無限連帶責(zé)任經(jīng)濟組織的出資人等其他嚴重損害事務(wù)所或其他合伙人合法權(quán)益的情形。對合伙人除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。（2）歷城會計師事務(wù)所向法院出具證明：張海晨是歷城會計師事務(wù)所（有限責(zé)任公司，目前正常經(jīng)營）的股東，出資10萬元，占2%股權(quán)。（3）張海晨稱其并未接到參加2018年6月17日合伙人會議通知，2018年10月21日，張海晨收到將其除名的決議，2018年11月3日，張海晨向法院提起訴訟。（4）成長會計師事務(wù)所撤銷對張海晨在第一分所的相關(guān)授權(quán)后，成長會計師事務(wù)所要求張海晨辦理第一分所的工作交接手續(xù)，張海晨以“總所未進行結(jié)算”為由拒絕交接，導(dǎo)致第一分所后續(xù)處于停止經(jīng)營狀態(tài)。[不定項選擇題]19.根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列關(guān)于成長會計師事務(wù)所合伙人除名生效時間和除名表決規(guī)則的說法中，正確的有()。A.2018年6月17日，除名生效B.應(yīng)當(dāng)經(jīng)除張海晨之外的其他合伙人一致同意才能生效C.應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所24名合伙人一致同意才能生效D.2018年10月21日，除名生效E.應(yīng)當(dāng)經(jīng)實際出席會議的合伙人一致同意才能生效正確答案：BD參考解析：（1）選項BCE：對合伙人除名，是合伙企業(yè)的重大事項，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。此系合伙企業(yè)法規(guī)定，不得由合伙協(xié)議作出其他約定。（2）選項AD：被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。2018年10月21日，張海晨收到將其除名的決議，因此除名生效日期為2018年10月21日。2018年6月17日，成長會計師事務(wù)所召開合伙人會議，除張海晨外，其他合伙人以張海晨逃避支付第一分所業(yè)務(wù)款項、違反《合伙人協(xié)議》約定的合伙人權(quán)益分配原則為由，決定將張海晨除名。張海晨認為其他合伙人的行為嚴重違反《合伙人協(xié)議》約定，遂以成長會計師事務(wù)所和其他合伙人為共同被告向法院提起訴訟，請求撤銷合伙人會議決議。被告則答辯稱：原告的起訴已經(jīng)超過法律規(guī)定的期限。法院在審理案件中查明以下事實：（1）《合伙人協(xié)議》約定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以將其除名：因故意或重大過失給事務(wù)所造成損失；執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；違反本協(xié)議及事務(wù)所規(guī)章制度，給事務(wù)所或其他合伙人造成嚴重后果；合伙人在其他會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)、在其他單位從事獲取工資收入的工作、成為其他負無限連帶責(zé)任經(jīng)濟組織的出資人等其他嚴重損害事務(wù)所或其他合伙人合法權(quán)益的情形。對合伙人除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。（2）歷城會計師事務(wù)所向法院出具證明：張海晨是歷城會計師事務(wù)所（有限責(zé)任公司，目前正常經(jīng)營）的股東，出資10萬元，占2%股權(quán)。（3）張海晨稱其并未接到參加2018年6月17日合伙人會議通知，2018年10月21日，張海晨收到將其除名的決議，2018年11月3日，張海晨向法院提起訴訟。（4）成長會計師事務(wù)所撤銷對張海晨在第一分所的相關(guān)授權(quán)后，成長會計師事務(wù)所要求張海晨辦理第一分所的工作交接手續(xù)，張海晨以“總所未進行結(jié)算”為由拒絕交接，導(dǎo)致第一分所后續(xù)處于停止經(jīng)營狀態(tài)。[不定項選擇題]20.下列關(guān)于張海晨退伙類型及其效力的說法中，正確的有()。A.退伙后，張海晨應(yīng)當(dāng)對退伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任B.屬于法定退伙C.屬于聲明退伙D.屬于協(xié)議退伙E.退伙后，張海晨應(yīng)當(dāng)對退伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任正確答案：B參考解析：（1）選項BCD：張海晨退伙屬于法定退伙中的除名退伙。（2）選項AE：對于其退伙前合伙企業(yè)債務(wù)，要區(qū)分是否屬于其他一個或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，如果屬于，則張海晨承擔(dān)“有限責(zé)任”；如果不屬于，則其對退伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。選項AE過于絕對，所以不選。2018年1月1日，甲、乙、丙、丁四人達成合意擬在內(nèi)蒙古赤峰市設(shè)立速達快遞有限責(zé)任公司（以下簡稱“速達公司”）。甲于4月1日向赤峰市市場監(jiān)督管理部門提交了相關(guān)申請材料，經(jīng)審查合格后，赤峰市市場監(jiān)督管理部門于5月7日依法簽發(fā)了營業(yè)執(zhí)照，5月10日甲領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照，速達公司于5月12日正式投入運營。7月1日，公司董事長甲擬向A銀行借款50萬元，希望速達公司能夠提供擔(dān)保。公司經(jīng)營一段時間后，股東丁發(fā)現(xiàn)董事長甲利用其職權(quán)以低于市場價50%的價格長期為其妻子設(shè)立的服裝廠派送快遞，預(yù)計給速達公司造成的損失達10萬元。丁經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲已經(jīng)開始準(zhǔn)備銷毀相應(yīng)的證據(jù)，礙于情況緊急，如果不立即提起訴訟將會給公司造成難以彌補的損失，于是丁在沒有請求公司監(jiān)事會對甲提起訴訟的情形下，直接向人民法院提起訴訟，請求甲賠償給公司造成的損失。公司經(jīng)營一段時間后，股東丙急于出國進修，擬將其持有的速達公司20%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲和乙均不同意。[不定項選擇題]21.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，速達公司的成立時間為()。A.1月1日B.4月1日C.5月7日D.5月10日E.5月12日正確答案：C參考解析：公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司的成立日期。[不定項選擇題]22.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于速達公司為甲的借款提供擔(dān)保的表述中，正確的有()。A.該項決議須經(jīng)股東會決議通過B.該項決議可以由股東會或者董事會決議通過C.如果公司章程對速達公司對外擔(dān)保數(shù)額有限制的，不得超過該限額D.甲不得對該擔(dān)保事項行使表決權(quán)E.該項表決應(yīng)由出席會議的其他股東或者董事所持表決權(quán)2/3以上通過正確答案：ACD參考解析：公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議（選項AB）。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加對該擔(dān)保事項的表決（選項D）。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過（選項E）。[不定項選擇題]23.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丁對甲提起訴訟的表述中，正確的有()。A.丁在沒有請求監(jiān)事會的情形下即對甲提起訴訟，違反了法定程序B.丁在沒有請求監(jiān)事會的情形下即對甲提起訴訟，沒有違反法定程序C.如丁有權(quán)提起訴訟，則應(yīng)以速達公司的名義提起訴訟D.如丁有權(quán)提起訴訟，則應(yīng)以自己的名義提起訴訟E.丁須連續(xù)180日以上單獨或者合計持有速達公司1%以上的股權(quán)才有權(quán)代表公司對甲提起訴訟正確答案：BD參考解析：董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟（選項E）；監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的（選項AB），相應(yīng)的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟（選項CD）。[不定項選擇題]24.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丙向丁轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，不正確的有()。A.丙向丁轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)股東會決議通過B.丙向丁轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)甲和乙其中一人同意C.丙向丁轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)甲和乙同意D.丙向丁轉(zhuǎn)讓股權(quán)無須經(jīng)甲和乙同意E.在同等情況下，甲和乙有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán)正確答案：ABCE參考解析：（1）選項ABCD：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，無須經(jīng)股東會決議，也無須征得其他股東同意；（2）選項E：股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東在同等條件下，無優(yōu)先購買權(quán)。甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家A股份有限公司（以下簡稱“A公司”），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點如下：（1）公司注冊資本總額為600萬元，甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、具有知識產(chǎn)權(quán)的計算機軟件作價出資110萬元；乙出資150萬元，其中：機器設(shè)備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)作價出資50萬元；丙以貨幣270萬元出資并一次性繳足。（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。由董事會根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任和解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。董事任期為4年，連選可以連任。2018年6月1日，A公司召開董事會，董事會成員中共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。董事庚因故無法出席，書面委托丁代為出席（委托書中載明了授權(quán)范圍），而其他董事均出席了會議。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。經(jīng)查，該次會議的會議記錄記載，董事丁在該項決議表決時表明了異議（包含丁本人及代庚表決）。2018年7月16日，A公司因某法定事項回購了本公司部分股份。[不定項選擇題]25.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，可以作為股東出資的有()。A.貨幣B.計算機軟件C.土地使用權(quán)D.勞務(wù)E.信用正確答案：ABC參考解析：（1）選項ABC：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。（2）選項DE：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。（1）公司注冊資本總額為600萬元，甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、具有知識產(chǎn)權(quán)的計算機軟件作價出資110萬元；乙出資150萬元，其中：機器設(shè)備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)作價出資50萬元；丙以貨幣270萬元出資并一次性繳足。（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。由董事會根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任和解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。董事任期為4年，連選可以連任。2018年6月1日，A公司召開董事會，董事會成員中共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。董事庚因故無法出席，書面委托丁代為出席（委托書中載明了授權(quán)范圍），而其他董事均出席了會議。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。經(jīng)查，該次會議的會議記錄記載，董事丁在該項決議表決時表明了異議（包含丁本人及代庚表決）。2018年7月16日，A公司因某法定事項回購了本公司部分股份。[不定項選擇題]26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于董事會的表述中，正確的有()。A.董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法不符合規(guī)定B.由經(jīng)理擔(dān)任法定代表人的做法不符合規(guī)定C.經(jīng)理由董事會聘任的做法符合規(guī)定D.由董事會根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人的做法符合規(guī)定E.董事的任期不符合規(guī)定正確答案：ACDE參考解析：（1）選項A：股份有限公司的董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生；（2）選項B：公司的法定代表人依照公司章程規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記；（3）選項CD；股份有限公司設(shè)經(jīng)理，董事會決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（4）選項E；董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，董事任期屆滿，連選可以連任。（1）公司注冊資本總額為600萬元，甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、具有知識產(chǎn)權(quán)的計算機軟件作價出資110萬元；乙出資150萬元，其中：機器設(shè)備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)作價出資50萬元；丙以貨幣270萬元出資并一次性繳足。（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。由董事會根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任和解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。董事任期為4年，連選可以連任。2018年6月1日，A公司召開董事會，董事會成員中共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。董事庚因故無法出席，書面委托丁代為出席（委托書中載明了授權(quán)范圍），而其他董事均出席了會議。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。經(jīng)查，該次會議的會議記錄記載，董事丁在該項決議表決時表明了異議（包含丁本人及代庚表決）。2018年7月16日，A公司因某法定事項回購了本公司部分股份。[不定項選擇題]27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于2018年6月1日的決議責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有()。A.甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承擔(dān)賠償責(zé)任B.甲、乙、丙、丁、戊、庚都應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任C.甲、乙、丙、戊應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，丁、庚不承擔(dān)責(zé)任D.甲、乙、丙、戊、庚應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任E.甲、乙、丙、戊應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，丁、庚承擔(dān)補充賠償責(zé)任正確答案：C參考解析：董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（1）公司注冊資本總額為600萬元，甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、具有知識產(chǎn)權(quán)的計算機軟件作價出資110萬元；乙出資150萬元，其中：機器設(shè)備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)作價出資50萬元；丙以貨幣270萬元出資并一次性繳足。（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。由董事會根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任和解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。董事任期為4年，連選可以連任。2018年6月1日，A公司召開董事會，董事會成員中共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。董事庚因故無法出席，書面委托丁代為出席（委托書中載明了授權(quán)范圍），而其他董事均出席了會議。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。經(jīng)查，該次會議的會議記錄記載，董事丁在該項決議表決時表明了異議（包含丁本人及代庚表決）。2018年7月16日，A公司因某法定事項回購了本公司部分股份。[不定項選擇題]28.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司不得收購本公司的股份，特定情形除外，屬于該除外情形的有()。A.減少公司注冊資本B.與持有本公司股份的其他公司合并C.將股份用于員工持股計劃D.接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的E.股東對股東大會修改公司章程的決議持有異議而要求公司收購其股份正確答案：ABC參考解析：（1）選項D：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的；（2）選項E：股份有限公司“異議股東的股份回購請求權(quán)”限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議的情形。2017年2月2日，薛某、馮某、石某、王某四人出資1000萬元擬設(shè)立木藝美容有限責(zé)任公司（以下簡稱“木藝公司”）。在木藝公司籌建階段，四人一致推舉王某作為設(shè)立負責(zé)人，全面負責(zé)設(shè)立事務(wù)。2017年3月1日，王某以設(shè)立中公司的名義與綠藤設(shè)計有限責(zé)任公司（以下簡稱“綠藤公司”）簽訂了設(shè)計裝修合同，約定公司裝修事務(wù)全部由綠藤公司負責(zé)。2017年4月10日，木藝公司成立，公司章程規(guī)定：該公司董事會由9名董事組成，監(jiān)事會由2名成員組成，其中1名成員由董事郭某擔(dān)任；公司股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東過半數(shù)通過；召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開20日前通知全體股東；按照股東實繳的出資比例分配紅利；經(jīng)董事會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。2017年10月3日，木藝公司召開董事會會議，9名董事中只有7名董事出席。董事郭某因病不能出席，電話委托董事田某代為出席會議行使表決權(quán)。該次會議作出解聘鄧某總經(jīng)理職務(wù)的決定。為了更好的發(fā)展，2018年2月28日，木藝公司決定與源泉有限責(zé)任公司（以下簡稱“源泉公司”）合并，成立紫蘿公司。[不定項選擇題]29.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有關(guān)王某以設(shè)立中公司的名義與綠藤公司簽訂的房屋裝修合同，下列說法正確的有()。A.木藝公司尚未設(shè)立，王某應(yīng)當(dāng)以自己的名義簽訂有關(guān)合同B.如果王某是為自己的利益訂立了該合同，而綠藤公司對此不知情，綠藤公司有權(quán)要求成立后的木藝公司承擔(dān)該合同責(zé)任C.如果王某為自己的利益訂立了該合同，而綠藤公司對此知情，木藝公司成立后仍要承擔(dān)該合同責(zé)任D.如果王某是為公司利益訂立了該合同，木藝公司成立后，綠藤公司有權(quán)直接要求木藝公司承擔(dān)該合同責(zé)任E.如果王某是為公司利益訂立了該合同，而木藝公司未能成功設(shè)立，綠藤公司只能要求王某承擔(dān)該合同責(zé)任正確答案：BD參考解析：（1）選項A：公司設(shè)立階段，發(fā)起人可以以自己的名義訂立合同，也可以以設(shè)立中公司名義訂立合同；（2）選項BCD：發(fā)起人在公司設(shè)立階段以設(shè)立中公司名義訂立合同，原則上應(yīng)當(dāng)由成立后的公司承擔(dān)合同責(zé)任，如果公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的，即非善意時，則由發(fā)起人承擔(dān)；（3）選項E：如果木藝公司未能成功設(shè)立，該合同屬于設(shè)立階段正常債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。2017年4月10日，木藝公司成立，公司章程規(guī)定：該公司董事會由9名董事組成，監(jiān)事會由2名成員組成，其中1名成員由董事郭某擔(dān)任；公司股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東過半數(shù)通過；召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開20日前通知全體股東；按照股東實繳的出資比例分配紅利；經(jīng)董事會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。2017年10月3日，木藝公司召開董事會會議，9名董事中只有7名董事出席。董事郭某因病不能出席，電話委托董事田某代為出席會議行使表決權(quán)。該次會議作出解聘鄧某總經(jīng)理職務(wù)的決定。為了更好的發(fā)展，2018年2月28日，木藝公司決定與源泉有限責(zé)任公司（以下簡稱“源泉公司”）合并，成立紫蘿公司。[不定項選擇題]30.下列關(guān)于木藝公司章程的說法中，正確的有()。A.由董事郭某擔(dān)任監(jiān)事會成員的做法符合規(guī)定B.監(jiān)事會的組成人員符合規(guī)定C.公司章程可以規(guī)定股東會的表決方式D.應(yīng)當(dāng)于股東會會議召開20日前通知全體股東的做法符合規(guī)定E.經(jīng)董事會決議可以從稅后利潤中提取任意公積金的做法符合規(guī)定正確答案：CD參考解析：（1）選項A：董事、高級管理人員不得兼任本公司監(jiān)事；（2）選項B：有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人；監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3；（3）選項C：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外；（4）選項D：召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（5）選項E：經(jīng)股東會或者股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。2017年4月10日，木藝公司成立，公司章程規(guī)定：該公司董事會由9名董事組成，監(jiān)事會由2名成員組成，其中1名成員由董事郭某擔(dān)任；公司股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東過半數(shù)通過；召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開20日前通知全體股東；按照股東實繳的出資比例分配紅利；經(jīng)董事會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。2017年10月3日，木藝公司召開董事會會議，9名董事中只有7名董事出席。董事郭某因病不能出席，電話委托董事田某代為出席會議行使表決權(quán)。該次會議作出解聘鄧某總經(jīng)理職務(wù)的決定。為了更好的發(fā)展，2018年2月28日，木藝公司決定與源泉有限責(zé)任公司（以下簡稱“源泉公司”）合并，成立紫蘿公司。[不定項選擇題]31.下列關(guān)于木藝公司董事會的召開及決議的說法中，正確的有()。A.董事郭某電話委托董事田某代為出席會議并行使表決權(quán)的做法符合規(guī)定B.董事郭某本人必須親自出席董事會會議，不能委托他人C.董事郭某應(yīng)當(dāng)書面委托董事田某代為出席會議并行使表決權(quán)D.董事會解聘鄧某總經(jīng)理職務(wù)的做法不符合規(guī)定E.出席會議的董事，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名正確答案：CE參考解析：（1）選項ABC：董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍；（2）選項D：董事會有權(quán)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項。2017年4月10日，木藝公司成立，公司章程規(guī)定：該公司董事會由9名董事組成，監(jiān)事會由2名成員組成，其中1名成員由董事郭某擔(dān)任；公司股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東過半數(shù)通過；召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開20日前通知全體股東；按照股東實繳的出資比例分配紅利；經(jīng)董事會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。2017年10月3日，木藝公司召開董事會會議，9名董事中只有7名董事出席。董事郭某因病不能出席，電話委托董事田某代為出席會議行使表決權(quán)。該次會議作出解聘鄧某總經(jīng)理職務(wù)的決定。為了更好的發(fā)展，2018年2月28日，木藝公司決定與源泉有限責(zé)任公司（以下簡稱“源泉公司”）合并，成立紫蘿公司。[不定項選擇題]32.下列關(guān)于木藝公司和源泉公司合并的說法中，正確的有()。A.木藝公司、源泉公司的合并協(xié)議，分別由公司的法定代表人簽署后即生效B.木藝公司、源泉公司需要經(jīng)過清算程序，才能合并C.木藝公司、源泉公司合并屬于股東會的決議事項D.木藝公司、源泉公司因合并而解散，各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由紫蘿公司承繼E.木藝公司、源泉公司的合并事項，需要經(jīng)木藝公司、源泉公司各方股東會作出批準(zhǔn)決議才生效正確答案：CDE參考解析：（1）選項B：依照《公司法》的規(guī)定，合并可不經(jīng)過清算程序；（2）選項AE：合并各方股東會批準(zhǔn)后，合并協(xié)議才生效；（3）選項D：公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。大慶上市公司主要從事保健品開發(fā)業(yè)務(wù)，2015年大慶公司資產(chǎn)負債表顯示資產(chǎn)總額為1.5億元，大慶公司現(xiàn)有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均為股份有限公司。大慶公司董事會由7名董事組成，王某任董事長兼總經(jīng)理。2016年5月20日，大慶公司召開董事會會議，7名董事中只有6名出席會議。董事謝某因病不能出席，電話委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)。董事會所議主要事項如下：（1）解聘王某公司總經(jīng)理的職務(wù)，另投選魏某為公司總經(jīng)理；（2）討論為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔(dān)保，該項決議經(jīng)其他5名董事投票通過，決議次日起生效；（3）會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。2016年6月，監(jiān)事會對董事會決議事項提出意見，認為董事會決議內(nèi)容違反公司法律制度的規(guī)定，堅持認定決議無效，并重新提交股東大會決議。在監(jiān)事會提議下，大慶公司董事會于2016年7月1日向公司股東發(fā)出通知，通知中列明，本公司將于2016年7月25日召開臨時股東大會。會議主要討論：（1）為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔(dān)保；（2）增發(fā)3000萬股新股；（3）修改公司章程。股東乙公司（連續(xù)180日以上持股，且持股比例為10%）于會議召開期間提交臨時提案，稱其已查明董事長王某存在違規(guī)以公司名義對外借款，并轉(zhuǎn)讓所持公司股份等違反職責(zé)行為，請求公司股東大會解聘王某董事長職務(wù)，對其提起訴訟追回欠款、賠償公司損失。臨時股東大會未審議股東乙公司的提案。2016年8月1日，股東乙公司向董事會提出書面請求，董事會未答復(fù)，股東乙公司又向監(jiān)事會提出書面請求，監(jiān)事會也未答復(fù)。股東乙公司于2016年9月17日以自己的名義向法院提起訴訟。2016年12月，C公司因連續(xù)3年發(fā)生虧損，繼續(xù)經(jīng)營困難，公司決議解散。[不定項選擇題]33.下列關(guān)于大慶公司董事會召開及決議的說法中，正確的有()。A.董事謝某電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)的做法符合法律規(guī)定B.董事會決議通過后，可直接為股東甲公司提供擔(dān)保C.為股東甲公司提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議通過D.修改公司章程的決議應(yīng)由股東大會會議作出E.董事會無權(quán)作出解聘王某公司總經(jīng)理職務(wù)的決定正確答案：CD參考解析：（1）選項A：股份有限公司董事因故不能出席會議的，可以“書面”委托其他董事代為出席。（2）選項BC：公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或股東大會決議。由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（3）選項D：修改公司章程屬于股東大會的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。（4）選項E：決定聘任或解聘公司總經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。2016年5月20日，大慶公司召開董事會會議，7名董事中只有6名出席會議。董事謝某因病不能出席，電話委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)。董事會所議主要事項如下：（1）解聘王某公司總經(jīng)理的職務(wù)，另投選魏某為公司總經(jīng)理；（2）討論為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔(dān)保，該項決議經(jīng)其他5名董事投票通過，決議次日起生效；（3）會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。2016年6月，監(jiān)事會對董事會決議事項提出意見，認為董事會決議內(nèi)容違反公司法律制度的規(guī)定，堅持認定決議無效，并重新提交股東大會決議。在監(jiān)事會提議下，大慶公司董事會于2016年7月1日向公司股東發(fā)出通知，通知中列明，本公司將于2016年7月25日召開臨時股東大會。會議主要討論：（1）為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔(dān)保；（2）增發(fā)3000萬股新股；（3）修改公司章程。股東乙公司（連續(xù)180日以上持股，且持股比例為10%）于會議召開期間提交臨時提案，稱其已查明董事長王某存在違規(guī)以公司名義對外借款，并轉(zhuǎn)讓所持公司股份等違反職責(zé)行為，請求公司股東大會解聘王某董事長職務(wù)，對其提起訴訟追回欠款、賠償公司損失。臨時股東大會未審議股東乙公司的提案。2016年8月1日，股東乙公司向董事會提出書面請求，董事會未答復(fù)，股東乙公司又向監(jiān)事會提出書面請求，監(jiān)事會也未答復(fù)。股東乙公司于2016年9月17日以自己的名義向法院提起訴訟。2016年12月，C公司因連續(xù)3年發(fā)生虧損，繼續(xù)經(jīng)營困難，公司決議解散。[不定項選擇題]34.下列有關(guān)公司臨時股東大會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。A.會議通知時間符合法律規(guī)定B.不審議股東乙公司的臨時提案不違反法律規(guī)定C.增發(fā)新股應(yīng)經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上表決通過D.修改公司章程應(yīng)經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上表決通過E.會議記錄應(yīng)由主持人、出席會議的董事、控股股東或?qū)嶋H控制人簽名正確答案：ABCD參考解析：（1）選項A：臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東，本案中，會議召開時間為7月25日，通知時間為7月1日，符合要求。（2）選項B：單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會“不得對通知中未列明的事項作出決議”。（3）選項CD：股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)“2/3以上”通過。（4）選項E：股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，“主持人、出席會議的董事”應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。2016年5月20日，大慶公司召開董事會會議，7名董事中只有6名出席會議。董事謝某因病不能出席，電話委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)。董事會所議主要事項如下：（1）解聘王某公司總經(jīng)理的職務(wù)，另投選魏某為公司總經(jīng)理；（2）討論為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔(dān)保，該項決議經(jīng)其他5名董事投票通過，決議次日起生效；（3）會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。2016年6月，監(jiān)事會對董事會決議事項提出意見，認為董事會決議內(nèi)容違反公司法律制度的規(guī)定，堅持認定決議無效，并重新提交股東大會決議。在監(jiān)事會提議下，大慶公司董事會于2016年7月1日向公司股東發(fā)出通知，通知中列明，本公司將于2016年7月25日召開臨時股東大會。會議主要討論：（1）為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔(dān)保；（2）增發(fā)3000萬股新股；（3）修改公司章程。股東乙公司（連續(xù)180日以上持股，且持股比例為10%）于會議召開期間提交臨時提案，稱其已查明董事長王某存在違規(guī)以公司名義對外借款，并轉(zhuǎn)讓所持公司股份等違反職責(zé)行為，請求公司股東大會解聘王某董事長職務(wù)，對其提起訴訟追回欠款、賠償公司損失。臨時股東大會未審議股東乙公司的提案。2016年8月1日，股東乙公司向董事會提出書面請求，董事會未答復(fù)，股東乙公司又向監(jiān)事會提出書面請求，監(jiān)事會也未答復(fù)。股東乙公司于2016年9月17日以自己的名義向法院提起訴訟。2016年12月，C公司因連續(xù)3年發(fā)生虧損，繼續(xù)經(jīng)營困難，公司決議解散。[不定項選擇題]35.下列有關(guān)股東訴訟的說法中，正確的有()。A.股東乙公司應(yīng)先找監(jiān)事會提起訴訟B.股東乙公司無權(quán)提起訴訟C.股東乙公司應(yīng)當(dāng)以自己名義提起訴訟D.股東乙公司應(yīng)當(dāng)以公司名義提起訴訟E.股東乙公司應(yīng)當(dāng)以王某為被告提起訴訟正確答案：ACE參考解析：公司董事違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上的股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向法院提起訴訟。監(jiān)事會拒絕提起訴訟，或自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以“自己的名義”直接向法院提起訴訟。2016年5月20日，大慶公司召開董事會會議，7名董事中只有6名出席會議。董事謝某因病不能出席，電話委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)。董事會所議主要事項如下：（1）解聘王某公司總經(jīng)理的職務(wù)，另投選魏某為公司總經(jīng)理；（2）討論為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔(dān)保，該項決議經(jīng)其他5名董事投票通過，決議次日起生效；（3）會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。2016年6月，監(jiān)事會對董事會決議事項提出意見，認為董事會決議內(nèi)容違反公司法律制度的規(guī)定，堅持認定決議無效，并重新提交股東大會決議。在監(jiān)事會提議下，大慶公司董事會于2016年7月1日向公司股東發(fā)出通知，通知中列明，本公司將于2016年7月25日召開臨時股東大會。會議主要討論：（1）為公司股東甲公司提供3200萬元的額度擔(dān)保；（2）增發(fā)3000萬股新股；（3）修改公司章程。股東乙公司（連續(xù)180日以上持股，且持股比例為10%）于會議召開期間提交臨時提案，稱其已查明董事長王某存在違規(guī)以公司名義對外借款，并轉(zhuǎn)讓所持公司股份等違反職責(zé)行為，請求公司股東大會解聘王某董事長職務(wù)，對其提起訴訟追回欠款、賠償公司損失。臨時股東大會未審議股東乙公司的提案。2016年8月1日，股東乙公司向董事會提出書面請求，董事會未答復(fù)，股東乙公司又向監(jiān)事會提出書面請求，監(jiān)事會也未答復(fù)。股東乙公司于2016年9月17日以自己的名義向法院提起訴訟。2016年12月，C公司因連續(xù)3年發(fā)生虧損，繼續(xù)經(jīng)營困難，公司決議解散。[不定項選擇題]36.下列有關(guān)C公司解散和清算的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。A.解散C公司的決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過方可生效B.清算組應(yīng)當(dāng)由C公司的董事組成C.清算期間，C公司存續(xù)，但是不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動D.C公司解散時，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財產(chǎn)E.C公司清算期間辦理注銷登記前發(fā)生的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以清算組名義進行正確答案：ACD參考解析：（1）選項A：解散公司屬于股東大會的特別決議事項；（2）選項B：股份有限公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成；（3）選項D：公司解散時，股東尚未繳納的出資（包括到期應(yīng)繳未繳的出資和依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資）均作為清算財產(chǎn)；（4）選項E：公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)“以公司的名義”進行。2020年7月1日，甲公司因長期拖欠到期債務(wù)無力償還，被債權(quán)人申請破產(chǎn)。人民法院裁定受理該破產(chǎn)申請，并指定乙律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。在10月10日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人將甲公司的有關(guān)情況進行了匯報。全部財產(chǎn)的變現(xiàn)價值為1500萬元。人民法院的訴訟費用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費40萬元，欠發(fā)職工工資100萬元；管理人于7月15日解除了甲公司與丙公司所簽的一份買賣合同，給丙公司造成了100萬元的經(jīng)濟損失。甲公司在被債權(quán)人申請破產(chǎn)后，向人民法院申請和解，并提出和解協(xié)議草案。該和解協(xié)議草案在債權(quán)人會議討論時，出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2/3表示同意，并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。[不定項選擇題]37.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請，會對破產(chǎn)企業(yè)及有關(guān)人員的活動和行為產(chǎn)生一定的法律后果。下列關(guān)于破產(chǎn)受理法律后果的表述中，不正確的有()。A.債務(wù)人對無財產(chǎn)擔(dān)保的個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效B.人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的債務(wù)人或者財產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)向管理人清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)C.有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)終止D.有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除E.債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人正確答案：C參考解析：（1）選項CD：人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。（2）選項E：①債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人。債務(wù)人對申請有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到人民法院的通知之日起7日內(nèi)向人民法院提出。人民法院應(yīng)當(dāng)自異議期滿之日起10日內(nèi)裁定是否受理。②除前款①規(guī)定的情形外（如債務(wù)人申請），人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請之日起15日內(nèi)裁定是否受理。有特殊情況需要延長前兩款規(guī)定的裁定受理期限的，經(jīng)上一級人民法院批準(zhǔn)，可以延長15日。[不定項選擇題]38.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于破產(chǎn)費用的有()。A.人民法院的訴訟費用30萬元B.欠發(fā)的職工工資100萬元C.給丙公司造成的100萬元的經(jīng)濟損失D.管理人報酬20萬元E.為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費40萬元正確答案：AD參考解析：（1）選項AD：人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用為破產(chǎn)費用：①破產(chǎn)案件的訴訟費用；②管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用；③管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用。（2）選項E：屬于共益?zhèn)鶆?wù)。[不定項選擇題]39.對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)且未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人丁、戊，對債權(quán)人會議討論的下列事項中，不享有表決權(quán)的有()。A.破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案B.破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案C.破產(chǎn)財產(chǎn)的管理方案D.重整計劃草案E.和解協(xié)議草案正確答案：BE參考解析：對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，也屬于債權(quán)人會議成員，享有法定的表決權(quán)，但對于通過和解協(xié)議和通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案不享有表決權(quán)。[不定項選擇題]40.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)和解程序的表述中，正確的有()。A.甲公司可以在人民法院受理破產(chǎn)后、宣告破產(chǎn)前。申請和解B.本案中債權(quán)人會議通過了和解協(xié)議C.本案中債權(quán)人會議未通過和解協(xié)議D.若和解協(xié)議未獲得人民法院認可，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止和解程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)E.若和解協(xié)議經(jīng)人民法院裁定認可，對甲公司和全體和解債權(quán)人均有約束力正確答案：ABDE參考解析：（1）選項A：債務(wù)人可以依照規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后，宜告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解；（2）選項BC；債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額應(yīng)占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上；（3）選項D：和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會議表決未獲得通過，或者已經(jīng)債權(quán)人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認可的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止和解程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)；（4）選項E：經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力。甲公司因快速擴張、管理不善，導(dǎo)致資不抵債不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，人民法院受理其破產(chǎn)申請后，指定海天律師事務(wù)所為管理人。管理人查明甲公司的債權(quán)債務(wù)情況如下：（1）欠乙銀行貸款3000萬元，甲公司以其建設(shè)用地使用權(quán)設(shè)定抵押；（2）欠丙公司貨款1000萬元，其中800萬元已到期；（3）欠丁公司工程款500萬元，丁公司已向人民法院起訴，案件正在審理過程中；（4）與戊公司簽訂的設(shè)備維修合同雙方均未履行完畢；（5）借給庚公司5輛工程車。[不定項選擇題]41.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，有關(guān)甲公司相關(guān)事項的下列說法中，正確的有()。A.甲公司法定代表人自人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達債務(wù)人之日起至破產(chǎn)程序終結(jié)之日，未經(jīng)法院許可，不得離開住所地B.甲公司的財產(chǎn)、印章和賬簿應(yīng)移交給海天律師事務(wù)所C.甲公司可以先行清償丙公司已經(jīng)到期的800萬元貨款D.受訴人民法院應(yīng)將丁公司訴甲公司工程款糾紛一案移交受理破產(chǎn)案件的法院一并審理E.庚公司向甲公司借用的工程車應(yīng)當(dāng)交回海天律師事務(wù)所正確答案：ABE參考解析：（1）選項C：人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效；（2）選項D：人民法院受理破產(chǎn)申請后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止，在管理人接管債務(wù)人的財產(chǎn)后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進行（不需要移交）；（3）選項E；人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的債務(wù)人或者財產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)向“管理人”清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)。（1）欠乙銀行貸款3000萬元，甲公司以其建設(shè)用地使用權(quán)設(shè)定抵押；（2）欠丙公司貨款1000萬元，其中800萬元已到期；（3）欠丁公司工程款500萬元，丁公司已向人民法院起訴，案件正在審理過程中；（4）與戊公司簽訂的設(shè)備維修合同雙方均未履行完畢；（5）借給庚公司5輛工程車。[不定項選擇題]42.有關(guān)管理人海天律師事務(wù)所履行職務(wù)的下列說法中，正確的有()。A.海天律師事務(wù)所作為管理人的報酬由人民法院確定B.海天律師事務(wù)所履行管理人職務(wù)應(yīng)接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督C.海天律師事務(wù)所有權(quán)提議召開債權(quán)人會議D.海天律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人委員會報告工作E.海天律師事務(wù)所有權(quán)根據(jù)情況決定是否列席債權(quán)人會議正確答案：ABC參考解析：（1）選項BD：管理人依法執(zhí)行職務(wù)，向人民法院報告工作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督；（2）選項E：管理人應(yīng)當(dāng)列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況，并回答詢問。（1）欠乙銀行貸款3000萬元，甲公司以其建設(shè)用地使用權(quán)設(shè)定抵押；（2）欠丙公司貨款1000萬元，其中800萬元已到期；（3）欠丁公司工程款500萬元，丁公司已向人民法院起訴，案件正在審理過程中；（4）與戊公司簽訂的設(shè)備維修合同雙方均未履行完畢；（5）借給庚公司5輛工程車。[不定項選擇題]43.有關(guān)甲公司與戊公司之間均未履行完畢的設(shè)備維修合同，下列說法正確的有()。A.海天律師事務(wù)所有權(quán)決定解除該維修合同B.戊公司有權(quán)決定解除該維修合同C.自破產(chǎn)申請受理之日起1個月內(nèi)，海天律師事務(wù)所未通知戊公司的，該維修合同視為解除D.自破產(chǎn)申請受理之日起1個月內(nèi)，戊公司未通知海天律師事務(wù)所的，該維修合同視為解除E.如果海天律師事務(wù)所決定繼續(xù)履行，戊公司有權(quán)要求提供擔(dān)保正確答案：AE參考解析：（1）選項AB：人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完