企業并購中的業績承諾

-以華誼兄弟為例1業績承諾華誼公司并購與業績承諾

業績承諾的現狀及未來發展建議目錄2概念形式意義問題什么是業績承諾3在股權投資過程中，投資方與被投資方簽訂的針對未來經營不確定性狀況的約定（協議）；這種約定是對未來經營業績的承諾。針對承諾事項可分為關于凈利潤數額承諾、未來上市承諾，企業業績年增長率承諾等業績承諾-概念4如果標的公司未能完成一定期限內的業績承諾，承諾人將以現金或股份回購等形式予以補償。業績承諾-未能完成業績承諾補償的形式5對于合并方，能降低投資風險；

敦促高層實現業績目標；對于被合并方來說，業績承諾也有助于提高交易對價；保護中小股東的權益業績承諾-意義6業績承諾指標預測和實現有其不確定性，業績承諾作為保障措施只能把風險設定在一定范圍內。業績承諾-主要問題

業績承諾根據承諾期的不同只保證3年左右的短期利益業績承諾補償較少考慮投資方的機會成本業績承諾是否順利實現對投資方股價刺激效應不容忽視72015年業績承諾不達標的典型案例華誼并購案8華誼兄弟-介紹華誼兄弟傳媒股份有限公司12199819944200932005浙江成立，創始人是王中軍、王中磊跨入電影行業大門，投資了馮小剛指導的影片《沒完沒了》發展為華誼兄弟傳媒集團公司在深圳證券創業板成功上市，發行股票4200萬股9收入的三大模塊：影視娛樂占收入比重為73.12%品牌授權及實景娛樂互聯網娛樂占比上升華誼兄弟-2015年年報解讀10廣州銀漢科技有限公司-介紹2001年在廣州設立的有關高新技術開發、策劃、經營的公司，該公司在主要從事網絡游戲開發、移動增值服務與運營服務領域，始終占領行業的制高點，在中國同行中享有很高的聲譽，該公司的產品也深受消費者的歡迎，產品的市場占有率一直很高。11華誼兄弟并購廣州銀漢科技有限公司銀漢科技股東劉長菊31.13%摩奇創意科技12.75%騰訊計算機7%50.88%股權華誼兄弟估值價格67,516.30萬元實際交易價格67,161.60萬股份對價223,87.2萬現金對價447,74.4萬12并購溢價銀漢科技高估值、高溢價。...銀漢科技收購時點賬面凈資產4247萬元...華誼兄弟收購價格6.7億...溢價率超過1489%13

為什么華誼還要做這筆“虧本”買賣呢？Q1：14雙方盈利預測補償協議簽署銀漢科技售股股東承諾，銀漢科技2013年，2014年，2015年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2013年度不低于人民幣11000萬元2014年度不低于人民幣14300萬元2015年度不低于人民幣18590萬元15偷換概念達成業績承諾項目名稱實際數預測數差額完成率利潤總額29183.58扣除非經常性損益后凈利潤24334.6718590.005744.67130.9%其中歸屬于母公司股東凈利潤12381.489458.592922.89130.9%2015年數據16

你覺得銀漢有沒有完成2015年的業績承諾呢？Q217偷換概念達成業績承諾承諾是歸母公司凈利潤還是凈利潤？？？歸母公司凈利潤50.88%凈利潤18商譽烏云籠罩華誼兄弟商譽資產對應企業獲取超額收益的能力企業未來實現的超額收益的現值本質上針對未來盈利能力的預期19商譽烏云籠罩華誼兄弟華誼兄弟的資產構成，截止到2015年上半年凈資產商譽凈值商譽占凈資產比例65.49億元14.86億元22.69%已經超過了傳媒互聯網、信息服務行業的平均水平。20商譽烏云籠罩華誼兄弟對華誼兄弟而言，除了常升影視，旗下或還有面臨商譽減值壓力的子公司。如占據了2.32億元商譽的“深圳市華宇訊科技有限公司”，這家公司是華誼兄弟在2014年完成收購的