——《絕密》****企業股權鼓勵管理措施第一章總則第一條：為了深入完善企業治理構造，健全企業鼓勵機制，增強企業管理人員對實現企業持續、健康發展的責任感、使命感，保證企業發展目的的實現，****企業（如下簡稱“艾普工華”或“企業”）根據《中華人民共和國企業法》、《中華人民共和國證券法》，并參照《上市企業股權鼓勵管理措施（試行）》以及其他有關法律、行政法規的規定，制定《****企業股權鼓勵管理措施（草案）》（如下簡稱為“《股權鼓勵措施》”或“本措施”）。第二條：本措施由企業董事會審核通過并同意實行。第三條：制定本措施所遵照的基本原則：（一）公平、公正；（二）鼓勵和制約相結合；（三）股東利益、企業利益和管理人員利益一致，有助于企業的可持續發展；（四）維護股東權益，為股東帶來更高效更持續的回報。第四條：制定本措施的目的：（一）倡導價值發明為導向的績效文化，建立股東與管理人、技術人員之間的利益共享與約束機制；（二）鼓勵持續價值的發明，保證企業的長期穩健發展；（三）協助管理層平衡短期目的與長期目的；（四）穩定優秀管理人才、技術人才；（五）鼓勵并獎勵業務創新和變革精神，增強企業的凝聚力、競爭力。第二章股權鼓勵的對象第五條：我司股權鼓勵的鼓勵對象為：（一）高級管理人員1、在企業任職并受薪的董事會和監事會組員（但不包括股東董事、股東監事和獨立董事）。2、《企業章程》中規定的高級管理人員：企業總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。（二）中層管理人員1、企業及控股子企業的部長、副部長；2、截止到【】年【】月【】日之前入職滿【】年的企業員工；3、董事會認定的個別有奉獻的等其他人員。（三）關鍵技術人員以上人員必須在【】年【】月【】日之前入職。第六條：企業監事會須對鼓勵對象名單進行核算。第七條：企業本次股權鼓勵的操作模式（一）實行股權鼓勵的股權來源本次鼓勵對象獲取股權的來源為對企業進行增資。（二）鼓勵對象受讓股權的方式《本措施》第五條規定的鼓勵對象只能以有限合作企業方式間接持有鼓勵股權，即由上述鼓勵對象按《合作企業法》組建有限合作企業，【】合作企業（有限合作），再由合作企業分別持有上述鼓勵對象集體應增資的鼓勵股權。（三）鼓勵股權的轉讓價格本次鼓勵股權的轉讓價格為【】元/注冊資本。（四）鼓勵股權轉讓價款的支付鼓勵對象一經確認認購鼓勵股權，必須根據所獲得的股權數及時嚴格履行出資義務，再由合作企業統一增資給企業。第八條：鼓勵對象支付股權轉讓款的來源為：（一）鼓勵對象的薪酬收入；（二）其他合法收入。第三章鼓勵股權的分派原則第九條：鼓勵股權分派方案基于責任、奉獻、權利和義務相結合的原則，結合鼓勵對象在企業所擔任的職務與服務的年限、管理幅度、行為力及前景與稀缺度和業績奉獻等原因綜合確定。鼓勵股權的分派采用多原因加權評分，然后進行同比例調整，最終確定。各原因的權重為：權重由企業自行確定。權重由企業自行確定。高級管理人員擔任的職務與服務的年限為【】行為力及前景與稀缺度為【】管理幅度為【】其他人員擔任的職務與服務的年限為【】行為力及前景與稀缺度為【】業績奉獻【】管理幅度為【】企業董事會負責詳細鼓勵股權的測算工作和有關條款的解釋工作。第十條：鼓勵股權的數量為企業本次股權鼓勵方案實行后，有限合作企業向企業增資并在工商局辦理工商登記完畢之日注冊資本的【】%。其中首批分派股權【】萬份給目前在職且符合條件的鼓勵對象，預留【】萬份股權給未預留來新進和提拔的員工及其部分參與首批股權分派的員工（需要由誰了代持）。第十一條：鼓勵對象根據綜合評測成果并按照在合作企業的出資比例通過合作企業對應享有企業的股權。第四章鼓勵股權的過戶和限售期第十二條：由合作企業與企業簽訂《股權增資協議》。上述協議簽訂后十五個工作日內，企業向武漢市東湖新技術開發區工商行政管理局申請辦理股權變更登記手續。第十三條：鼓勵對象在獲得鼓勵股權后，企業股票未上市前不得采用任何方式轉讓合作企業持有的鼓勵股權，鼓勵對象也不得采用任何方式轉讓其持有合作企業的股權。可根據需要提出限制。可根據需要提出限制。鼓勵對象因自身特殊原因提出離職并經企業同意的，可向其所入伙合作企業正式提出退伙申請。在此狀況下，鼓勵對象應無條件地把其持有的合作企業的所有股權轉讓給控股股東。股權轉讓款的價格確定為：鼓勵對象向合作企業入伙本金加利息，利息按照同期銀行貸款基準利率的【】計算，自鼓勵對象向合作企業入伙之日起計算至提出退伙申請之日止。第十四條：企業由有限責任企業整體改制為股份有限企業時，合作企業按照其持有企業改制基準日的股權比例，同比例折股轉為持有股份有限企業的股份，并在企業改制辦理工商變更登記時一同辦理。第十五條：企業上市后，合作企業享有上市企業股東的一切法定權利，承擔上市企業股東的一切法定義務。第十六條：企業上市后，合作企業持有的企業鼓勵股權將按中國證監會的規定成為限制性的A股股票，其限售鎖定期以中國證監會確定的期限為準（自企業股票上市之日起三年）。在三年限售期內，鼓勵對象持有的合作企業股權不得以任何方式轉讓變現。鼓勵對象因自身特殊原因提出離職并經企業同意的，可向其所入伙合作企業正式提出退伙申請。在此狀況下，鼓勵對象應無條件地把其持有的合作企業的所有股權轉讓給控股股東，股權轉讓款的價格確定及付款安排參照第十七條。（一）合作企業在中國證監會規定的限售鎖定期期滿后，可以發售其擁有的股票，發售股票收益在扣除其應交納的有關交易稅費后，由合作企業按照其《合作協議》的有關規定處理。（二）企業受鼓勵的董事、監事和高級管理人員間接持有的企業股票通過合作企業可以發售，但每年發售的股票不得超過其間接持有企業股票總數的25%；第十七條：鼓勵對象在在中國證監會確定的限售鎖定期期滿后，通過合作企業發售其持有的限制性股票，應當符合《企業法》、《證券法》、交易所《交易規則》等有關規定及企業變更為股份有限企業后重新修訂的《企業章程》的規定，有關規定簡要如下：第五章企業與鼓勵對象各自的權利義務第十八條：鼓勵對象應與企業或企業的控股子企業保持聘任關系，且未有損害企業利益行為，并被企業董事會同意認定為鼓勵對象的，可以按照本措施獲授鼓勵股權。第十九條：在鼓勵對象間接持有的企業股票的限售鎖定期間，鼓勵對象享有該股票所帶來的一切衍生權益，其所獲收益歸鼓勵對象所有，詳細以合作企業協議規定為準。第二十條：鼓勵對象在轉讓股權、通過合作企業轉讓企業股票獲得收益及獲得分紅時需要繳納的稅費由個人承擔。第六章股權鼓勵的特殊規定第二十一條：在鼓勵對象有下列情形之一的，從發生之日起即視為鼓勵對象自愿放棄鼓勵股權，同步不再享有該鼓勵股權的收益權：一、未經企業同意，鼓勵對象私自終止履行勞動協議的；二、鼓勵對象嚴重違反企業或企業的控股子企業制定的規章制度，且被解雇的；三、鼓勵對象嚴重失職，營私舞弊，給企業或企業的控股子企業導致重大損失（重大損失指20萬元以上的損失），且被解雇的；四、鼓勵對象被依法追究刑事責任，且被企業解雇的；五、未經企業或其控股子企業書面同意，鼓勵對象同步與其他用人單位（指企業或企業的控股子企業以外的單位）建立勞動關系的；六、鼓勵對象違反競業嚴禁協議、專利實行許可協議約定的（但競業嚴禁協議、專利實行許可協議另有專門約定的，按競業嚴禁協議的約定執行）；七、鼓勵對象違反保密協議約定的；八、在培訓協議約定的勞動協議延長期內，未經企業同意，鼓勵對象私自終止履行勞動協議的；九、鼓勵對象未經企業或企業的控股子企業容許從事除本職工作之外的兼職或為自身利益從事本職工作之外的經營活動時死亡或喪失勞動能力的；十、鼓勵對象因違法、犯罪行為而導致死亡或喪失勞動能力；十一、董事會認定的其他情形。出現前述情形之一時，控股股東有權按約定價格收購其持有的鼓勵股權，該鼓勵對象必須無條件配合轉讓。前述所指的約定價格=實際已繳納的出資額×（1+同期貸款利率的2倍×出資月數/12個月）—應承擔的稅費。或者可以選擇其他的回購價格確實定方式。或者可以選擇其他的回購價格確實定方式。第二十二條：鼓勵對象應當與企業或企業的控股子企業簽訂競業嚴禁協議，無論出于任何原因終止雇傭，每位鼓勵對象將受到競業嚴禁和保密協議的限制，競業嚴禁的期限為一年，自鼓勵對象與企業終止雇傭關系時開始計算。第二十三條：持有企業關鍵專利的鼓勵對象應當與企業或企業的控股子企業簽訂或是續簽專利實行許可協議，約定將其所有的專利以【獨占╱排他】方式許可艾普工華有限企業使用，專利權使用許可期限為【】年。第二十四條：鼓勵對象與企業或其控股子企業簽訂的勞動協議期滿（含培訓協議約定的勞動協議延長期）或退休，且鼓勵對象未違反競業嚴禁協議約定的，鼓勵對象可擁有其獲授的所有股權。第二十五條：非因第二十一條規定的原因被解雇，且鼓勵對象未違反競業嚴禁協議約定的，鼓勵對象將擁有其鼓勵的所有股權。第二十六條：當企業發生合并或分立時，按照企業合并或分立時股份的轉換比例對應確認鼓勵股權數量。第二十七條：限售期滿，合作企業詳細發售時間和發售的股票數量由合作企業的全體合作人作出決策確定。限售期滿，鼓勵對象中除企業董事、監事及高級管理人員以外的其他人員，每年可以通過合作企業發售其持有企業股票的三分之一，三年內發售完畢。第二十八條：如艾普工華有限企業至【】年【】月【】日尚未實現上市，鼓勵對象可向其他股東或者是股東以外的人轉讓股權，或者企業回購，詳細事宜需由企業董事會審議通過。第七章企業與鼓勵對象的權利義務

第二十九條企業的權利與義務

（一）企業有權規定鼓勵對象按其任職崗位的規定為企業工作，若鼓勵對象不能勝任所任職的工作崗位或者績效考核不合格，經企業董事會同意，企業控股股東有權回購鼓勵對象在合作企業的鼓勵股權。

（二）企業可為鼓勵對象依本措施獲取的鼓勵股權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。第三十條鼓勵對象的權利與義務

（一）鼓勵對象應當按企業所聘崗位的規定，勤勉盡責、遵守職業道德，為企業的發展做出應有奉獻。（二）鼓勵對象應當按照本鼓勵措施鎖定其獲授的鼓勵股權。（三）鼓勵對象獲授的鼓勵股權不得違反鎖定及限售的有關規定進行積極處置，包括但不限于轉讓、互換、抵押、擔保、償還債務等。

（四）鼓勵對象應自籌認購鼓勵股權的資金來源，不得受托他人持股。

（五）鼓勵對象因本措施獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。第八章附則第三十一條：本措施所稱的“不超過”含本數，“超過”不含本數。第三十二條：本措施自企業股東