#/8為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規的規定，由 等 方（人）共同出資，設立 有限責任公司，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱： 有限責任公司（以下簡稱公司）第二條住所 第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍： 第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本： 公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記。第四章股東的姓名（或者名稱）、出資方式、出資額第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；（二）了解公司經營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；（五）優先購買其他股東轉讓的出資；（六）優先認繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（八）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；（九）其他權利。第八條股東履行以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；（五）其他義務。第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。?（注：由兩個股東共同出資設立有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）第十條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的機力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準董事會（或執行董事）的報告；（五）審議批準監事會（或者監事）的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每 （年或月）召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者臨事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（注：不設立董事會的股東會會議由執行董事召集并主持。）第十七條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 分之 以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條公司設董事會，成員為 人，由股東會選舉。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除職務。董事會設董事長一人，副董事長 人。（注：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會成員中應有公司職工代表。）董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）制訂發行公司債券的方案；（十）聘任或者解聘公司經理（總經理，以下簡稱為經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（十一）制定公司的基本管理制度。（注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，?由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，?三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。第二十條董事會對所議事項作出的決定應由 分之 ?以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十一條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，?行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理設置方案；（四）擬打公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。（注：無董事會的，經理由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責）第二十二條公司設監事會，成員人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為：。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生，職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。（注：股東人數較少規模較小的公司可設一至二名監事。）第二十三條監事會（或監事）行使下列職權；（一）檢查公司財務；（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程行為進行監督；（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；監事列席董事會會議。第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司法定代表人，任期 年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關文件；（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并向董事會和股東會報告；（五）其他職權。（注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。）第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應當依照法律、?行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證于第二年 月 日前送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規，國務院財政主管部門的規定執行。第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十條公司的營業期限 年，《企業法人營業執照》答發之日起計算。第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者是分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；（六）宣告破產。第三十二條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規定的其他事項第三十三條公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相