以規范制度推動改制，實現新型公司管控模式

——某進出口集團公司制度建設項目執筆人：程靜萍

一、項目動因

1、項目背景

某進出口集團公司（以下簡稱“集團”）是我國外貿行業重要的國有骨干企業，以進出口業為主業，多年來在全國出口企業百強中位居前列。隨著國內外經濟環境的變化，集團的發展受到來自各方不利因素的影響。首先是國家對集團的政策性資源支持逐步減少；其次是市場競爭逐步激烈；再次是海灣戰爭、自然災害、政局動蕩等海外突發事件頻頻發生，直接影響了以進出口為主營業務的集團正常經營和發展。

集團內部管理模式未能完全適應激烈的市場競爭進行轉變。主要表現為：集團高管層變動頻繁，導致管理風格的不連續性；專注于經營規模的擴張，將大量資金和資源用于投資非主業相關或主業相關度較低的行業，并造成了部分投資的失敗；缺乏系統完善并且適合公司體制變化的管理制度和流程體系，以及與之相配套的執行措施。集團在政府有關部門的支持下，進行全面重組改制。改制工作從200X年底正式在部分子公司試運行，200X年在集團內部全面鋪開。

集團根據各類子公司的不同實際情況，采取不同的改制方式：

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政策性破產：對資不抵債、集團擔保金額較大、不良資產比重大、潛虧嚴重、扭虧無望的公司原則上進行政策性破產

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整體改制：對于資產狀況良好，商品、市場和客戶比較穩定的公司，在原公司范圍內進行改制

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另起爐灶改制：對于經營狀況良好，具有較強發展潛力，但是集團擔保金額較大，負債較多的公司，采用另起爐灶改制，保留原公司的機構，由集團、老公司高管層和骨干員工，或吸納部分外部資本，發起設立新公司

其中，另起爐灶改制是集團本次全面重組改制中最普遍的一種改制方式，采用這種方式改制的公司占改制公司的主體地位。集團另起爐灶改制組建的新公司具有以下幾個特點：

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新公司由集團、老公司高管層、老公司骨干員工共同出資組建；

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新公司中集團的股權比例原則上不超過XX％，占相對控股地位，高管層股權比例和骨干員工股權比例大致相當，部分新公司預留XX％股權；

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集團有權任命新公司董事長，并向新公司派出董事和監事；

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除個別職工外，所有職工按照國家有關規定與老公司解除勞動關系，其中部分人員根據新公司的實際需要進入新公司，并與新公司簽訂有固定期限的勞動合同。

集團對下屬子公司進行全面改制后，需要對集團與改制公司的管理關系進行理順。以下是集團面臨的幾個關鍵問題：

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如何保障在改制公司中的股權利益不受到損害？

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如何實現對改制公司的有效控制，應建立什么樣的管理制度和流程體系？

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如何實現對改制公司高管層的有效激勵？

2、項目范圍

基于集團面臨的主要問題和管理咨詢需求，我方與客戶共同確定本次咨詢項目的工作范圍如圖1所示：

圖1：項目范圍

二、集團對改制二級公司管理模式分析

從以下四個方面分析改制二級公司的管理模式：

1、集團占改制公司的股權比例

改制后，大部分改制公司中集團的股權處于相對控股地位；改制公司高管層的股權比例和骨干員工的股權比例大致相當。在這樣的股權結構下，集團對改制公司的管理特點表現為：

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集團必須在《公司法》、《改制公司章程》及其他法律法規的框架下實施對改制公司的管理；

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改制公司高管層和骨干員工的股權比例之和達到對公司的絕對控制，為避免高管層的短期行為損害集團的股權利益，集團必須采取措施實現對改制公司的監控；

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集團的相對控股地位已通過《改制公司章程》中有關董事長任命、董事長一票否決權以及集團的審計權等條款體現，應建立與各項條款相匹配的管理制度，實現集團的管理權限。

結論：集團對改制公司的管理控制重點是股權利益，集團在改制公司中的產權代表是實現股權管理的主體

2、集團對改制二級公司的資源約束

雖然集團在改制公司中股權比例僅占相對控股地位，但是擁有國家政策性資源以及資金資源，能有效實現對改制公司的約束。

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資金約束：大部分改制公司的注冊資本金在XXX萬元左右，且融資能力較差，需要集團提供資金支持或者融資支持；

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政策性資源約束：作為外貿公司，改制公司需要通過集團獲取進出口配額、許可證、國別政策、廣交會攤位等正常經營必需的各項資源。

結論：對改制公司的資源約束有利于集團實現管理意圖，推行各項管理制度

3、集團對改制二級公司的支持和服務

集團擁有的優勢資源能為改制公司的發展壯大提供支持和服務：

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品牌支持：改制公司利用集團的品牌，能迅速獲得該品牌的國內外市場效應，減少進入成本和市場開發成本；

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業務協同支持：集團通過協調集團中業務類型相似或業務關聯度較高的改制公司的業務發展，實現對改制公司的業務協同支持；

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公共關系支持：集團多年積累的與政府相關部門、大型企業、關鍵客戶的公共關系有利于幫助改制公司建立和維護良好的公共關系，支持其發展；

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專業服務支持：集團在財務管理、人力資源管理以及行政管理等方面的資源優勢能為本地改制公司提供專業服務支持。

結論：支持和服務應成為集團對改制公司的管理角色轉變的重要方面

4、改制二級公司管理慣性和企業文化

集團對改制公司的管理模式受到管理慣性和企業文化的影響。歷史形成的管理風格決定了集團對本地子公司和外地子公司的管理模式存在一定區別。

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本地子公司：本地子公司歷史上由集團直接管理，長期缺乏獨立的人力資源和行政管理機構，管理體系比較薄弱，需要集團的繼續支持，因此在管理上基本能接受集團的管理和控制；集團的高管層兼任京內公司董事長，管理環節較少；

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外地子公司：外地子公司歷史上長期獨立于集團，已形成相對完善和健全的管理體系，且由于集團的管理失誤，基本上難以接受集團的管理和控制；大部分外地子公司的董事長由原公司總經理兼任，集團對其的控制力度較弱。

結論：集團應加強對外地子公司的管理，同時允許在對本地子公司和外地子公司的管理手段和細節上存在一定差距。

綜合以上各因素的分析，我們認為集團對改制公司的管理模式可歸結為：以產權代表為核心，以重點突出的管理制度為基本手段，以確保集團股權利益和促進改制公司發展壯大為管理目標，構建戰略監督型的母子公司管理模式。

三、項目解決方案

在確定了集團對改制二級公司的管理模式后，中華-博略咨詢按照以下三個步驟實現管理模式的轉變：

1、明確集團與改制二級公司的角色定位，實現集團角色轉變

改制后，集團的角色應轉變為集團戰略管理者、產權管理者、資源配置者和專業服務者，如圖2所示。

圖2：集團角色定位

2、制度建設

管理制度體系，如圖3和圖4所示，是本次集團母子公司管理模式重建的核心內容，也是本次咨詢項目的主要成果。

圖3：管理制度體系

圖4：制度體系框架

中華-博略咨詢設計的制度包括上下兩冊。其中，上冊為集團適用的管理制度，包括9個制度文件；下冊為匹配集團管理制度的改制二級公司管理制度，包括11個制度文件。

四、項目關鍵控制點

1、管理制度的合法性問題

在本項目中，如何在相關法律法規和公司章程的框架下構建集團對改制公司的管理制度是最關鍵的，也是一直被改制公司渲染的。集團與改制公司在管理方式和管理力度方面存在較大的分歧。在項目初期，集團希望能繼續保持對全資子公司的管理力度，實現對改制公司的完全控制；而改制公司則希望能完全脫離集團的控制，實現獨立運作。在相對控股的股權條件下，要想實現對改制公司百分之百的控制勢必會與法律法規和公司章程相悖，也正是改制公司理直氣壯反對的原因。確保管理制度的任何條款都必須合法，這是制度設計最基本的要求，也是本項目最受關注的問題。

2、產權代表的身份問題

產權代表是我們設計的管理制度的核心，產權代表應按照集團的意圖在改制公司中行使相關權利；產權代表負責充當集團與改制公司之間的信息傳遞的媒介；產權代表負責監督改制公司的經營管理，控制各項風險；產權代表負責在改制公司中推行各項體現集團管理意圖的管理制度。由此可見，產權代表是否能真正從集團的立場出發行事，關系到整個管理模式的成敗。而集團是否能真正實現對產權代表的管理，有效對產權代表進行控制，則是決定產權代表有效性的關鍵因素。

3、管理制度的可操作性問題

集團是一個傳統國有企業，對于先進的管理方法和手段的理解和接受程度較低，這就要求我們在設計相關制度和流程時，要將制度的可操作性擺在一個相當重要的地位考慮，有時甚至可能會在制度的科學性和合理性上作出一定讓步。

五、項目實施效果

本項目成果經過在集團和二級公司多個層面的多輪集中討論和修改，已基本得到了集團各方的認可，并計劃在進行完對集團領導、職能部門負責人和二級公司負責人培訓后正式在集團內全面推廣實施。

公司中高層管理人員薪酬管理制度第一章：總則第一條：為維護______公司（以下簡稱公司）中高層管理人員利益，形成穩定的經營者團隊，保證公司的長遠發展，特制定本制度。第二條：本制度適用于公司的中高層管理人員，包括：董事長、總經理、副總經理、總經理助理、總監、副總監、銷售副總助理、各部門正副經理以及其他總經理（或董事長）認定可享受年薪制的員工。第三條：公司中層以上（含中層）管理人員實行聘任制，每屆任期3年，可連聘連任。第四條：公司中高層管理人員薪酬實行年薪制。第五條：中高層管理人員薪酬由以下幾部分構成：1、

基本年薪；2、

績效年薪；3、

獎勵年薪；4、

法定福利和保險；5、

特別福利保險計劃；6、

總裁特別獎勵或總經理特別獎勵；7、

中高層經理人持股計劃(另行規定)。

第二章：薪酬管理辦法第一條：基本年薪（下限年薪）：1、以上年度實際年薪總額（基本年薪＋績效年薪）的60-70%作為本年度基本年薪，按月核發（見附表二）；2、基本年薪的初始核定以工作評價、勞動力市場價格、公司人力資源政策為基礎；3、新聘（或新晉升）中高層管理人員的基本年薪按照公司現行標準進行核定；4、特殊情況由總經理（或董事長）批準后可以隨時進行調整。第二條：績效年薪：1、在年度結束后，根據考核評價結果進行核定，在次年春節前一次性核發（見附表二）；2、任現職不滿一年者按實際任職時間進行核定。第三條：獎勵年薪（年終獎金）：在年度結束后，根據公司業績和考核評價結果進行核定，標準為：1、

董事長（第一層經理人），為年薪總額的60%—70%；2、

總經理（第二層經理人），為年薪總額的50%—60%；3、

公司副總經理及其他第三層（或相當）經理人，為年薪總額的40%—50%；4、

正副總監、總經理助理及其他第四層（或相當）經理人，為年薪總額的30%—40%；5、

部門正副經理、銷售副總助理及其他第五層（或相當）經理人，為年薪總額的20%—30%。第四條：年薪制人員的獎勵年薪，一律延期半年發放，凡發生以下情況者，均考慮停發、緩發或減發：1、

違反公司政策、規定嚴重者；2、

辭職或辭退者；3、

以往工作中未發現問題，但對當前公司業績帶來不利影響者；4、

其他董事長或總經理認為有必要停發、緩發或減發的情況；5、

第三層以下（含第三層）經理人考核年薪發放的決定權在總經理，其他各層經理人考核年薪發放的決定權在董事長。第五條：總裁特別獎勵，由董事長確定，于次年度春節前一次性發放；總經理特別獎勵，由總經理確定，于次年度春節前一次性發放。第六條：享受年薪制的人員，不享有加班工資。

第三章：福利保險第一條：年薪制人員依法享受國家規定的福利和保險，其享受內容和享受標準按國家有關規定處理。第二條：年薪制人員可享受特別福利保險，但公司若發生經濟效益滑坡或其他重大事件，經董事會研究批準后，可停止支付。第三條：終生健康險：1、

以年度為單位進行核定，每任職滿十二月，發放一年的終生健康險；2、

享受條件：任滿一年，考核成績在良好以上者；3、

董事長（第一層經理人）為

萬保額；4、

總經理（第二層經理人），為

萬保額；5、

公司副總經理及第三層（或相當）經理人，為

萬保額；6、

正副總監、總經理助理及其他第四層（或相當）經理人，為

萬保額；7、

部門正副經理、銷售副總助理及其他第五層（或相當）經理人，為

萬保額；第四條：國內外進修：1、

董事長（第一層經理人）、總經理（第二層經理人）任滿一屆，考核結果良好及以上，可享受國內外中長期進修；2、

副總經理及其他第三層（或相當）經理人任滿一屆，考核結果良好及以上，可享受國內外短期進修；任滿兩屆，考核結果良好及以上，可享受國內外中長期進修；董事長或總經理認為必要者，可不受此規定限制；3、

正副總監、總經理助理及其他第四層（或相當）經理人、部門正副經理、銷售副總助理及其他第五層（或相當）經理人任滿兩屆，考核結果良好及以上，可享受國內外短期或中長期進修；董事長或總經理認為必要者，可不受此規定限制；4、

以上條件均為必要條件，是否執行根據公司具體情況進行安排。第五條：一次性退職金：1、董事長（第一層經理人）享受條件為任滿一屆以上，考核結果良好以上，其標準為：

享受標準=最后年度年薪總額*（1+實際任職年限/10）*1.0

2、總經理（第二層經理人）享受條件為任滿一屆以上，考核結果良好以上，其標準為：

享受標準=最后年度年薪總額*（1+實際任職年限/10）*0.9

3、副總經理及其他第三層（或相當）經理人享受條件為任滿一屆以上，考核結果良好以上，其標準為：

享受標準=最后年度年薪總額*（1+實際任職年限/10）*0.7

4、正副總監、總經理助理及其他第四層（或相當）經理人享受條件為任滿一屆以上，考核結果良好以上，其標準為：

享受標準=最后年度年薪總額*（1+實際任職年限/10）*0.6

5、部門正副經理、銷售副總助理及其他第五層（或相當）經理人享受條件為任滿一屆以上，考核結果良好以上，其標準為：

享受標準=最后年度年薪總額*（1+實際任職年限/10）*0.5

6、一次性退職金在任職期滿后，一次性發放；

7、任職未符合上述期限規定要求，由于工作調動原因等離任，且考核結果良好以上者，按實際任職年限核發退職金。第六條：工作地在公司本部的中高層管理人員，福利住房按公司原住房分配制度執行。第七條：工作地在公司本部以外的中高層管理人員享受福利住房：1、

任期滿一屆以上者，可享受福利住房；具體規定為：任期滿一屆，公司提供40%房款作為首付款；任期滿兩屆，公司提供其余60%房款；該款項不直接發放給個人，由公司直接支付給房地產商。2、

購房標準：第三層經理人及以上（相當）為120平方米；第三層經理人以下（相當）為100平方米；3、

福利住房房價不得超過山東省中高檔商品房平均房價。具體標準為：4000元/平方米。4、

以上標準為最高限額，所購住房低于購房標準者，剩余款項不發放給個人，超過購房標準者，超標部分房款自付。5、

福利住房產權歸購房者個人，所有相關責任購房者自負。6、

住房福利計劃自聘用之日開始生效，自任職滿一屆開始執行。7、

任期未滿一屆者，不享受此福利。8、

任職不滿一屆，由于工作調動原因等離任，且考核結果良好以上者，經總經理（或董事長）批準，可以按實際任職年限進行核算。9、

任同一層次職務二屆以上（不含）者不重復享受福利住房。第八條：其他特別福利與保險計劃，根據公司效益和實際情況另行規定。第九條：特殊福利計劃的執行，以國家相關財稅制度為依據列支。第十條：因企業重組、并購等非個人因素造成職位喪失或職位下降者，根據任職年限按比例提前執行上述計劃。第十一條：對于公司目前中高層現職中，經考核不具備任職資格，但對企業的發展作出了突出貢獻者，如服從公司統一安排，離開現任職務，可以在本制度執行的同時，提前執行特別福利計劃，同時，授予“企業功勛”光榮稱號。具體標準將根據現職進行核定。

第四章：附則第一條：本規定未盡事項，另行規定或參見其他規定的相應條款。第二條：本規定的解釋權在人力資源部。第三條：本規定自董事會核準、股東大會通過后頒布執行，修改時亦同。

______公司

二零零年月日

附表一：

中高層經理人薪酬結構

公司董事長（第一層經理人）基本年薪公司董事會核定，按月發放。績效年薪公司董事會核定，按年發放。獎勵年薪公司董事會核定，延期半年發放。特別福利計劃享受標準享受條件

1、

萬終身險；2、國內外中長期進修；3、一次性退職金；4、福利住房

1、任滿一年，業績優良；2、任滿一屆，業績優良；3、任滿一屆，業績優良；4、任滿一屆，業績優良；

執行：1、

終身險：在任職滿一年，考核優良的情況下，由企業每年向保險公司一次性購買。2、

國內外培訓：享有帶薪培訓的權利，根據企業實際情況進行安排。3、

退職金：退職后一次性給付。具體執行另行規定。4、

福利住房：任滿一屆后開始執行。總經理（第二層經理人）基本年薪董事長核定，報公司董事會，按月發放。績效年薪董事長核定，報公司董事會，按年發放。獎勵年薪董事長核定，報公司董事會,延期半年發放。總裁特別獎董事長核定，報公司董事會，按年發放。特別福利計劃享受標準享受條件

1、

萬終身險；2、國內外中長期進修；3、一次性退職金；4、福利住房：

1、任滿一年，業績優良；2、任滿一屆，業績優良；3、任滿一屆，業績優良；4、任滿一屆，業績優良；

執行：1、終身險：在任職滿一年，考核優良的情況下，由企業每年向保險公司一次性購買。2、國內外培訓：享有帶薪培訓的權利，根據企業實際情況進行安排。3、退職金：退職后一次性給付。具體執行另行規定。4、福利住房：任滿一屆后開始執行。

公司副總（第三層經理人）基本年薪總經理核定，報公司董事會，按月發放。績效年薪總經理核定，報公司董事會，按月發放。獎勵年薪總經理核定，報公司董事會，延期半年發放。總經理特別獎總經理核定，報公司董事會，按年發放。特別福利計劃享受標準享受條件

1、

萬終身險；2、國內外中長期進修；3、一次性退職金；4、福利住房：

1、任滿一年，業績優良；2、任滿兩屆，業績優良；3、任滿一屆，業績優良；4、任滿一屆，業績優良

執行：1、終身險：在任職滿一年，考核優良的情況下，由企業每年向保險公司一次性購買。2、國內外培訓：享有帶薪培訓的權利，根據企業實際情況進行安排。3、退職金：退職后一次性給付。具體執行另行規定。4、福利住房：任滿一屆后開始執行。

總監、副總監、總經理助理（第四層經理人）基本年薪總經理核定，報公司董事會，按月發放。績效年薪總經理核定，報公司董事會，按年發放。獎勵年薪總經理核定，報公司董事會，延期半年發放。總經理特別獎總經理核定，報公司董事會，按年發放。特別福利計劃享受標準享受條件

1、

萬終身險；2、國內外中長期進修；3、一次性退職金；4、福利住房：

1、任滿一年，業績優良；2、任滿兩屆，業績優良；3、任滿一屆，業績優良；4、任滿一屆，業績優良；

執行：1、終身險：在任職滿一年，考核優良的情況下，由企業每年向保險公司一次性購買。2、國內外培訓：享有帶薪培訓的權利，根據企業實際情況進行安排。3、退職金：退職后一次性給付。具體執行另行規定。4、福利住房：任滿一屆后開始執行。

部門正副經理、銷售副總助理（第五層經理人）基本年薪總經理核定，報公司董事會，按月發放。績效年薪總經理核定，報公司董事會，按年發放。獎勵年薪總經理核定，報公司董事會，延期半年發放。總經理特別獎總經