投資銀行學

InvestmentBanking

教育的目的是使年青人為終身教育做準備

——羅伯特??投資銀行學

InvestmentBanking1授課教師介紹工作經歷：高校教學經驗（1987-2013）證券行業工作經驗（1992-2004）廣州證券公司，廣州證券業協會1992-1995中國證監會廣東監管局1995-2004廣東證券期貨培訓中心主任，MBA授課研究特長：金融和資本市場、計量經濟學正式發表論文四十余篇,研究報告百余篇.教學理念：平等互動、激發情感、熱愛學習授課教師介紹工作經歷：2導言一、認識投資銀行二、介紹投資銀行學體系三、本課程的內容及如何學習導言一、認識投資銀行3一、認識投資銀行從美國金融危機談起究竟什么是投資銀行？如何正確看待投資銀行？如何對待投資銀行？一、認識投資銀行從美國金融危機談起4從美國金融危機談起2008年金融危機又叫次貸危機次貸危機產生的原因金融市場的表現對全球經濟的影響結論：投資銀行業務造成的從美國金融危機談起2008年金融危機又叫次貸危機5究竟什么是投資銀行？從投資銀行的歷史來看其社會功能投行的開端；約1800年在歐洲產生，巴林兄弟和瑞斯特家族，私人合伙企業形式。發行債券融資做大項目。1860年瑞斯特沒估計到美國崛起輸給摩根財團。1900年是美國摩根財團的天下。1919年JP摩根去世后成立美聯儲。1929年的金融危機使分業經營而削減其地位。投資銀行的社會功能；融資的中介。核心競爭力；信息和信譽究竟什么是投資銀行？從投資銀行的歷史來看其社會功能6如何正確看待投資銀行？投資銀行業務的不斷擴張上市中介，交易中介，自營和杠桿操作，基金。1980年以后的資產證券化，并購重組等。早期的家族信譽較好，80年代以后的職業經理人信譽下降，形成利益沖突。利益沖突；一是表現在投資方與融資方（案例；發行定價合理）；二是投行與兩方的利益沖突（案例：自營與代理業務的沖突。三是并購業務中的利益沖突（請第三方做收購判斷）四復雜衍生金融產品的銷售的利益沖突。如何正確看待投資銀行？投資銀行業務的不斷擴張7如何對待投資銀行？企業；傳統業務中利益基本一致；如上市，選擇頂尖的投行，利益一致。現代業務中部分利益沖突，企業并購決定與并購方案分開做。衍生金融品種嚴重的利益沖突，不能相信投行。政府與市場監管者普通投資者如何對待投資銀行？企業；8二、投資銀行學體系金融學中的投資銀行學金融體系中的投資銀行投資銀行研究的背景投資銀行學的體系二、投資銀行學體系金融學中的投資銀行學9金融學中的投資銀行學國際流行理念：Finance金融學Corporatefinance譯為公司金融Publicfinance譯為財政金融學科領域包括三個方面：1、公司財務學：從企業角度考察金融學，研究企業如何通過投資、融資和營運資金的管理實現股東價值最大化2、投資學：從投資者的角度考察金融學，主要研究投資組合的投資分析、決策和評價3、金融市場中介學，從第三者的角度來考察金融學，主要研究金融市場交易，以及各個中介的業務、管理和監督金融學中的投資銀行學國際流行理念：Finance金融學Cor10金融學中的投資銀行學企業投資決策融資決策投資者金融市場金融中介投資學金融中介和市場學公司財務學投資銀行在金融學中屬于金融中介和市場學范疇，因此它處于重要的聯結作用投資銀行商業銀行金融學中的投資銀行學企業投資者金融市場金融中介投資學金融中介11金融體系中的金融中介借款人/投資人家庭、商務公司、政府、國外機構貸款人/儲蓄存款人家庭、商務公司、政府、國外機構金融市場金融市場資金資金資金資金直接融資政府間接融資金融中介:商業銀行金融中介:證券公司各種金融工具股票、金融期貨、期權、基金、其它各種金融工具票據、回購、互換、其它金融衍生品種金融體系中的金融中介借款人/投資人貸款人/儲蓄存款人金融市場12投資銀行在金融體系中的位置投資銀行在金融體系中的位置13投資銀行研究的背景國外投行研究的現狀重實務，輕理論重業務，輕組織重微觀，輕宏觀國內與國外的差距實踐上的差距理論上的差距投資銀行研究的背景國外投行研究的現狀14投資銀行學的體系一個中心；企業與資產現金流分析技術企業與資產的價值評估、風險與收益，資本資產定價理論，資產證券化等二條主線；資產證券化與資產重組二條輔線；投資銀行內部組織管理與外部監管。投資銀行學的體系一個中心；企業與資產現金流分析技術15三、本課程的內容第一篇第一章投資銀行概論第三篇資產證券化第二章資產證券化的基本理論第三章證券發行與承銷第四章證券上市第五章證券交易第六章風險投資基金第七章信貸資產證券化第四篇企業重組第八章企業重組概論第九章企業擴張第十章企業收縮第十一章企業所有權與控制權變更三、本課程的內容第一篇16關于投資銀行學教材和參考書如何選擇教材:從巴菲特和林奇說起教材:《投資銀行學》何小鋒黃嵩著北京大學出版社2008年關于投資銀行學教材和參考書如何選擇教材:17投資銀行相關的國外譯本1、金融體系中的投資銀行吉斯特【美】經濟科學出版社2、資本市場：機構與工具法博齊【美】經濟科學出版社3、兼并、重組與公司控制威斯通【美】經濟科學出版社投資銀行相關的國外譯本1、金融體系中的投資銀行吉斯特18參考書籍:《投資銀行學》任映國、徐洪才主編，經濟科學出版社2002年；《現代投資銀行研究》鄭鳴王聰著，中國金融出版社2002年《投資銀行學》陳偉琦主編，東北財大出版社2002年《投資銀行業務與經營》任淮秀主編，中國人民大學出版社2000.6《投資銀行業務指南》[美]M托馬斯利奧著，經濟科學出版社2000年第三次；

參考書籍:《投資銀行學》任映國、徐洪才主編，經濟科學出版社219學習本課程要達到的目標對投資銀行學的內容要有全面的了解課程框架和主要內容，基本概念和基本理論。學會思考現實中的投資銀行學的相關問題我國的企業上市制度及存在的問題，證券交易制度到底應該如何建立，證券市場如何才有效率；證券中介機構如何改制；我國的證券市場風險是如何產生。我國的企業重組并購業務等。注重實際操作投資銀行政策、資本市場和投資銀行業務活動學習本課程要達到的目標對投資銀行學的內容要有全面的了解20教學安排和考核方法教學安排教學進程按投資銀行的專題安排講授課程內容、案例分析和新聞解讀課程討論，每個專題有討論的問題考核方法期未考試占50%，平時50%。提交課后思考題5篇文章簽到。教學安排和考核方法教學安排21第一章投資銀行概論本章重點：理解投資銀行是主營資本市場業務的金融機構，是發達證券市場的核心中介和成熟金融體系的重要主體，它的主要作用是把資金使用者和供給者直接聯系起來，為雙方尋求最優的風險和收益關系，即資產進行有效分配和交換的中介。本章主要介紹投資銀行概念、與商業銀行的比較及投資銀行業務的內涵，金融體系中的投資銀行業的發展本章目錄第一節投資銀行基本概念第二節國際投資銀行的特征第三節中國投資銀行業及前景案例1：海爾集團資本市場的運作與投資銀行的職能第一章投資銀行概論本章重點：理解投資銀行是主營資本市場22第一節投資銀行的基本概念1、投資銀行的含義2、對投資銀行業務的四個層次定義3、投資銀行學及其價值創造第一節投資銀行的基本概念1、投資銀行的含義231、投資銀行的含義投資銀行概念很復雜，至少涉及四個層次：機構層次，指從事投資銀行的中介機構行業層次，指從事投資銀行的整個行業業務層次，指投資銀行所經營的業務種類學科層次，是關于投資銀行的理論和實務的學科1、投資銀行的含義投資銀行概念很復雜，至少涉及四個層次：242、投資銀行業務的四個層次定義國際著名投資銀行家羅伯特庫恩對業務的定義：定義1：指任何經營所有金融市場業務。包括銀行、證券和保險等定義2：指經營全部資本市場業務。包括證券承銷與經紀、企業融資、兼并收購、咨詢、資產管理、風險資本等定義3：指經營部分資本市場業務的金融機構，主要指承銷和交易以及企業融資和并購部分定義4：指僅經營承銷和交易業務目前，在我國關于投資銀行業務的定義是定義2或3，本課程也是主要包括這些業務內容2、投資銀行業務的四個層次定義國際著名投資銀行家羅伯特庫恩對253、投資銀行學及其價值創造投資銀行的中心任務就是通過資本市場優化資源配置并創造新的價值。投資銀行與所有市場目標一樣使利潤最大化證券發行交易各種金融創新都是圍繞價值增值展開形成資本價值增值鏈，投資銀行是沿著這個鏈條開展業務活動。3、投資銀行學及其價值創造投資銀行的中心任務26投資銀行的全部業務都是為了幫助籌資者和投資者創造價值和分享價值增值風險投資一級增值證券發行上市二級增值經紀業務、自營、資產管理三級增值兼并收購四級增值金融衍生工具五級增值投資銀行的全部業務都是為了幫助籌資者和投資者創造價值和分享價27投資銀行業務架構圖投資銀行業務架構圖28我的觀點投資銀行家不是從課堂里學來的，而是在實踐中產生的能發現市場機會、發現價值，創造價值有很好的溝通能力和營銷能力他們的薪酬是金融行業中最高的。不同國家，不同時期都有不同界定，這是一個變動和發展的概念，如果一定要給出定義：投資銀行是指主營業務投資銀行業務的金融機構我的觀點投資銀行家不是從課堂里學來的，而是在實踐中產生的29投資銀行的職業素質核心價值？職業道德投行的利益沖突泄露商業機密信息披露不充分內幕交易誠信與技能投資銀行的職業素質核心價值？30第二節投資銀行的業務特征1、歷史淵源與業務特征2、投資銀行業的基本模式3、投資銀行業的基本類型4、國際投資銀行的發展環境5、國際投資銀行的發展趨勢第二節投資銀行的業務特征1、歷史淵源與業務特征311、歷史淵源與業務特征商業銀行和投資銀行分業與融合歷史過程在“融合（1930年代以前）——分離（30年代后到80年代后期）——再融合”過程中逐漸形成。1999年美國《金融服務現代法案》明確混業經營的合法地位業務特征：傳統商業銀行包括：資產業務、負債業務和中間業務近年來隨著世界性的混業經營，商業銀行的中間業務迅速發展，與投資銀行業務交叉越來越多。投資銀行除了不做銀行的存貸款業務和保險業務，其余都可以做，成為“金融百貨公司”。1、歷史淵源與業務特征商業銀行和投資銀行分業與融合歷史過程322、投資銀行業的基本模式歷史上有三種模式。第一類，美國分業模式，受1933年《格拉斯—斯蒂格爾法》制約第二類，歐洲模式，商業銀行模型從事投資銀行業務第三類是日本模式，由金融型證券公司從事投資銀行業務。目前，有兩種模式：一種是混業經營；另一種是分業經營。2、投資銀行業的基本模式歷史上有三種模式。333、投資銀行業的類型金融控股公司經營所有金融業務，如匯豐，瑞銀，花旗和中信集團全能型投資銀行提供全部投資銀行業務；如高盛，摩根斯坦利，中金公司等專業型投資銀行專注于某個特定的投資銀行業務，如交易，上市或企業并購業務等。3、投資銀行業的類型金融控股公司344、國際投資銀行的發展環境國際投資銀行的發展環境投資銀行發展的機遇內部（業務創新）、外部環境、長遠發展（全能銀行的誕生）投資銀行的并購浪潮摩根與笛恩威特；花旗與旅行者；日本：興業與野村、興業、第一勸業與富士銀行組成瑞穗金融集團；法國興業銀行與巴黎銀行；德意志收購信浮銀行；投資銀行的競爭態勢商業銀行的競爭：規模劣勢、誠信危機（安然）、被吞并的壓力4、國際投資銀行的發展環境國際投資銀行的發展環境355、投資銀行的發展趨勢全能化分業經營與混業經營；全能化趨勢與全能銀行（德國與美國；合久必分，分久必合）；國際化機構，業務，股權，企業籌資渠道，證券投資；信息運營信息化時代的網絡化：網上投資銀行智能化投融資主體的復雜性和投資銀行人才的競爭。5、投資銀行的發展趨勢全能化36第三節中國投資銀行業1、中國投資銀行業的歷史與發展2、中國投資銀行業的組織形式第三節中國投資銀行業1、中國投資銀行業的歷史與發展37投資銀行學(全部1-11章)課件38１、中國證券市場的歷史與發展第一時期，交易所前時期1987-1991證券市場的開放是以發行政府公債開始的。第二時期，證券市場建立1991-1997年1990年12月19日，上海證券交易所正式營業。1991年4月11日深圳證券交易正式運作。1997年證券法頒布。第三時期，整頓清理時期1997-2005年清理整頓保證金托管制度大力發展機構投資者股權分置改革１、中國證券市場的歷史與發展第一時期，交易所前時期1987-39第四時期，規范發展時期2006-至今快速發展階段：現象全流通，擴大市場規模中小企業板創業板股票市場發行量和發行速度股指期貨與融資融券公司債券市場和債券投資基金貨幣市場和貨幣市場基金機構投資者規模：基金，QFII，社保，保險基金，企業年金和私募基金等投資銀行發行股票上市融資與國際市場的關聯度提高經濟的晴RAIN表！引導市場從無效市場向有效市場轉化第四時期，規范發展時期2006-至今快速發展階段：現象402010年A股IPO累計籌資額為4,882.63億元，同比增159.9%。2010年境內(包括A股IPO、再融資和債券市場)籌集資金1.03萬億元，同比增123%，截至2010年12月境內股市籌集資金3.18萬億元。2010年A股IPO累計籌資額為4,882.63億元，同比增41投資銀行學(全部1-11章)課件42投資銀行學(全部1-11章)課件43投資銀行學(全部1-11章)課件44投資銀行學(全部1-11章)課件45證券投資基金規模的變動證券投資基金規模的變動46至2008年底QFII76家

證券資產1047.8億元至2008年底QFII76家

證券資產1047.8億元472、我國投資銀行業的組織形式我國投資銀行業本質上就是證券公司，目前組織形式多為股份有限公司產生背景：產生于舊體制，特點：由國家專業銀行和金融機構發起設立由地方銀行和金融機構入股或出資組建由地方財政系統組建的證券服務公司全國和地方性信托組建的證券公司2、我國投資銀行業的組織形式我國投資銀行業本質上就是證券公司48投資銀行的公司制度由《公司法》、《證券法》和銀行法等規定。1、規定分業經營、分業管理；2、改制成股份公司，有的成了上市公司；3、公司分為二大類。投資銀行的公司制度由《公司法》、《證券法》和銀行法等規定。49第一章作業分析題1、美國金融危機產生的原因及對全球經濟的影響。

案例題案例1：“企業發展與資本運作”

搜集某企業資料分析：

1、企業的發展過程和現狀2、企業如何進行資本運營3、投資銀行在幫助企業的資本運營中的主要職能

第一章作業分析題50案例1：海爾集團資本市場的運作與投資銀行的職能思考題：1、海爾的采取的資本市場運作的方法有哪些，各有什么特點？2、海爾資本運營的成功給我們什么啟示？3、投資銀行在資本市場的主要職能是什么？案例1：海爾集團資本市場的運作與投資銀行的職能思考題：51案例：目錄一、海爾集團的發展過程二、海爾集團發展源于有效的資本運營三、海爾資本運營成功個案四、海爾現象及其啟示五、海爾資本運營的成功之處六、投資銀行在資本市場的主要職能案例：目錄一、海爾集團的發展過程52一、海爾集團的發展過程海爾集團公司的前身青島冰箱廠，虧損嚴重1984年在引進德國利勃海爾電冰箱生產技術。通過1993年上市、資本運營、兼并控股等擴大規模并通過國際化及規范管理，使集團公司迅速成長海爾13年來兼并國內企業14家，組成國內家電行業規模最大的一只“聯合艦隊”。1996年在全國500強中名列30位的大型企業集團。一、海爾集團的發展過程海爾集團公司的前身青島冰箱廠，虧損嚴重53最近的數據全球家電行業龍頭：公司主要從事電冰箱、空調、電冰柜等白色家電產品的生產與經營，主營業務比重分別為40％、35％、7％。據數據顯示，08年海爾冰箱國內市場零售額份額為28.0％；海爾冰柜零售額份額為46.6％，均位于行業首位；海爾空調零售額的份額為15.2％。規模情況：標準行業市值排名17位，營業收入排名5位持續回報能力：分紅能力超強，上市以來，向上市公司股東共募集資金13.94億元，派現21.36億元。最近的數據全球家電行業龍頭：54二、海爾集團發展源于有效的資本運營第一，通過股權融資，發行股票募集社會資金，進行股份制改造93年11月份海爾冰箱股票上市，募集3.69億元；96年通過配股又募集資金1.43億元；資金先后用于擴大冰箱產量及相關項目上，有效的運用資金,上市三年多，海爾通過改制，使企業發生了很大的變化二、海爾集團發展源于有效的資本運營第一，通過股權融資，發行股55二是以無形資產兼并有形資產，進行兼并重組，實現高效率的規模擴張。海爾提出了“吃休克魚”的思路。海爾擅長的就是管理，還有手中的王牌價值77.36億元的海爾品牌，這樣就找到了海爾與“休克魚”的結合點。在資本運營的實踐中海爾集團堅持“吃休克魚”的策略，十三年來共兼并了虧損總額5.5億元的十四家企業，盤活了14.2億元資產。二是以無形資產兼并有形資產，進行兼并重組，實現高效率的規模擴56三、海爾資本運作成功的個案1、整體兼并—紅星電器公司(洗衣機,1995年）2、投資控股—順德愛德集團（洗衣機1997年）3、強強聯手—西湖電子（彩電1997年）兼并方式主要是以無形資產盤活有形資產，以海爾名牌及管理體系移植到被兼并企業中。三、海爾資本運作成功的個案1、整體兼并—紅星電器公司(洗衣機57四、海爾現象及其啟示海爾的資本運營三方面股份制改造、定向募集資金；進入國內外資本市場發行股票和債券；運用兼并重組、控股經營。四、海爾現象及其啟示海爾的資本運營三方面58五、海爾資本運營的成功之處1.通過改制使企業增加強大的競爭力，實現公司資產的保值、增值2.企業兼并重組中，將成功的企業文化和成熟的海爾管理模式重組到企業中。3.資本運營應與產品經營有效地結合4.以經營資本關系為重點，對投出的資本進行嚴格的監管5.確保資本運營健康發展的基石是人才和技術五、海爾資本運營的成功之處1.通過改制使企業增加強大的競爭力59六、投資銀行在資本市場的主要職能股份制改造，幫助企業建立股份制企業；企業上市融資，IPO或通過配股或增發新股進行再融資；幫助企業兼并或收購其它家電類的公司；資本運營的顧問，將資本運營與產品運營結合起來，幫助企業發展。六、投資銀行在資本市場的主要職能股份制改造，幫助企業建立股份60諾貝爾經濟獎獲得者、美國經濟學家斯蒂格勒語錄

——縱觀世界上著名的大企業、大公司、沒有一家不是在某個時候以某種方式通過資本運營發展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業自身利潤的積累發展起來的。諾貝爾經濟獎獲得者、美國經濟學家斯蒂格勒語錄61您的問題您的問題62關于“銀行業與證券業的關系”的疑問?

上市公司有中信銀行和中信證券，還有平時逛街時看到的廣發銀行和廣發證券，光大銀行和光大證券，華廈銀行和華廈證券等等，這也只是純粹的名字相同而兩者毫無關系嗎？中證投那里開戶炒股的人所持的賬戶卡是農業銀行的，那中投證券和農業銀行又是怎樣的關系呢？是中投證券只是把資金存放在農業銀行的關系嗎？我還有一個疑問，就是我們的四大銀行有證券這業務嗎？據我知，好像沒有，那是為什么呢？四大銀行和證券又有著怎樣的關系呢？

股市是否為零和游戲?關于“銀行業與證券業的關系”的疑問?上市公司有中信銀行和中63思考如何學好投資銀行？學好投資銀行學有何用處？如何把握投資銀行實務、了解國內外投資銀行動態？問題討論：投資銀行時代資本市場的功能？？思考如何學好投資銀行？學好投資銀行學有何用處？64同學問題

(sallytravel)

對股市是否為零和游戲的困惑看了幾個帖子以后,我明白了一點:股市是非零和的.但對于股市資本是減少還是增加卻還是挺困惑的.在6月5日李繼生同學的一個帖子里說由于贏利方和虧損方均需要交納交易費用,這么看來應該是資本損失的.但在5月28日的另一個帖子里又說,隨著經濟的發展、上市公司業績的增長，股票價值是應該上漲的。所以，投資股市是應該能取得資本增值的,這樣資本應該是增加的.那么,到底股市是資本增加了還是損失掉了呢?同學問題

(sallytravel)對股市是否為零和65股市不是零和游戲我們所購買的是上市公司的股份,如果公司經營有成長或虧損,我們就會收獲成長或虧損,所以股市真實的資本可能是增加的,也可能是減少的..另外就是股票市場的交易定價體系,股票的交易價格,并不完全是按價值計算的.股票如何定價,市場交易價格如何,這有好多的理論來解釋它,可是誰也捉摸不了它.總之,不管股票市場的成長是多是少,交易價格如何變幻,市場本身都不是零和的游戲.股市不是零和游戲我們所購買的是上市公司的股份,如果公司經營有66回顧上節課程的重點1介紹導論.什么是投資銀行以及課程安排.2投資銀行價值創造以及投資銀行業務的內涵，3投資銀行基本特征4我國投行業的基本情況下節課程內容：案例1：海爾集團的發展與資本市場的運作第二章股票發行與企業上市回顧上節課程的重點下節課程內容：67投資銀行學(全部1-11章)課件68第三篇資產證券化第二章資產證券化理論第三章證券發行與承銷第四章證券上市第五章證券交易第六章投資基金（一）證券投資基金

第六章投資基金（二）風險投資基金第七章信貸資產證券化第三篇資產證券化69第二章資產證券化理論本章概要：資產證券化有廣義和狹義之分，前者是指資產采取證券這一價值形態的過程和技術。后者是指近三十年來國際金融市場上一項重要的金融創新——信貨資產證券化。本章重點掌握資產證券化的基本理論，是本篇的基礎理論。學習目標：理解資產證券化的基本概念和理論體系；掌握資產證券化的四種業務種類；認識資產證券化的核心理論；了解資產證券化發展的動因。第二章資產證券化理論本章概要：70本章內容第一節資產運營的一般模式第二節資產證券化的產生的動因第三節資產證券化的核心理論案例：中國資產證券化本章內容第一節資產運營的一般模式71第一節資產運營的一般模式一、資產的定義、特性和分類二、資產運營的概念和特點三、資產運營的一般模式四、資產運營模式中的資產證券化五、資產證券化的四類業務第一節資產運營的一般模式一、資產的定義、特性和分類72一、資產的定義、特性和分類（一）資產的定義1、資產的定義（[美]財務準則）：資產是某一特定主體由于過去的交易或事項而獲得控制的可預期的未來經濟利益。費雪認為：所有可導致收入增加的東西都是資產。我們認為：資產是市場上各類主體所擁有的能代表一定財富量的有形財產和無形權利。2、總體經濟角度：資產是能夠給其所有者帶來的可預期的未來經濟收益的物質，具有如下內涵：收益性、風險性、產權明確性、資產具有非消費性資產具有多種形式，而且是可流動的。一、資產的定義、特性和分類（一）資產的定義73（二）資產特性流動性：實現資產價值的便利度和速度可逆性：資產帶來的價值占購買成本的比例。當成本完全轉化現金時，可逆性100%。可分性：資產的最小交易單位可預見性：資產增值部分可以預見可收益性：持有期間帶來的收益。（二）資產特性流動性：74（三）資產的分類存在形式：有形資產和無形資產資產變現的速度：流動資產和固定資產屬性：金融資產（貨幣和證券）和非金融資產（一般由實物構成）與所有者的關系不可分離主動資產如勞動力，知識可分離的被動資產，如土地、房屋設備等（三）資產的分類存在形式：75資產價值形態價值形態的四類資產：現金資產，用于投資的現金實體資產，分為有形與無形資產信貸資產，債權資產，主要指銀行的貸款和應收帳款證券資產，包括各種有價證券有時也指智能資產，指在資產運營過程中人的知識和能力，它創造新價值）。同一資產可以不同的價值形態存在。資產價值形態價值形態的四類資產：76二、資產運營的概念和特點（一）資產運營定義：廣義是指公司對其可以支配的所有資源進行優化配置，以實現最大限度的增值目標的過程狹義：強調產權經營，認為資產運營就是通過產權經營實現資產保值增值。因此并購重組是資產運營的重要方式。書本中資產運營的定義：以價值為中心，以資產價值形態管理為基礎，通過資產的優化配置與四種價值形態的調整，實現價值增值的最大化。即通過四種形態的變化，實現價值增值。二、資產運營的概念和特點（一）資產運營定義：77（二）資產運營的特點資產運營的特點：以價值為中心的導向機制運作對象是四種資產形態注重資產的流動性實現資產結構優化過程資產運營的收益主要來自資產優化組合后的效率提高所帶來經濟收益的增加。即資產價值的提高。（二）資產運營的特點資產運營的特點：78（三）資產運營的一般模式：共16種轉換其中智力資產在每個轉換中起作用，目標通過配置，使資產價值最大化，資產證券化是最高級的一種資產形式現金資產實體資產信貨資產證券資產（三）資產運營的一般模式：共16種轉換其中智力資產在每個轉換79三、資產運營模式中的資產證券化廣義的資產證券化是某一資產或資產組合采取證券資產形態的資產運營方式，包括如下四個方面：信貨資產證券化實體資產證券化證券資產證券化現金資產證券化三、資產運營模式中的資產證券化廣義的資產證券化是某一資產或資80廣義資產證券化循環圖現金資產證券資產實體資產信貸資產證券資產資產證券化廣義資產證券化循環圖現金資產證券資產實信證資產證券化81四、資產證券化的四類業務1、實體資產證券化以實物資產和無形資產為基礎發行證券并上市的過程，其主要形式通過發行股票或債券，第一，股票發行與上市，包括直接上市（發行，分拆，異地上市等；或通過買殼和借殼上市間接上市等。第二，債券發行與上市，或可轉換債第三，不動產證券的發行與上市，是投資于一項房地產的未來現金流為基礎發行的證券。第四，產業投資基金的發行與上市，是以投資于一個產業的未來收入為基礎發行的證券，常以基金的形成的證券。四、資產證券化的四類業務1、實體資產證券化822、信貸資產證券化是指缺乏流動性但具有未來現金流的信貨資產經過重組形成的資產池，并以此為基礎來發行證券。按被證券化資產種類不同，信貸資產證券可分為住房抵押貸款支撐的證券化和資產支撐的證券化。2、信貸資產證券化83資產證券化的四類業務3、證券資產證券化是將證券作為基礎資產，再以該證券的現金流或與現金流相關的變量為基礎發行證券。證券投資基金是證券資產證券化的主要形式。4、現金資產的證券化是指現金的持有者通過證券投資將現金轉換成證券的過程，它包括投資者在證券發行市場上買入證券，以及投資者在二級市場交易行為。資產證券化的四類業務3、證券資產證券化84問題？？資產運營與資本運營?問題？？資產運營與資本運營?85資產運營與資本運營區別資產運營主體是企業，通過不斷調整資產配置，提高資產使用效率和效果，實現企業財務目標；資本營運的主體是資本持有者，旨在通過產權買賣和“以少控多”為策略，對企業和企業外部資本進行兼并、收購、重組等經濟活動，實現最大的資本增值。聯系資本營運影響著資產營運的方向、策略，企業的資產營運又對資本持有者的資本營運發揮基礎性的作用。特別的，企業對外投資屬于資產營運行為，而相對被投資的企業，投資企業就是資本營運者。資產運營與資本運營區別86第二節資產證券化產生動因為什么會產生資產證券化的形式一、微觀方面的動因：1、從投、融資雙方來看資產證券化細分資產風險和收益，提高投資者和融資者的效用；2、從金融機構來看金融市場競爭，金融服務手段的改善，中介等參與各方的利益驅動；3、從監管者的角度來看政府的金融監管和推動，突破和約束。第二節資產證券化產生動因為什么會產生資產證券化的形式87新聞解讀：中國工商銀行資產證券化（新華網發布時間：2004-4-129:08:32）國內商業銀行第一個資產證券化項目——中國工商銀行不良資產證券化試點協議已簽署。基本情況：工商銀行寧波市分行賬面價值約２６億元不良貸款，參與項目實施的包括工商銀行、瑞士信貸第一波士頓、中信證券股份有限公司和中誠信托投資有限責任公司等。根據第三方盡職調查報告和資產管理與處置方案測算結果，有關各方已確定預計可回收現金額，并以此為基礎，評級后設立了價值約８億元的信托。目前，試點項目前期準備工作全部完成，資產證券化產品銷售路演已正式啟動。分析：巨額不良資產和沉重歷史包袱是國有商業銀行加速推進綜合改革進程中面臨的最大障礙之一。資產證券化試點有利于開拓不良資產處置新途徑，提高處置效率，加快處置進度，有利于開辟連接貨幣市場與資本市場的新通道，深化和促進金融市場發展。新聞解讀：中國工商銀行資產證券化（新華網發布時間：2004-88二、宏觀層次動因的解釋從宏觀層次上來看：主要是由于它提高了經濟中資產運營的分配效率和操作效率1、資產運營的分配效率細分資產，定價更準確，引導資源有效率配置金融衍生品種提高風險轉移效率調動儲蓄，增加投資工具，提高交易者的滿意程度規避監管，金融資源自由流動二、宏觀層次動因的解釋從宏觀層次上來看：892、資產運營的操作效率操作效率第一，改變傳統金融中介組織，促進金融競爭第二，改善了金融交易的信息條件我們說資產證券化是金融的核心。2、資產運營的操作效率操作效率90第三節資產證券化的核心原理和基本理論資產證券化在實際運作中由于基礎資產、經濟中的稅法、法律環境等的不同，而相應地采取多種不同的方式來實現，必須研究如下一個核心原理和三個基本理論。一、核心原理：基礎資產的現金流分析二、資產重組原理三、風險隔離原理四、信用增級原理第三節資產證券化的核心原理和基本理論資產證券化在實際運作中91一、核心原理：基礎資產的現金流分析資產證券化要研究基礎資產．其核心：現金流．基礎資產現金流分析三個問題：（一）資產估價：現金流貼現估價法：信貸資產和部分資產估值方法。相對估價法：根據某變量類比估值，實體資產常用。期權估價法：具有期權特性的資產估值。三種方法配合使用。一、核心原理：基礎資產的現金流分析資產證券化要研究基礎資產．92（二）資產風險與收益分析：風險補償，計算資產的組合收益率，用來確定未來現金流的貼現率。（三）資產的現金流結構：證券清償所需資金完全來源于證券化資產所產生的現金流，現金流結構即要符合基礎資產的特征，還要滿足投資者需求。（二）資產風險與收益分析：93二、資產證券化的三大原理三大原理主要包括：資產重組，風險融離和信用增級原理．（一）資產重組原理資產證券化最重要的是進行資產選擇，重組資產。最佳化原理，通過資產重組，使基礎資產的收益達到最佳水平，從而使證券價值最大．均衡原理，資產證券化各方的利益的均衡，使證券發行和未來的表現成本最低化的原理，在資產重組中低成本策略，降低重組的成本．優化配置的原理，提高資產的利用效率，提高整個社會的資金使用效率．二、資產證券化的三大原理三大原理主要包括：資產重組，風險融離94（二）風險隔離原理風險隔離的重要保證是建立SPV、真實出售資產在出售以后原始權益人即使破產清算，已也售的資產也不會被列入清算資產的范圍，實現了風險隔離。破產隔離是風險隔離的較強形式是指將基礎資產原始所有人的破產風險與證券化交易融離開，這與其它證券性質重要區別。（二）風險隔離原理風險隔離的重要保證是95（三）信用增級原理“信用增級原理”提高資產支撐證券化的信用等級通過SPV處置不良資產，會把不良資產所帶來的風險轉移給購買信托計劃的投資者，采用信用增級的方式來降低投資的風險是必要的。信用增級可以增加證券化產品對投資者的吸引力，增強投資者的信心。信用增級分為：內部增級和外部增級（三）信用增級原理“信用增級原理”提高資產支撐證券化的信用等96案例：華融資產管理公司的證券化產品華融資產管理公司與中信信托在2003年6月推出的華融分層處置不良資產的方案。華融將涉及全國22個省市256戶企業的132.5億元人民幣債權資產組成一個資產包，受托給中信信托設立財產信托，期限為3年，優先級受益權的預計收益率為4.17%。同時采用了信用增級的方式:1、將全部信托受益權分為優先級受益權和次級受益權，其中10億元優先受益權主要轉讓給機構投資者。2、中誠信國際評級公司預測，華融公司132.5億元資產包未來處置產生的AAA級現金流可達12.07億元。3、該模式不僅可以使華融提前獲得不良資產處置的收入，而且華融擁有全部次級受益權，收益超過4.17%的部分全部歸華融所有，可以實現不良資產回收價值的最大化。該模式是一個多贏的方案。案例：華融資產管理公司的證券化產品華融資產管理公司與中信信托97我國資產證券化問題滿足一個核心和三個原則資產重組的原則：資產本身缺陷風險隔離方面：當前的法律會計稅收等存在限制真實出售和SPV信用增級原則：我國還沒有專門機構從事信用增級。我國資產證券化問題滿足一個核心和三個原則98作業：１、中國與外國資產證券化的案例２、分清理解與不理解的部分；３、提出問題。作業：１、中國與外國資產證券化的案例99黃俊豪同學

關于投資銀行創造價值的交流論價值：從社會學，政治學，經濟學以及漢語言釋義上都給予一些解釋。第一，你說：“原認為投資銀行的“價值創造”就是創造更多金融產品來擴大資本市場。后來聽了您的意見，我明白了投行的價值創造就是使企業的價值有所提高，而且我也認同您的觀點。”我們投行的價值創造，是指通過業務活動來提升的金融服務，為企業融資和并購活動提供幫助而使企業獲得成長，這個過程中，投資銀行一定是通過創設更多的金融工具在市場中交易而達成的。所以這兩個方面是不可分割的。黃俊豪同學

關于投資銀行創造價值的交流論價值：從社會學，政治100關于勞動創造價值第二，你說：“如此別無差異的人類勞動”則將價值理解為“凝結在商品中是馬克思主義經濟學定義的“價值”，如果不是搞馬克思主義研究，一般我們都不會來考慮“價值”。之前我寫過一篇《通解勞動價值理論》的小文章，講了一下我對“勞動是價值的源泉”的理解”這個關于馬克思的勞動價值論的觀點，對市場經濟中產生巨大的影響，他的觀點是說，如果不是具體的勞動就不創造價值，所以中國在計劃經濟體制的馬克思主義時代，金融業服務業和第三產業都是不創造價值的。其產值不計入GDP，當然這對經濟活動的描述是不完整的，而且，這些不創造價值的產業不是要發展的，所以導致整個社會的金融服務業非常的緩慢。影響人民生活質量，對經濟發展造成不利的影響。關于勞動創造價值第二，你說：“如此別無差異的人類勞動”則將101第三，你說：“站在經濟學的高度，我不知如何去“高尚”地定義價值，因為對我而言，將“價值”與“經濟”一同考慮“價值”時，我始終帶有銅臭味，我一直將其理解為貨幣財富，創造價值就是在創造貨幣財富。銅臭味，哈哈，這個詞是中國傳統教育的結果，貨幣財富沒有銅臭味，金錢也沒有銅臭味。用金錢去測量人們交易，對人們勞動的定價，對價值用貨幣去表達，這是人類社會最偉大的發明。它提高了人類活動的效率，貨幣是個好東西。第三，你說：“站在經濟學的高度，我不知如何去“高尚”地定義價102你講的用價格測量價值是對的。例如我們講價值投資，就是指股票的價格能反映價值的大小。你講的用價格測量價值是對的。103第二章證券發行與承銷重要概念：證券發行是指政府或企業以籌集資金為目的向投資者出售有價證券的活動。從資金籌集者的角度來看是證券發行，從投資銀行的角度來看，是證券承銷。證券上市與證券發行的概念不同，是證券交易的重要步驟學習目標：掌握證券的含義、分類，以及證券發行的類型和當事人；掌握股票公開發行和承銷的一般流程；并掌握證券發行與承銷中有關技術問題。第二章證券發行與承銷重要概念：104本章目錄第一節證券與證券發行基本問題第二節股票發行及過程案例：海通高科虛假發行本章目錄第一節證券與證券發行基本問題105第一節證券與證券發行一、證券及主要分類二、證券發行類型三、股票的定義與種類四、我國股票發行制度五、股票發行價格六、證券承銷方式第一節證券與證券發行一、證券及主要分類106一、證券及主要分類證券：是指記載并代表一定權利法律憑證，它用以證明持有人有權信其所持有憑證記載的內容而取得應有的權益。分類依據證券種類證券經濟性質證券應用范圍證券發行主體證券收益是否固定證券發行方式是否在交易所上市股票、債券和其它證券商品證券、貨幣證券和資本證券公司證券、金融證券、政府政府和國際證券固定收益證券和變動收益證券公募證券和私募證券上市證券和非上市證券一、證券及主要分類證券：是指記載并代表一定權利法律憑證，它用107二、證券發行類型公募和私募公募是指發行人通過中介機構向不特定的社會公眾廣泛地發售證券。為保護投資人利益，發行條件和監管比較嚴格私募是非公開發行，指面向少數特定的投資人發售證券的方式。對象主要兩類：一是機構投資者；二是公司內部員工.公募和私募兩種各有優劣的優點:公募發行范圍大\集資潛力大\可申請上市\增加流動性等公募費用高\發行過程復雜\登記核準時間多我國私募變相公募及其風險的情況介紹(關于定向募集公司調查文章上教學論壇網)二、證券發行類型公募和私募108案例：最佳私募出手，增發高價完成海特高新(002023)證券時報2010年3月16日江蘇瑞華投資發展有限公司和上海德潤投資有限公司兩家知名私募機構的大比例認購，（“中國最佳私募基金”）定向增發共發行新股2270萬股，比預期增發少發行了24%以上的股份。增發價格為15.52元/股，比預案中10.22元/股的發行底價高出51.86％。海特高新實際收到認購資金3.35億元.

案例：最佳私募出手，增發高價完成海特高新(002023)證券109江蘇瑞華和上海德潤曾經有過同時參與浪莎股份定向增發江蘇瑞華和上海德潤曾經有過同時參與浪莎股份(600137)2009年定向增發并同時舉牌浪莎股份的經歷。據有關資料數據，兩家私募在浪莎股份的定向增發中認購的股份不僅也接近當時浪莎股份增發總股份數的一半，而且二者的認購數雙雙超過5%的舉牌線.從定向增發后浪莎股份的股價走勢來看，兩家私募基金的投資在賬面上的收益已經超過100%。昨日浪莎股份的收盤價為20.06元/股，而二者的認購價為9.09元/股，如果在未來三個月浪莎股份的股價不出現大幅下挫，上述兩家私募很可能兌現豐厚的投資收益.江蘇瑞華和上海德潤曾經有過同時參與浪莎股份定向增發江蘇瑞華和110三、股票的定義與種類1、股票的定義：是股份公司在籌集資本時向出資人發行的股份憑證，代表其擁有的所有權。2、股票的特點：不可償還性參與性收益性流通性價格波動與風險性三、股票的定義與種類1、股票的定義：1113、股票的種類普通股和優先股優先股表現：固定股息和破產清償次序優先A、B、H、N、S股藍籌股與紅籌股3、股票的種類112四、我國股票發行制度我國的發行制度經歷了三個階段:第一階段1990年開始到2000年行政審批制，這期間大量國有企業通過改制完成了上市融資。第二階段2001年3月至2004年初核準制，公司上市由券商進行輔導，由證監會發審委審核。第三階段從2004年2月1日起保薦人制度。把中介機構和上市公司緊緊捆在了一起。四、我國股票發行制度我國的發行制度經歷了三個階段:113保薦人制度簡介保薦人（Sponsor）類似于上市推薦人，香港通稱保薦人，在聯交所的主板上市規則中關于保薦人的規定也類似于上交所對于上市推薦人的規定。主要職責：就是將符合條件的企業推薦上市，并對申請人適合上市、上市文件的準確完整以及董事知悉自身責任義務等負有保證責任保證期限：保薦人的保薦日期自聘任之日起，應當至少包括公司股票上市時該會計年度的其余時間以及公司股票上市后至少兩個完整的會計年度。

保薦人制度簡介保薦人（Sponsor）114對保薦人的資格與聘任的要求根據咨詢文件，對于創業板的保薦人資格有以下規定：（1）保薦人必須是具有股票主承銷商資格的證券公司。（2）具有股票主承銷商資格的證券公司自動取得創業企業保薦人資格，無需再向中國證監會提出取得資格的申請。（3）申請人的主承銷商必須同時擔任共保薦人。

對聘任保薦人有如下規定：（1）公司申請股票首次在本所創業板上市，應當聘任至少一名保薦人。

（2）公司聘請保薦人，應當與保薦人簽訂協議。在保薦期內，保薦人出現無法履行其責任的情況，或者上市公司要求終止保薦協議的，上市公司和保薦人應當及時通知本所，說明理由，方可解除保薦協議。

（3）保薦人喪失中國證監會認定的保薦人資格時，保薦人與上市公司應在事實發生后五個工作日內解除原有的保薦協議。對保薦人的資格與聘任的要求根據咨詢文件，對于創業板的保薦人資115保薦人制度下券商的對策選好項目、選好企業。合規運作，防止欺詐。在承銷商制作發行文件、企業改制、發行及上市輔導、股票承銷過程中，要真正做到盡職調查，使自己免受發行人可能出現的隱瞞欺詐；合理定價，客觀推介。隨著發行定價的日趨市場化和投資供給的大量增加，一級市場完全由賣方主導的格局將有所改變密切聯系與培訓，持續輔導。保薦人制度下券商的對策選好項目、選好企業。116五、股票發行價格根據證券發行價格和票面價格的關系可將證券發行分為溢價發行、平價發行和折價發行。溢價發行：指發行人按高于面額的價格發行股票證券發行價格的確定（因素）：市盈率、每股凈資產、企業盈利水平、股票供求狀況、企業發展前景、財務預測和國際國內經濟形勢及股市狀況等在國外資本市場上證券定價是一項十分復雜的技術，它是決定承銷業務成敗的關鍵。五、股票發行價格根據證券發行價格和票面價格的關系可將證券發行1171）股票市場價格的理論定價從理論上來說，股票市場價格等于未來收益的資本化

∞Dt股票市場價格=∑-------------t=1t（1+i）其中：Dt—第t年的股利i—年存款利息率1、國際股票發行價格的確定1）股票市場價格的理論定價1、國際股票發行價格的確定1182）確定發行價格的方法常用的三種方法市盈率法凈資產倍率法現金流量折現法國內A股股票上市價格計算公式為:發行價格P=每股利潤EPS*市盈率R其中:每股利潤=發行當年預測利潤/發行當年加權股本數例當年預測每股0.5元，市盈率按要求15至20倍，上市價格為7.5至10元之間2）確定發行價格的方法常用的三種方法1193）國際上股票發行定價因素（1）凈資產：經評估確認的每股凈資產（2）盈利水平：在總股本和市盈率已定的前提下，稅后利潤越高，發行價格也越高。（3）發展潛力：公司經營的增長率（4）發行數量：考慮到供求關系。（5）行業特點：不同行業的不同特點也是決定股票發行價格的因素。（6）股市狀態：二級市場的股票價格水平直接關系到一級市場的發行價格。3）國際上股票發行定價因素（1）凈資產：經評估確認的每股凈資1202、我國股票發行定價制度變遷第一，按面值發售階段從上世紀80年代中期股份制企業和證券市場開始興起到1992年是我國股票市場發展的萌芽階段。第二，行政定價階段1992年10月開始，試行過抽簽、全額預繳款、上網定價和上網競價（1999年3月—2001年6月僅4只股票試用）發行方式。評論：行政定價，證監會根據新股發行價＝每股凈收益×市盈率公式定價，發行市盈率證監會規定。2、我國股票發行定價制度變遷第一，按面值發售階段121第三，向市場化過渡1998年12月31日，《證券法》正式出臺。股票價格由承銷商和發行公司協商確定上市價格上網定價、向二級市場配售和向法人配售等新的定價方式。采用固定市盈率定價。2005年1月1日后實施《關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》對首次公開發行股票詢價的程序、定價機制及發行方式等進行規范第三，向市場化過渡122保薦制與最新發行股票定價制度

——詢價制度出臺8月28日，全國人大常委會審議通過了《公司法》修正案、《證券法》修正案，修改后的《公司法》和《證券法》刪除了新股發行價格須經監管機構核準的規定。《關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》詢價制度出臺對市場發展的重要意義，基金等機構投資者參與到發行定價的過程中來保薦制與最新發行股票定價制度

——詢價制度出臺8月28日，全123六、證券承銷方式根據投資銀行在承銷過程中的責任和風險不同，分為三種情況：包銷、盡力推銷和余額包銷包銷：即投資銀行按議定價格直接從發行手中購進將要發行的全部證券，然后再出售給投資者。風險：承銷商承擔全部風險，案例廣發包銷寶麗華背景：發行人快速獲取足額資金，而承銷商為承攬項目，維護關系，特別市場不景氣下更多使用六、證券承銷方式根據投資銀行在承銷過程中的責任和風險不同，分124盡力推銷和余額包銷盡力推銷：承銷商只作為發行公司的證券銷售代理人，按照規定的發行條件盡力推銷，余額退回，又稱代銷。采用的背景：1、投資銀行對發行公司信心不足；2、信用度很高知名度大的公司為減少發行費用采用；3、包銷談判失敗余額包銷：向特定投資者銷售后，余額包銷后再轉賣給其他投資者，與包銷情況類似。采用背景：股東行使優先認股權盡力推銷和余額包銷盡力推銷：125

新聞解讀：長江證券A股公開增發"謎團"破解事件：長江證券：原計劃增發6億股，發行價12.67元。募集資金80億。4日至8日為繳款日停牌。2010年3月3日尾盤一分鐘暴跌8%。分析：有人認為第二大股東海欣集團所為或其它控制權之爭。東方證券無力承擔高額包銷費,長江證券大股東不想因此喪失控股地位資料顯示,長江證券股權分散,增發前第一大股東青島海爾投資也僅持有公司3.49億股.若按原先6億股的上限規模發行,

落入東方證券手中的長江證券股權將達5.1億股,

東方證券自然而然地將成為公司增發后的第一大股東,占據相對控股地位.結果：9日披露的發行結果公告顯示,

長江證券最終發行數量確定為2億股,募集資金。總量為25.34億元.規模較6億股的上限縮減了三分之二。此次公開發行網上網下合計認購股數僅為8993萬股,其余1.1億股則由主承銷商包銷.，東方證券最終的包銷金額為13.94億元,占到募集資金總量的55%.

新聞解讀：長江證券A股公開增發"謎團"破解事件：126原計劃增發6億股，發行價12.67元。募集資金80億。4日至8日為繳款日停牌。4日3日9日原計劃增發6億股，發行價12.67元。募集資金80億。4日至1272010年3月3日尾盤一分鐘暴跌8%。2010年3月3日尾盤一分鐘暴跌8%。1283月9日早盤長江證券表現極為強勢，高開，開盤報12.68元，之后快速上沖，早盤一直高位震蕩，尾市終于封上漲停3月9日早盤長江證券表現極為強勢，高開，開盤報12.68元，129第二節股票發行及過程股票公開發行：是指發行人通過中介機構向不特定的社會公眾發售股票公開發行的法律規定指特定的對象超過200人。第一次發行，首發稱為IPO（initialpublicoffering)；第二次發行secondaryoffering包括增發，配股等證券發行過程很復雜不同的證券發行制度,側重點不同額度制要取得證券發行業務.保薦制時如何選擇企業不同國家股票發行制度不同，具體規定不同，操作程序也不同。第二節股票發行及過程股票公開發行：130西方國家的股票發行一般程序選擇發行人在競爭中獲選為主承銷商組建IPO小組盡職調查制定與實施重組方案制訂發行方案路演編制募股文件與申請股票發行確定發行價格組建承銷團與確定承銷報酬穩定價格信息披露路演西方國家的股票發行一般程序選擇發行人在競爭中獲選為主承銷商組131我國股票發行一般程序這是投資銀行實操的工作程序（教科書上從企業的角度來談工作程序）第一階段：前期策劃第二階段：證券發行的具體工作及文件制作第三階段：具體發行程序我國股票發行一般程序這是投資銀行實操的工作程序132第一階段：前期策劃一、選擇發行企業即如何選擇企業發行股票二、編制項目建議書三、獲取股票承銷權在競爭中獲選為主承銷商第一階段：前期策劃一、選擇發行企業133一、選擇發行人——非常復雜如何選擇企業來發行股票？是否符合股票發行的條件是否受市場歡迎是否具有優秀的管理層是否具備增長潛力經營能力和業績與政府的關系產業前景一、選擇發行人——非常復雜如何選擇企業來發行股票？134發行人選擇主承銷商發行人選擇主承銷商的標準：聲譽和能力資金實力承銷經驗和類似的發行能力、證券分銷能力造市能力承銷費用能提供的其它服務：咨詢、二級市場維護、投資管理以及其它業務拓展發行人選擇主承銷商發行人選擇主承銷商的標準：135二、編制項目建議書（投標書）內容涉及從企業股份制改組到股票發行和上市全過程，具體內容包括：企業改制方案發行上市策略投資價值分析股份評估投資需求分析中介機構及承銷團組成上市時機選擇發行上市工作時間表二級市場維護發行上市文件清單及上市費用預算二、編制項目建議書（投標書）內容涉及從企業股份制改組到股票發136三、獲取股票承銷權主承銷商與企業不僅是發行股票的關系，更是長期的合作伙伴獲取股票承銷權后，下面就要組成IPO小組并著手第二階段的工作組建IPO小組，小組成員主要包括：承銷商、發行公司的管理人員律師、會計師、行業專家和其它人召開中介機構協調會三、獲取股票承銷權主承銷商與企業不僅是發行股票的關系，更是長137中介機構的職能中介機構的職能：審計師：三年財務審計報告評估師：出具資產評估報告律師：章程修改、各種法律訴訟、重大合同、重大債權債務的法律鑒證，出具法律意見書主承銷商：協調上述各項工作，編制有關材料并召開協調會（參加協調會的情況）中介機構的職能中介機構的職能：138第二階段證券發行的具體工作及文件制作一、進行調查，編制調查報告二、制定企業重組方案三、輔導四、材料制作及報批第二階段證券發行的具體工作及文件制作一、進行調查，編制調查139一、盡職調查，編制調查報告為確保公司重組和發行上市工作順利進行，主承銷商承擔盡職調查，編制報告調查內容：發行人的詳細情況調查企業的組織結構，明確發行主體對企業股份制改造背景進行調查，高管的安排。發行人業務與技術調查發行人財務調查發行人募集資金投向同業競爭與關聯交易發行人的行業及產業政策風險因素及其它重要事項一、盡職調查，編制調查報告為確保公司重組和發行上市工作順利進140二、制定企業重組方案1、我國公司發行股票的背景：多數擬上市公司由國企改制而來，由于歷史的原因，這些企業資產結構、組織結構和經營等都有計劃經濟的色彩，上市前必須重組成符合上市條件的股份公司。重組方案必須考慮管理層、行政主管部門及主要股東的基本意見2、民營企業在中小板及創業板的上市：民營企業在發行股票上市之前也不是股份公司，大多數是有限責任公司的形式，所以上市前必須對公司進行股份制公司的建立。二、制定企業重組方案1、我國公司發行股票的背景：141重組發行主要考慮如下目標：重組主要考慮如下目標：發行主體明確，主業突出，資本債務結構得到優化；優化財務結構，使每股盈利較大，有利于企業籌集到更多資金；企業上市后可持續融資減少關聯交易、避免同業競爭。重組發行主要考慮如下目標：重組主要考慮如下目標：142企業重組模式及案例1、整體重組模式第1國有企業整體重組第2有限責任公司整體變更2、一分為二的重組模式3、部分分立的重組模式4、共同重組模式企業重組模式及案例1、整體重組模式1431、整體重組模式整體重組是指原企業以整體資產進行重組，改組設立新的股份有限公司，同時原企業解散。該方式概括教科書中第1國有企業整體重組、第2有限責任公司整體變更兩種模式原企業資產A發起設立股份公司資產A上市公司國有股公眾股法人股重組公開發行并上市1、整體重組模式整體重組是指原企業以整體資產進行重組，改組設144整體重組模式的特點第一，國有企業整體重組1、企業資產和負債及其它生產要素重組后變動小，可維持原有的運行秩序。2、管理層與員工變化小，不會因企業改制發生沖突，重組過程簡單，時間短。3、關聯交易少，上市后便于信息披露。4、該模型適合企業辦社會現象輕的企業，不適合大型集團企業。第二，有限公司整體變更只有一家主體企業進入實體的資產，而以其它企業的貨幣資金入股。（格林美）整體重組模式的特點第一，國有企業整體重組1452、一分為二的重組模式將原企業整體資產中專業性的生產經營系統和非專業經營系統分離，重新設立兩個法人實體，原企業解散或保留，再將專業性經營性資產組建為股份有限公司并成為上市公司原企業資產A經營性資產非經營性資產上市公司公司發行并上市剝離型資產2、一分為二的重組模式將原企業整體資產中專業性的生產經營系統146一分為二的重組模式的特點1、通過合理的剝離部分非經營性資產，使有競爭力的部分上市，提高資產的盈利能力。2、原企業解散適合大而全的企業，有較多非經營性資產，贏利水平低，甚至虧損。3、這種模式最難涉及很多社會問題，職工安置，養老、甚至領導安排以及歷史遺留問題等4、適合大型國有企業，擁有大量非經營性資產一分為二的重組模式的特點1、通過合理的剝離部分非經營性資產，1473、部分分立的重組模式部分分立是指原企業以一定比例的優質資產或業務進行重組，設立股份有限公司，而原企業的其他資產仍保留在原企業中。原企業資產A發起設立的股份有限公司資產A1上市公司以部分資產A1重組公開發行并上市3、部分分立的重組模式部分分立是指原企業以一定比例的優質資產148部分分立重組模式的特點1、該模式適用于企業集團，整出一塊經營性資產進行股份制改造，原企業成為控股公司，被改造部分成為上市公司。2、現實中這類模式最多（如電力用機組，鋼廠用部分資產等）3、上市和非上市的矛盾可以由集團內部來直協調。4、由于是分離出一部分來設立股份公司，因此可能與原有企業產生關聯交易或同業競爭現象。部分分立重組模式的特點1、該模式適用于企業集團，整出一塊經營1494、發起新設股份公司模式發起新設股份公司模式又是共同重組模式。是指多個企業以其部分資產、業務、資金或債權共同設立一個新的股份有限公司，其中一個或兩個在股份公司中占有較大的份額。國有股發起企業2發起企業1發起企業0發起企業資產A0發起企業資產A1發起企業資產A2發起設立的股份有限公司資產A=A0+A1+A2上市公司法人股公眾股公開發行并上市4、發起新設股份公司模式發起新設股份公司模式又是共同重組模式150發起新設股份公司模式特點1、能夠通過有效的合并和合理的主體重組來增強上市公司的競爭力（海通高科）2、如果是不同企業的重組，需要協調的事情比較多，工作量大。發起新設股份公司模式特點1、能夠通過有效的合并和合理的主體重151三、輔導輔導作為發行上市必備的一項法律制度在《金融法規》課程中詳細講解。中國境內首次發行股票必須經過輔導期，為期一年。公司重組就是輔導前的重要內容。輔導的目標就是由投資銀行的保薦人幫助發行企業及管理層具備進入證券市場的基本條件。三、輔導輔導作為發行上市必備的一項法律制度在《金融法規》課程152四、編制募股材料及報批1、申報材料股票發行實質性的工作是編制各類募股材料《招股說明書》、《發行公告》其它文件：審計報告、法律意見書、律師工作報告等作為附件的專業人員審查意見及相關的文件現場工作底稿2、核準程序（書上137）所有文件送中國證監會審核，準予發行四、編制募股材料及報批1、申報材料153招股說明書的編寫招股說明書是公司發行股票時就發行中的有關事項向公眾作出的披露，并向特定或非特定投資人提出購買其股票的要約法律文件。中國證監會有規范格式要求，應詳細披露：風險與對策；經營業績與發展前景；重大事項，并購行為，巨額投資等情況的說明；募股資金投向及盈利預測。招股說明書的編寫招股說明書154第三階段：具體發行程序發行定價步驟：第一步，確定價格由發行人及保薦人初步確定發行價格區間通過累計投標詢價來確定發行價格。第二步，路演：承銷商幫助發行人安排發行前的推介活動，讓投資人更加了解企業，幫助順利發行。第三步，發行交易向機構投資者配售，是機構投資者詢價結果。向社會投資者上網定價發行第三階段：具體發行程序發行定價步驟：155新股上網發行方式的制度變遷三種方式：中鑒表、資金申購、市值申購現采用資金申購新股上網發行方式的制度變遷156發行的具體步驟在發行前一個工作日填寫《新股上網發行申請表》與《新股發行劃款通知》反饋至上市部T+1通知主承銷商發行T+2對申購資金進行驗資，并算出中簽率T+3舉行抽簽儀式，并公告中簽號T+4交易所向各營業部返還余款，發行凍結資金利息支付公司收到資金，30日之內召開創立大會，并辦理設立相關手續發行的具體步驟在發行前一個工作日填寫《新股上網發行申請表》與157投資銀行學(全部1-11章)課件158案例2：通海高科的虛假發行思考題：1、通海高科出事后，為什么證監會、投資者、地方政府都很低調，推測一下他們的難言之隱在哪里？2、重組誰受了損失，最終誰買單？3、光大證券為什么會墊付退股款，最終對其會怎樣安排？4、案例給我們什么啟示？

案例2：通海高科的虛假發行思考題：159事件始末1、政府項目，95年吉林省一號工程，投資金額50億元彩色液晶顯示器，99年底已生產產品，缺少資金。2、中金公司方案24天通過預審，2000年6年招刊登招股書，發行1億股融資16.88億3、發行中因為定向配售兩家基金占80%，利益分配不均造成內部知情人的投訴，虛假發行問題暴露。事件始末1、政府項目，95年吉林省一號工程，投資金額50億元160三個方面涉嫌調查三個方面對公司進行調查：第一，募集資金所投項目“紫晶公司”是否虛構利潤1000萬元；第二，有關部門是否拿出資金為通海高科包裝利潤；第三，江門高路華是否涉嫌轉移募集資金。

三個方面涉嫌調查三個方面對公司進行調查：161本次發行前后公司股本結構為：股份種類股數（股）占總股本比例（％）發起人股350,000,000100.00其中：國家股177,838,60550.81法人股172,161,39549.19總股本350,000,000100.00各發起人持股情況如下：發起人持股種類持股數量（股）持股比例（％）1、吉林省電子集團公司國家股177,838,60550.812、江門市高路華集團有限公司法人股170,838,46348.813、黑龍江省電子物資總公司法人股557,8630.164、吉林省隆達房地產開發公司法人股414,4120.125、長春市嘉禾經貿有限公司法人股350,6570.10合計350,000,000100.00本次發行前后公司股本結構為：股份種類162本次A股發行完成后股本結構：股份種類股數（股）占總股本比例（％）發起人股350,000,000100.00

其中：國家股177,838,60539.52法人股172,161,39538.26社會公眾股100,000,00022.22總股本450,000,000100.00本次A股發行完成后股本結構：163涉嫌欺詐的調查結果發行公司股東造假情況：江門高路華的江門電視機廠和江門銷售公司虛構生產銷售146萬余臺，虛構主營業務收入35億元，虛開增值稅發票千余張共16億元，虛增利潤5億元涉嫌欺詐的調查結果發行公司股東造假情況：164公眾募集資金怎么辦？通海高科發行時共募集資金16億元，但當發行兩個星期后，證監會凍結其賬戶時，賬上便只剩下了2.1億元。10億元還了銀行貸款，2.38億元投入STN在建項目，1.1億元撥給江門高路華作流動資金。如果證監會取消通海高科的上市資格，通海高科拿什么來還投資者的錢？公眾募集資金怎么辦