公司法務管理制度第一章總則第一條為把中能源礦業集團**＜以下簡稱"公司"＞的各項經營管理活動納入法制化管理軌道,規范公司法律事務管理工作,保護公司的合法權益,根據有關法律法規的規定,特制定本細則.第二條本規定適用于公司及子公司,以下簡稱"公司".第三條公司設立法務部負責公司法律事務管理工作,是公司的法律事務咨詢與涉法事務的專職處理部門,負責處理公司的相關法律事務,包括監督公司規章制度建立、辦理訴訟及非訴訟案件,協助起草和審查合同,法律知識培訓,對公司的經營管理行為提供法律上的可行性、合法性、法律風險性分析.第四條公司各部門及子公司必須嚴格執行本規定,積極履行各項職責,做好法律事務管理工作,對違反本規定造成公司損失,涉嫌構成犯罪的,將依法追究其刑事責任.第二章規章制度監督管理第五條公司各職能部門及子公司根據公司經營管理的實際情況擬定本部門規章制度,應向公司法務部審查備案.第六條規章制度起草部門根據討論或征求的意見對規章制度草案修改后,將規章制度草案連同征求的意見等資料送法務部,由法務部出具審查意見法務部對規章制度草案就以下主要方面進行審查：＜一＞規章制度是否符合法律、法規的基本原則,是否符合國家政策；＜二＞規章制度草案與公司現行規章制度是否協調,如果要改變現行規章制度的,理由和依據是否充分；＜三＞規章制度草案體例結構、條款、文字等是否符合規章制度的要求.第七條規章制度打印成文后,應轉送一份給法務部登記備案.第三章合同管理第八條本規定所稱合同是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議.第九條公司及子公司與其他平等主體＜自然人、法人、其他組織＞及公司系統內相互之間設立、變更、終止民事權利義務關系的合同依照本制度進行管理.勞動合同的管理制度另行制定.第十條合同管理實行會簽、審核責任制原則和安全、效益原則.財務部門、法律事務部根據其職責權限對合同簽訂程序、履行情況及履行結果進行監督.第一節合同的匯簽審核與簽訂第十一條公司合同須按照公司的合同匯簽審核制度報法律事務部及其他有關部門匯簽審核后才能簽訂.第十二條公司合同的匯簽審核由法律事務部和承辦部門、財務部門等相關部門負責.第十三條在合同簽訂前,承辦部門應對合同另一方當事人的主體資格和資信進行了解和審查：1、主體資格合格：具有經年檢的營業執照,其核載的內容與實際相符；2、欲簽合同標的符合當事人經營范圍,涉及專營許可證或資質的,應具備相應的許可、等級、資質證書；3、代簽合同的,應出具真實、有效的法定代表人＜負責人＞**明書、授權委托書、代理人**明；4、具有相應的履約能力：具有支付能力或生產能力或運輸能力等.必要時應要求其出具資產負債表、由開戶銀行或會計＜審計＞事務所出具的資信證明、驗資報告等相關文件；5、有擔保的合同,擔保人的擔保能力和擔保資格.6、對于重大合同,還須了解和審查合同另一方當事人的履約信用：無違約事實,現時未涉及重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件；承辦部門或承辦人應將審查結果在立項意見書或會簽表中加以陳述.合同對方當事人履約能力或資信狀況有瑕疵的,不得與其簽訂合同.必須簽訂合同時,應要求其提供合法、真實、有效的擔保.其中,以保證形式做出的擔保,其擔保人必須是具有代償能力的獨立經濟實體,并應對擔保人適用本條規定進行審查.上述所列各種文件為合同不可或缺的組成部分,其文本為復印件時,提交方須加蓋公章,并須加注"與原件核對無誤"的字樣,同時由承辦人簽字確認.第十四條承辦部門是公司具體對外商談合同立項的單位,負責對以下內容進行審查與管理：1、從事本項合同業務的必要性；2、從事本項合同業務可行性＜包括經濟利益、技術條件與安全保障＞；3、從事本項合同業務對我方利益的綜合影響；4、合同締約方主體、企業資質的時效與合法性；5、合同締約方資信、履約能力；6、合同履行；7、及時向法律事務部通報合同在履行中發生的問題,提出解決問題的意見和建議；8、參與合同糾紛的協商、調解、仲裁、訴訟；9、負責將合同文本及與履行、變更、解除合同有關的文件及時交送法律事務部歸檔.第十五條財務部門負責對合同中以下內容的匯簽1、履行合同所需資金或所涉及資產的合法性及資金安排的可行性；2、合同中有關價款、酬金條款及結算條款的合法性、適當性及對我方的影響；3、認為需要審核的其他內容.第十六條審計人員負責對合同中以下內容的匯簽1、資金、資產的合法性；2、公司資金使用和資產動用的審批手續合法；3、價款、酬金和結算的正確、合理性；4、資金、資產的用途及使用方法的合理性；5、認為必須審查的其他內容.第十七條法律事務部負責對合同中以下內容的匯簽審核與管理：1、合同締約方主體、企業資質的時效與合法性；2、合同標的合法性；3、合同條款的合法性、完整性及存在的法律漏洞；4、與合同業務有關的其他法律問題；5、公司合同資料的收集、整理、保管和及時歸檔；6、需審核的其他內容.第十八條承辦部門在合同簽訂過程中須將與本合同有關的資料作為附件供會簽審核部門參考.第十九條公司實行法律事務部對重大合同提前參與制度,法律事務部可以對重大合同的立項、簽訂、履行、審核進行全程參與.重大合同為合同標的超過人民幣100萬元,或其他重大復雜的,對公司有重大影響的合同.第二十條涉及公司重要的或標的額較大的合同談判,應有法律事務部和經濟、技術等專業人員參加.第二十一條符合以下情況之一的,應當以書面形式簽訂合同：單筆業務金額達人民幣5000元的；有保證、抵押或定金等擔保的；我方先履行合同的；有封樣要求的；合同對方為外地單位的；凡國家、行業或本公司有標準或格式文本的,應當優先參照適用,所有條款欄目均應做出約定.當事人協商一致的修改、補充合同的文書、電報、電傳、圖表等是合同的組成部分.計劃單、調撥單、任務單＜書＞、預算單＜書＞等一類文件可以作為合同的組成部分,但不得以其替代書面合同.第二十二條合同標的為人民幣5000元以下并且能夠即時結清交付完畢的合同可以不簽訂書面合同.第二十三條合同文本的起草應力求由己方或以己方為主承擔,語言應嚴謹、簡練、準確.合同文本中的術語,特有詞匯、重要概念應設專款解釋.合同文本中涉及數字、日期須注明是否包含本數.除特殊情況外,合同文本應當正式打印制作.第二十四條書面合同應當包括以下內容：1、合同各方的法定名稱、地址、郵政編碼、、法定代表人＜負責人＞或代理人**、職務、聯系方式；2、簽約的目的和依據；3、標的,動產應標明名稱、型號、規格、品種、等級、花色等；不易確定的無形財產、勞務、工作成果等描述要準確、明白；不動產應注明名稱和座落地點；貨幣應注明幣種；4、數量和質量,包括檢測標準和方式,數量要準確,計量單位、計量方法和計量工具符合國家規定,國家有強制性標準的,應寫明該標準的代號全稱.如有多種標準的,應約定與合同標的相適用的標準,并寫明質量檢驗的方法、責任期限和條件、質量異議期限和條件等；5、價款和酬金,包括支付方式,合同中應明確規定價款或報酬數額、計算標準、結算方式和程序；6、履約期限、地點或方式,履約期限、地點和方式要具體明確,地點應冠以省、市、縣名稱,交付標的物方式、勞務提供方式和結算方式應具體；7、爭議解決方式,約定通過訴訟解決的,應寫明約定的有管轄權法院的名稱,通常應約定由我方所在地法院管轄,約定由仲裁機構裁決的,應寫明具體的仲裁機構的名稱和具體請求裁決的事項,通常應約定由**仲裁委員會仲裁；8、違約責任,合同中應明確規定違約責任或賠償金的計算方法；9、合同變更和解除條件；10、根據法律或合同性質必須具備的條款或雙方當事人共同認為必須明確的條款；11、正副本份數為4份及以上；12、生效的時間和條件；13、約定的聯系方式；14、附件名稱；15、簽約地點、日期；16、簽約各方開戶銀行及**；17、簽約各方公章或合同專用章；18、法定代表人＜負責人＞或代理人簽字.涉外合同的內容按照有關法律規定確定.第二十五條公司授權委托代理人簽訂合同時,必須持有法定代表人＜負責人＞簽署的授權委托書及蓋有授權單位公章.授權委托書必須明確委托權限和期限,禁止使用"全權代理"一類的文字.第二十六條合同簽訂之前,承辦部門或承辦人應將合同文本草案、立項意見書或會簽表及與合同有關的證明材料,一并提請財務部門、法律事務部順序會簽審核.財務部門、法律事務部在會簽審核合同＜或草案＞時,可根據需要,要求承辦部門或承辦人提供與合同有關的補充證明材料和說明有關情況.承辦部門或承辦人應對其提供材料和說明的情況的真實性負責.會簽審核意見應明確、具體,禁止使用"原則同意"、"基本可行"等模糊性語言,一旦使用,視為對合同草案的不同意.第二十七條承辦部門或承辦人向各合同會簽審核部門提供合同＜或草案＞時,應預留至少2個＜含本數＞完整工作日供其會簽審核；會簽審核部門因特殊情況需延長會簽審核時間的,應向承辦部門或承辦人申明理由.各會簽審核部門應在規定的會簽審核時限內提交書面會簽審核意見或法律意見書,逾期未提交書面會簽審核意見或法律意見又不申明延期理由的,視為完全同意合同草案.第二十八條各會簽審核部門在會簽審核合同時,發現重大錯誤、遺漏、不妥時,應在會簽審核意見或法律意見中予以明示并提出修改意見；需要退改時,應連同全部文件退還承辦部門或承辦人.第二十九條公司負責人或授權委托人根據書面會簽審核意見和法律意見書決定是否簽約.決定簽約時,應在全部文本上以同一形式簽字；決定不簽約時,應以書面形式明示意見.第三十條對需要辦理批準、鑒證、登記、交付,設立抵押、質押等擔保的合同,承辦人應按國家有關規定和雙方約定嚴格履行批準、鑒證、登記、交付等手續.第三十一條合同承辦人員對會簽審核部門提出的意見必須予以采納,但經負責合同裁定的公司總裁或分管副總經理明確書面批示不予采納的除外.合同生效后經雙方協商需要變更合同主體、增減內容時,按本規定第十二、十四、十五、十六、十七條規定的權限范圍經匯簽審核后方可變更、增減.第三十二條應當辦理會簽審核的合同而未辦理會簽審核或合同正式文本沒有按照本規定采納會簽審核意見的,印章部門不得加蓋印章,簽約代表不得簽字.第三十三條合同的校對由有合同校對經驗的專人負責,校對無誤后,校對人員須簽字,否則,印章部門不得加蓋印章,簽約代表不得簽字.第三十四條單份合同文本達二頁以上的須加蓋騎縫章.第三十五條合同文本原件公司至少應持二份,合同文本由公司法律事務部、公司辦公室檔案室、財務部門、具體業務部門等各部門分存,公司辦公室檔案室、法律事務部各保管一份合同文本原件.第二節合同檔案管理第三十六條合同檔案,是指公司在從事生產、經營、科技等活動中與自然人、法人或其他組織就設立、變更、終止民事權利義務關系而形成的合同或意向文書、信件、數據電文＜包括電報、、電子數據交換的電子郵件＞等可以有形地表示所載內容歸檔的所有文字材料.第三十七條合同資料包括：＜一＞有關合同的項目計劃文件、可行性報告、項目建議及上級有關批復文件；＜二＞合同談判會議紀要；＜三＞有關合同招、投標及中標通知書等文件資料；＜四＞對方營業執照＜復印件＞、稅務登記證＜復印件＞、法人代表**明書、授權委托書、代理人**＜復印件＞以及其他有關文件；＜五＞合同項目的增減憑證及我方人員的簽證；＜六＞合同糾紛處理的協議書、調解書、仲裁書、判決書；＜七＞合同履約過程中的催貨函、違約通知書和往來函件；＜八＞合同的變更、解除協議書；＜九＞其它有關材料.第三十八條每一份履行完畢的合同或不再履行的合同,或長期合同的每一階段完成,各有關人員應及時將合同資料整理清楚,交承辦人整理清楚,然后交法律事務部歸檔.合同資料不得隨意擱置、銷毀、遺失.第三十九條法律事務部對簽訂完畢的合同及承辦部門所送的有關合同資料,應在五個工作日內審核完畢,確認無誤后整理、并按**程度專門歸檔.第四十條法律事務部審核后如發現需統一建檔的合同及文件資料有差缺,應立即通知送交人核對、補足,再行歸檔.第四十一條公司人員如需借用或復印合同資料,必須持所在公司或部門的負責人書面簽章的借用單,并按照資料的秘密程度報有關主管領導批準,否則法律事務部以及公司辦公室檔案室等部門不得辦理.第四十二條合同借用人必須對需借用的合同資料提交書面說明文書：＜一＞合同資料的借用用途；＜二＞合同資料的借用與返還時間；＜三＞其他須說明的借用情況.第四十三條公司的合同資料、合同信息是公司的商業秘密,任何人不得隨意泄漏.第三節合同的履行、變更和解除第四十四條合同履行是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間為實現一定的經濟目的,對已實際成立的合同自生效后的全面履行.第四十五條合同正式生效前,不得實際履行合同.合同生效后,必須全面、及時、實際履行合同.除法律另有明文規定或合同約定外,不得用代替物履行或轉讓、轉賣合同.第四十六條合同承辦人發現合同對方不履行或不全面、不適當履行合同,或收到對方對我方履行合同提出的異議時,應立即書面報告部門負責人和法律事務部,并在法定或約定期限內,以法定或約定方式向對方提出異議或予以答復.發出的異議文函或答復材料需經法律事務部審核、備案.第四十七條因合同履行情況發生變化需變更合同條款,承辦部門或承辦人在征得合同簽約人的同意并經法律事務部審核、備案后,以書面形式向對方提出變更合同的要求.書面文件應以特快專遞的方式郵寄對方或親自交對方負責人或承辦人簽收.在未得到對方書面答復前,除依法可以中止履行外,仍需按合同規定履行.承辦部門或承辦人不得以對方的口頭＜包括＞答復作為合同變更的依據.第四十八條對方提出變更合同要求的,必須以書面形式提出.對方口頭＜包括＞提出變更合同要求的,承辦部門或承辦人必須要求對方提供書面文件,否則仍按原合同規定履行.第四十九條因不可抗力致使合同無法履行或履行已無任何意義,必須在不可抗力消除之日起3日內,向法律事務部提出處理意見.需要解除合同的,須立即向對方提出書面解除要求,并提供有關證明文件.第五十條對方因不可抗力致使合同無法履行或履行已無任何意義,提出書面解除合同要求時,應立即中止合同的履行,并要求對方提供有關證明文件.第五十一條對方未能在合同規定的期限內履行義務,承辦部門或承辦人在發出書面文函催促履約后仍未能履行合同,則應解除該合同,并追究違約責任.第五十二條變更或解除合同的通知或復函須在法定或約定期限內經法律事務部審核、備案后發出.第五十三條合同變更或解除的程序與合同簽訂審核程序相同.第四節合同的履行監督和糾紛處理第五十四條法律事務部、財務部門等部門為公司合同履行監督管理部門,共同實施公司合同履行監督管理.第五十五條公司合同履行情況的監督、檢查采取自動報告與不定期檢查相結合的方式.第五十六條合同的承辦部門或承辦人應負責生效后合同的全面履行,并負責配合法律事務部、財務部門等部門對合同履行的監督.第五十七條合同承辦部門負責人應加強對本單位部門合同實施的監管,以保證合同的完全履行及合同締約各方的合法權益.發現問題應及時糾正、處理,對合同在履行過程中所發生的嚴重瑕疵應立即書面上報.第五十八條財務部門依據合同履行收付款工作,對具有以下情形的業務,應當拒絕付款：＜一＞應當訂立書面合同而未訂立書面合同的；＜二＞收款單位與合同對方當事人名稱不一致的＜有合同對方當事人出具合法有效的委托收款手續的除外＞；＜三＞對方履行合同有瑕疵尚未得到法律事務部書面確認已經更正或解決的.付款單位與合同對方當事人名稱不一致的,財務部門應當督促付款單位出具代付款證明.第五十九條在合同簽訂或履行中發生糾紛,應首先采取協商、調解方式解決,能夠達成一致意見時,應依合同簽訂程序修改或重新簽訂合同.第六十條協商、調解不能達成協議時,承辦人應及時向公司負責人或簽約人匯報,并報法律事務部做好仲裁或訴訟準備.第六十一條在合同糾紛處理過程中,未經法律事務部審核和承辦部門負責人同意,不得向合同另一方作出實質答復、提供文件資料.第四章訴訟與非訴訟案件管理第六十二條訴訟是指以本公司為一方當事人或作為第三人,通過人民法院,采用訴訟方式解決糾紛的法律事務活動.這些訴訟案件包括：民事訴訟案件＜包括不服勞動仲裁裁決的訴訟＞、行政訴訟案件、刑事及刑事附帶民事訴訟案件.第六十三條非訴訟是指以本公司為一方當事人,采取協商、調解、仲裁、復議等方式解決有關糾紛或爭議的法律事務活動.第六十四條凡發生在本公司涉及公司利益的訴訟與非訴訟案件一律適用本規定.第六十五條公司的訴訟與非訴訟案件的處理須遵循有效維護公司合法權益和充分協調必要關系相統一的原則.第六十六條公司負責人及案件起因人與起因部門負責人負有配合、協助法務部處理案件中的相關問題、收集和提供案件的原始證據及相關依據的責任.第六十七條公司所有員工在經營管理活動中發現公司的利益可能或正在受到損害,有義務及時向所在部門、單位的負責人反映；部門、單位的負責人應在得知情況之日起五日內以書面形式呈報法務部,需要采取緊急處置措施的,部門、單位的負責人還應及時采取緊急處置措施.法務部應在2日內對呈報單位書面答復,法務部認為有必要采取訴訟措施的,應立即告知公司總裁或公司負責人,并評估訴訟風險.法務部認為不需采取訴訟措施,應書面通知呈報單位并告知如何避免公司利益受損.法務部可根據案件具體情況對外委托律師進行法律協助.第六十八條在公司的經營、管理或其他活動中,被其他組織或個人起訴而被動參與＜包括可能涉及＞訴訟活動的,當事人、有關責任人和所在部門、單位應及時向法務部說明案情并提供相關材料,以備應訴工作的順利開展.第六十九條對于案件處理進程中所需要的必要條件和關系協調,案件關聯單位及相關人員應積極、主動配合法務部開展針對性工作,保證案件處理的順利進行.第七十條案件知情人應堅持**原則,不得泄露案件的信息內容.第七十一條在案件審結后,依據人民法院的生效判決,法務部應繼續作好執行階段的工作