第十章

企業兼并、重組與清算9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有第十章企業兼并、重組與清算8/5/2023山西大同大學職院1第十章企業兼并、重組

與清算

第一節兼并概述第二節兼并分析第三節企業重組與清算

9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有第十章企業兼并、重組

與清算第一節兼并概述8/5/2第一節兼并概述一、兼并、合并和控股（一）兼并兼并通常是指一家企業以現金、證券或其他形式（如承擔債務、利潤返還等）購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業決策控制權的經濟行為。兼并發生后，兼并企業將控制被兼并企業，并將其資產和負債一并劃人兼并企業。企業兼并不同于企業合并和企業聯合。企業兼并是以取消被兼并企業的法人資格，實現產權有償轉移為特征的。而企業合并是基于經營上的需要，在雙方對等原則下進行的，并不以產權有償轉移為代價。企業聯合則不論是法人型或合同型，均不發生一企業存續而他企業消滅現象。

9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有第一節兼并概述一、兼并、合并和控股8/5/2023山西大同3（二）合并合并是指兩個或兩個以上的企業在平等、協商、互利的基礎上，按法定程序變為一個企業的經濟行為。合并后組建的新企業吸納各合并企業的資產和負債。合并是個大概念，兼并是合并的形式之一。兼并等同于我國《公司法》中的吸收合并。（三）控股

控股是指一個企業對另一個企業或另幾個企業的生產經營活動和重大決策具有控制權或共同控制權，或者可以施加重大影響。具體說，如果企業對其他單位的投資占該單位有表決權資本（主要指普通股）總額的10～20%，就稱為控股。控股公司不但擁有子公司在財務上的控制權，而且擁有經營上的控制權，并對重要人員的任命和大政方針的確定擁有決定權，甚至直接派人經營管理。9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有（二）合并8/5/2023山西大同大學職院管理系版權所有4第一節兼并概述二、兼并的動機

1．取得規模經濟效益２．謀求管理協同效應３．實現戰略重組，開展多元化經營４．獲得稅收上的優惠５．獲取特殊資產６．降低籌資成本

9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有第一節兼并概述二、兼并的動機8/5/2023山西大同大學5第一節兼并概述三、企業兼并的形式企業兼并的形式多種多樣，按照不同的分類標準可以劃分為許多不同的類型。（一）按兼并的范圍分類，企業兼并可以分為橫向兼并、縱向兼并和混合兼并。（二）按兼并實現的方式分類，企業兼并可分為購買式兼并、控股式兼并、接收式兼并和招標式兼并（三）按兼并雙方是否友好協商分類，兼并分為善意兼并和惡意兼并。9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有第一節兼并概述三、企業兼并的形式8/5/2023山西大同6第一節兼并概述四、兼并中的稅收問題兼并可分為課稅兼并和非課稅兼并。當被兼并企業向兼并企業出售股票時，兼并為課稅兼并。當被兼并企業用自己股票調換兼并企業股票時，兼并為非課稅兼并。例如，當兼并企業用現金收購被兼并企業股票時，被兼并企業獲得的資本收益（買入股票與賣出股票之間的差價部分）須繳納資本收益稅。同時，兼并企業享受的折舊免稅要減少。9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有第一節兼并概述四、兼并中的稅收問題8/5/2023山西大同7五、兼并后的管理問題兼并后的企業管理主要涉及這樣一些內容：1．處理被兼并企業的遺留問題。例如，處理部分貨物銷不出去、部分應收帳款收不回來和實際養恤基金不足等問題。2．制訂企業發展規劃，包括統一行政管理程序、會計方法、業務流程和有關標準等。3．安排工資、福利待遇、勞工和人事制度等。9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有五、兼并后的管理問題8/5/2023山西大同大學職院管理系版8第二節兼并分析

兼并分析，主要是對目標企業的價值分析。對目標企業進行價值分析的目的是對是否進行兼并作出決策。

一、獲取目標企業部分資產時的兼并分析二、用現金收購目標企業時的兼并分析三、用股票收購目標企業時的兼并分析四、市盈率對每股收益的影響五、市盈率對每股市場價格的影響9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有第二節兼并分析兼并分析，主要是對目標企業的價值分析9六、控股公司問題進行控股還有以下好處：1．被控股公司失敗，不會導致控制公司失敗。因為，被控股公司是一個獨立經營的法人實體。它的失敗充其量只能造成控股公司所控股份的喪失。2．由于在某些情況下被控股公司可享受稅收方面的優惠，被控股公司并不會不顧一切反對控股。3．被控股公司出現的法律問題，如法律糾紛，一般不對控股公司構成威脅。4．由于對其他公司控股一般不須股東或管理層討論同意，控股公司的內部障礙較少。9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有六、控股公司問題8/5/2023山西大同大學職院管理系版權所10控股也會帶來不利因素。主要表現在：1．如果被控股公司在財務上遇到麻煩，控股公司的股利收益會受影響。2．由于國際上規定，控股公司對其他公司控股，其股息收人的30％須納稅。這就出現雙重征稅問題。因為，被控股公司支付股息前已繳納所得稅。3．由于對其他公司控股形成的財務問題比較復雜，財務分析師和投資者對控股公司的財務分析會遇到困難。因此，它會影響到控股公司股票的市盈率和股票價格。4．由于要不斷協調控股公司和被控股公司之間的關系，這方面的費用有時是很高的9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有控股也會帶來不利因素。主要表現在：8/5/2023山西大同大11第三節企業財務重組與清算一、企業財務重組（一）企業財務失敗企業財務失敗是指企業無力償還到期債務或出現資不抵債的困難和危機。企業財務失敗的表現形式較多，但主要有：1．連續不斷出現虧損。2．雖然企業的資產價值高于負債額，但變現能力較差。如果企業這時能將部分資產迅速轉換成現金，也許能避免失敗。3．企業負債額超過資產的市場價值。這時企業已無法滿足債權人的要求權，企業只好宣布破產。9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有第三節企業財務重組與清算一、企業財務重組8/5/202312

（二）企業財務失敗的原因企業財務失敗的主要原因有：1．不適當的發展速度。2．財務管理能力差。3．銷售人員推銷能力差。4．生產成本過高。５．宏觀經濟惡化。6．銀行利率上升。7．公司發展進入衰退期。9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有（二）企業財務失敗的原因8/5/2023山西大同大學職院管13（三）企業財務重組企業財務重組是指對陷入財務危機，但仍有轉機和重組價值的企業根據一定程序進行重新整頓，使企業得以維持和復興的行為。這是對已經瀕臨破產企業的搶救措施。企業財務重組可分為主動重組和非主動重組。主動重組是財務失敗企業自己向司法部門提出的重組請求。非主動重組，是債權人向司法部門提出的重組請求。1．財務重組決策2．企業重組的重大財務事項3．財務重組的方式9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有（三）企業財務重組8/5/2023山西大同大學職院管理系版權14二、企業清算（一）企業清算的概念和程序1．企業清算的概念企業清算是指企業按照章程規定解散或者依法破產，以及改組合并、兼并等原因宣布終止時，由專門的工作機構對企業的財產、債權、債務進行的全面清查、作價和處理工作。清算的目的有兩個：一是盡可能獲得債權人的諒解、支持，以使企業繼續生存下去。二是盡可能讓股東在清算時得到某種補償。9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有二、企業清算8/5/2023山西大同大學職院管理系版權所有152．企業清算的程序企業清算的一般程序為：（1）企業提出終止申請；（2）成立清算機構；（3）編制企業終止的會計報表和財產目錄；（4）制定清算方案，對財產進行評估；（5）進行債務清償和剩余財產分配；（6）編制清算結束日的會計報表和清算工作報告；（7）辦理企業終止注銷登記。9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有2．企業清算的程序企業清算的一般程序為：8/5/202316（二）企業清算的種類企業清算因其發生的原因不同，可分為改組合并清算、兼并清算、解散清算和破產清算四種。（三）企業清算的實施1．財產、債權、債務的全面清查2．清算財產的作價3．清算損益的確定9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有（二）企業清算的種類8/5/2023山西大同大學職院管理系版17三、企業破產（一）企業破產的概念和作用企業破產是指企業因經營不善或其他原因，造成財務狀況惡化、嚴重虧損、資不抵債，從而依法宣告企業終止的行為。企業破產是企業獨立承擔經濟責任的極端行為。企業破產能促進社會主義市場經濟的發展，它是提高企業整體素質的有效方式，是國有資產保值增值的一道防線，是維護社會穩定的重要措施。9/13/2023山西大同大學職院管理系版權所有三、企業破產8/5/2023山西大同大學職院管理系版權所有18（二）企業破產界限1．企業的嚴重虧損，必須是因經營管理不善造成的。即經營性虧損達到嚴重程度，即構成破產界限的一個要件。2．企業不能清償債務。不能清償到期債務，是指企業因經營管理不善造成嚴重虧損，失去了償還債務的能力，這里面包含