江蘇省高等教育自學考試全真預測試卷（一）11002《公司法與企業法》一、單項選擇題（20分）1、預先核準的企業名稱保留期為（）。A、1個月B、2個月C、6個月D、3個月2、根據《個人獨資企業法》的規定，登記機關應當在收到設立個人獨資企業申請文件之日起一定期限內，對符合條件的予以登記，發給《營業執照》，該一定期限為（）。A、15日B、30日C、45日D、90日3、甲投資設立A個人獨資企業，委托乙管理企業事務，授權乙可以決定20萬元以下的交易，乙以A企業的名義向丙購買30萬元的商品，丙不知甲對乙的授權限制，依約供貨。A企業未按期付款，由此引發爭議。下列表述中，符合法律規定的是（）。A、A企業向丙購買商品的行為有效，應履行付款義務B、乙僅對20萬元以下的交易有決定權，所以A企業向丙購買商品的行為無效C、甲向丙出示給乙的授權委托書后，可不履行付款義務D、甲向丙出示給乙的授權委托書后，付款20萬元，其余款項丙只能要求乙支付4、林某以個人財產出資設立一個人獨資企業，聘請陳某管理該企業事務，林某病故后，因企業負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業，該企業只得解散，根據《個人獨資企業法》的規定，關于該企業清算人的下列表述中，正確的是（）。A、由陳某進行清算B、由林某的妻子進行清算C、由債權人進行清算D、由債權人申請法院指定清算人進行清算5、企業名稱中，如果要使用“總”字，必須有（）個以上的分支機構。A、2B、3C、5D、66、合伙企業的合伙人甲在單獨執行企業事務時，未經其他合伙人同意，獨自實行的下列行為違法合伙企業法規定的是（）。A、為合伙企業購置房產B、為購房而向銀行貸款C、以企業的設備為乙公司向銀行貸款提供抵押D、聘請律師辦理土地使用權抵押登記手續7、甲、乙、丙三人于2007年10月投資設立A普通合伙企業，11月1日甲在與B公司的借款合同中，以其在合伙企業中的財產份額出質，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據我國《合伙企業法》的規定，下列各項中。錯誤的是（）。A、甲的出質行為無效B、甲的出質行為需要經過乙的同意C、由此給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任D、甲的出質行為需要經過丙的一致同意8、在普通合伙企業設立時，下列可以成為普通合伙企業合伙人的是（），A、自然人張某B、國有獨資公司甲C、國有企業丙D、公益性的社會團體丁9、下列對普通合伙企業設立的論述，符合法律規定的是（）。A、公民張某與自己年僅12周歲的兒子成立一個合伙企業B、合伙人必須一次全部繳付出資，不可約定分期出資C、公民甲、乙、丙出資設立一個普通合伙企業，甲可以以勞務出資D、合伙企業名稱中沒有標明“普通”或“有限”字樣的話，視為普通合伙企業10、新合伙人對入伙前的合伙企業債務（）A、承擔無限連帶責任B、承擔無過錯責任C、不承擔無責任D、承擔按份責任二、改錯題（18分=2*9）1、所有的企業都具有法人資格。2、個人獨資企業具有法人資格，投資者承擔有限責任。3、甲公民投資10萬元設立獨資企業A，現企業資產不足以清償對外債務，債權人不可以要求甲以其自己的個人財產承擔責任。4、甲、乙共同出資設立合伙企業B，現企業資產不足以清償對外債務，債權人不可以要求甲、乙任何一人清償全部債務。5、普通合伙企業的合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力。6、除合伙協議另有規定以外，普通合伙企業在存續間合伙人將其在合伙企業中財產份額向合伙人以外的人轉讓時，應通知其他合伙人，但無須征得其他合伙人的同意。7、合伙企業中不參加執行事務的合伙人無權查閱合伙企業的賬簿和其他有關文件。8、根據《合伙企業法》的規定，合伙協議未約定合伙利潤和虧損分擔比例的，經合伙人協商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損是按合伙人貢獻大小分配和分擔。9、合伙協議未約定合伙企業經營期限的，普通合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，只須提前15日通知其他合伙人即可以退伙。三、名詞解釋（12分=3*4）1、個人獨資企業2、普通合伙企業3、有限合伙企業4、退伙四、簡答題（30分=6*5）1、簡述企業的法律特征。2、個人獨資企業有哪些法律特征？3、個人獨資企業設立應具備哪些條件？4、除名退伙的理由5、有限合伙人的義務有哪些？五、案例分析題（10分）1.1李某與郝某各出資5萬，合伙設立了福壽掛面廠（普通合伙）掛面廠建好后，經營狀況很好，每月利潤有2萬左右。郝某見有利可圖，又與劉某各出資15萬元，興建了瑞祥掛面廠，該廠與福壽廠相距一條街。由于瑞祥掛面廠規模大，流水線生產，成本很低，不久就占領了大部分當地市場份額，福壽掛面廠幾乎處于半停產狀態，給李某造成了極大的損失，而郝某卻從瑞祥掛面廠獲得了豐厚的利潤。請問：（1）郝某的做法是否合法？為什么？（2）對此，依合伙企業法應該如何處理？六、論述題（10分）1、論述企業設立登記的法律意義。江蘇省高等教育自學考試全真預測試卷（二）11002《公司法與企業法》一、單項選擇題（20分）1、普通合伙企業中合伙人在執行合伙企業事務中的權利的說法正確的是（）A、合伙人按照出資比例執行合伙企業事務B、合伙企業事務執行人以合伙企業名義活動，其權利來自于全體合伙人的授權C、不執行合伙事務的合伙人不得過沖合伙企業的事務D、執行合伙企業事務的合伙人不按照規定執行事務的，其他合伙人撤銷委托2、A、B、C三人同為甲普通合伙企業的合伙人，A欠D人民幣50萬元，無力用個人財產清償，在不滿足于用A從甲合伙企業分得的收益償還其債務的情況下，還可以（）。A、代位行使A在甲合伙企業的權利B、自行接管A在甲合伙企業的財產份額C、直接變賣A在甲合伙財產份額用于清償D、依法請求人民法院強制執行A在甲合伙企業的財產份額用于清償3、甲公司為國有獨資公司，乙公司是甲公司的子公司，后甲公司出資70%，乙公司出資30%，投資設立丙公司，甲公司總經理王某兼任丙公司董事長。假設王某任代表丙公司作出一項投資決策，結果導致丙公司損失50余萬元，該損失的承擔方法為（）。A、甲公司承擔70%，乙公司承擔30%B、由甲公司承擔C、由王某承擔D、由丙公司承擔4、以下關于股份有限公司說法正確的是（）。A、股份有限公司可以不設立董事會，只高執行董事B、股份有限公司的資本可被分為不等額的股份C、股份有限公司的注冊資本一定高于有限責任公司D、股份有限公司的資本必須分為等額的股份5、關于一人有限責任公司說法不符合《公司法》規定的是（）。A、公司不設立股東會B、一個法人可以同時投資設立兩個以上的一人有限責任公司C、一個自然人不能同時投資設立兩個以上的一人有限責任公司D、一人有限責任公司的算度財務會計報告可以不經會計師事務所審計6、屬于我國公司法規定的公司類型是（）。A、股份兩合公司B、兩合公司C、無限公司D、股份有限公司7、以下說法不正確的是（）。A、由于出現了公司法人人格否認，事實上公司已經沒有獨立法律人格B、公司的設立必須符合法律的規定C、公司是以營利為目的的企業法人D、公司的財產與其制冷的財產是相分離的8、某股份有限公司成立過程中出現以下一些情況，其中違反公司法規定的是（）。A、在公司登記機關登記的清冊資本總額為人民幣1000萬元B、有兩名發起人的實繳出資中，各有150萬元是非專利技術作價金額C、有一名發起人認購股本1萬元D、發起人共5名，其中3人在中國境內無住所9、有限責任公司給股東出具的出資證明書，其法律性質為（）。A、設權證書B、設權證券C、證權證書D、證權證券10、以下說法正確的是（）。A、有限責任公司的股東在公司登記后不得抽回出資B、有限責任公司和股份有限責任公司成立后，都應當向股東簽發出資證明書C、我國公司法采用法定資本制，公司注冊資本為公司實收的股本總額D、有限責任公司就是公司承擔有限責任二、改錯題（18=2*9）1、所有的一人公司都可以再設立一人有限公司。2、子公司不具有法人資格，不能獨立承擔民事責任。3、分公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。4、公司人格被否認后，其主體資格隨之喪失。5、股份有限公司是典型的人合公司6、只有一個自然人才可以投資設立一人有限責任公司。7、分公司不具有法人資格，不是經濟法律關系的主體，所以不可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。8、經核準的公司名稱在保留期內不可以用于從事經營活動，但是可以轉讓。9、依照我國《公司法》設立的有限責任公司應向社會公開披露財務、生產、經營管理等信息。三、名詞解釋（12分=3*4）1、公司股權回購2、入伙3、除名退伙4、任意退伙四、簡答題（30分=6*5）1、普通合伙企業設立應具備哪些條件？2、入伙產生哪此法律后果？3、法定退伙的情形有哪些？4、簡述有限合伙企業的特征。5、國有企業的特征。五、案例分析題（10分）1.1中國公民田某、張某、宮某和馬某四人，于2007年11月11日投資設立A有限合伙企業，馬某為有限合伙人，其余3人均為普通合伙人，合伙企業事務由田某、張某和宮某共同執行，馬某不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業。A企業主要經營咖啡店，隨著業務的擴大，A企業又分別設立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經營。因分店是以總店名義開展經營活動，故分店未再辦理任何登記手續。A企業經營過程中，陸續出現下列問題：（1）甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿易的個人獨資企業，宮某在張某、田某和馬某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一個的咖啡豆供應合同，經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。（2）、乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經理，主要工作精力轉移。乙分店經營狀況不佳。（3）、馬某另外經營一家從事工藝品生產的個人獨資企業。某日，A企業因急需更新餐具，張某與馬某協商，代表A企業與馬某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。（4）、馬某、田某分別以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經查，合伙協議中也未對該種擔保事項作出約定。請問：A企業設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續的做法是否符合規定？甲分店店長宮某的行為是否違反法律規定？（3）、乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店？（4）、馬某與A企業進行交易是否合法？（5）、馬某和田某以個人名義在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效？六、論述題（10分）1、論述個人獨資企業與一人公司的異同。江蘇省高等教育自學考試全真預測試卷（三）11002《公司法與企業法》單項選擇題（20分）1、合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對（）。A、該合伙人個人的債務B、合伙企業的債務C、第三人的債務D、該合伙人的同種類到期債務2、合伙積累的財產歸（）。A、集體所有B、合伙人按份共有C、合伙人共同共有D、出資人所有3、在有限合伙中，具體負責合伙業務的經營并對合伙的債務承擔有限責任的人是（）。A、普通合伙人B、有限合伙人C、自然人D、法人4、根據合伙人承擔責任不同，可以將合伙分為（）。A、民事合伙與商事合伙B、顯名合伙與隱名合伙C、個人合伙和法人合伙D、普通合信與有限合伙5、合伙企業的下列事務不必經全體合伙人一致同意的是（）。A、處分合伙企業的不動產B、改變合伙企業的名稱C、以合伙企業的名義為他人提供擔保D、聘任合伙人中的某人擔任合伙企業的經營管理人員6、合伙企業存續期間，屬于合伙企業財產的是（）。A、所有以合伙企業名義取得的財產B、所有以合伙人名義取得的財產C、合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的財產D、合伙人的出資和所有以合伙人名義取得的財產7、合伙人對合伙企業有關事項作出決議，應當按照合伙企業約定的表決方法辦理。如果合伙協議未約定或者約定不明確的，下列各項中，其表決辦法符合《合伙企業法》規定的表決方法是（）。A、實行合伙人一人一票B、實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過C、實行合伙人一人一票并經全體合伙人2/3以上通過D、實行合伙人一人一票并經全體合伙人一致通過8、某有限合伙企業的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份與甲公司進行交易，甲公司有理由相信其為普通合伙人，根據規定，下列說法正確的是（）。A、甲公司自行承擔責任B、合伙企業不承擔責任C、王某以其對合伙企業的出資額對該筆交易承擔有限責任D、王某針對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任9、甲、乙、丙三位合伙人設立普通合伙企業，企業經營一段時間后，丙合伙人決定將自己持有合伙企業的財產份額轉讓給丁，經查，合伙協議中未對該種轉讓行為作出約定，根據合伙企業法規定，則丙（）。A、轉讓財產份額后通知其他合伙人B、只需要在轉讓前通知合伙企業的事務執行人C、轉讓前須經半數以上的合伙人同意D、轉讓前須經全體合伙人一致同意10、以家庭共有財產出資設立的個人獨資企業解散后，其財產不足清償所有債務，對尚未清償的債務，下列處理方式中，不符合《個人獨資企業法》的規定的有（）。A、投資人不應當以其個人的其他財產予以清償B、以投資人家庭共有財產承擔無限責任C、以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，如果債權人在2年內未提出清償要求，則不再清償D、以投資人家庭共有其他財產予以清償，仍不足清償的，如果債權人在5年內未提出清償要求，則不再清償二、改錯題（18分=2*9）1、企業處置生產性固定資產的所得，可以用于技術改造和設備更新以及增加集體福利。2、全民所有制企業實行黨委領導下的廠長（經理）負責制。3、在全民所有制企業中，企業管理委員會是最高權力機構。4、政府主管部門委任或者招聘的全民所有制企業廠長人選，須征求職工代表大會的意見。5、企業職工代表大會選舉的全民所有制廠長，無須報政府主管部門批準。6、全民所有制企業的職工代表大會是企業實行民主管理的基本形式，是職工行使民主管理的權力機構。7、城鎮集體企業可以取得法人資格，可以不取得法人資格。8、所有的鄉村集體企業都不具有法人資格。9、集體所有制企業的設立實行登記。三、名詞解釋（12=3*4）1、國有企業2、中外合資經營企業3、有限責任公司4、股份有限公司四、簡答題（30分=6*5）1、國有企業法的特征。2、簡述外商投資企業的種類。3、簡述中外合資經營企業的法律特征。4、簡述中外合作經營企業的法律特征有哪些。5、簡述中外合作經營企業外方先行回收投資的方法。五、案例分析題（10分）1、李某是某鋼鐵股份有限公司的董事，在一次鋼材展覽會李某代表公司與甲公司達成協議，以經較優惠的價格購買一批鋼材，約定同年3月6日李某派人去甲公司取貨，同時交會60萬元的銀行匯票，李某回來后，未向公司匯報此事，把此鋼材生意讓其妹夫開具該公司的介紹信，并以該公司的名義開立了一張60萬元的銀匯票，其妹夫取回鋼材后，在本地銷售，賺了15萬元，從中拿出4萬元送給了李某作為酬金。此后，公司監事會得知此事，認為李某代表公司參加展銷會，從未把參加展銷會的詳細情況向公司進行匯報，要求其改正，李某對監事會的決議不予理睬，甚至威脅說在下次股東會上罷免監事們的職務。請回答：李某違反了哪些法律義務？監事會可以采取哪此法律措施？如果公司向法院起訴，法院將如何處理？六、論述題（10分）1、論述《合伙企業法》對特殊的普通合伙企業的規定。江蘇省高等教育自學考試全真預測試卷（四）11002《公司法與企業法》一、單項選擇題（20分）1、設立中外合資企業的審批機關是（）。A、財政部B、國家稅務總局C、商務部D、國家工商行政管理總局2、根據外商投資企業法律制度的規定，下列各項中符合規定的是（）。A、外商獨資企業的組織形式只能是有限責任公司B、中外合資經營企業的組織形式為有限責任公司，應設股東會C、中外合資經營企業中外國合營者以貨幣出資時，只能用外幣出資，不能用人民幣出資D、合營企業的董事會成員每屆任期3年3、中外合資企業的下列事項中，不須經出席董事會會議的董事一致通過的是（）。A、合營章程的修改B、合營企業的解散C、注冊資本的增加D、資產抵押事項4、根據中外合作經營企業法律制度的規定，下列有關合作企業注冊資本的表述中，正確的是（）。A、注冊資本是合作各方的投資額之和B、注冊資本是合作各方認繳的出資額之和C、注冊資本是合作各方實繳的出資額之和D、注冊資本是合作各方實繳的貨幣額之和5、下列關于中外合作經營企業的說法錯誤的是（）。A、中外合作經營企業的董事長可以由中方擔任，也可以由外方擔任B、中外合作經營企業的總經理可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任C、不具備法人資格的中外合作經營企業，一般設立聯合管理委員會D、董事會會議有半數以上董事出席即可召開6、在設立外資企業的過程中，審批機關在收到申請文件之日起（）日內決定是否批準；外國投資者在收到批準證書之日起（）日內向工商行政管理機關申請登記。A、60，90B、90，60C、90，307、甲公司為按照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為按照《中外合資經營企業法》設立的有限責任公司，下列關于甲、乙兩公司區別的表述中，符合法律規定的是（）。A、甲公司的股東按照投資比例分配利潤和分擔虧損，而乙公司的股東按照合同約定的比例分配利潤和分擔虧損B、甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會C、甲公司的最低注冊資本為人民幣3萬元，而乙公司的注冊資本可以低于人民幣3萬元D、甲公司股東的出資必須在公司成立時一次繳足，而乙公司股東的出資可以分期繳付8、下列關于中外合資經營企業與中外合作經營企業區別的不正確表述有（）。A、合營企業在經營期間內外方不得先行收回投資，而合作企業在經營期間內外方在一定條件下可以先收回投資B、合營企業按照出次比例分配收益，而合作企業按照合同約定分配收益C、合營企業必須依法取得法人資格，而合作企業可以具備法人資格，也可以不具備法人資格D、合營企業外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業外方投資比例沒有限制9、公司的股票除必須蓋胡公司的公章，還應由下列一人員簽名，簽名人為（）。A、總經理B、監事C、法定代表人D、股東10、有關全民所有制企業的說法錯誤的是（）。A、企業的財產屬于全民所有，國家依照所有權和經營權分離的原則授予企業經營管理B、企業對國家授予其經營管理的財產享有占有、使用和依法處分的權利C、企業的財產屬于全民所胡，企業對該國家授予其經營管理的財產無作保自主權D、企業依法取得法人資格，以國家授予其經營管理的財產承擔民事責任二、改錯題（18=2*9）1、設立特殊的普通合伙企業沒有行業的限制。2、某有限合伙公司擬聘請B會計師事務所為其年度會計報告審計，有限合伙人A不可以參與對會計師事務所的選擇，并獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告。3、甲為有限合伙企業的有限合伙人，經全體合伙人一致同意，甲轉為普通合伙人，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務，甲以其認繳的出資額為限承擔責任。4、城鎮集體所有制企業的廠長（經理）是政府主管部門任命的。5、城鎮集體所有制企業實行廠長（經量）負責制，廠長是企業的最高權力機構6、城鎮集體所有制企業的職工大會或職工代表大會是企業職工行使民主管理權力的機構。7、鄉村集體所有制企業的職工大會或職工代表大會是企業職工行使民主管理的權力機構。8、鄉鎮集體企業不可以取得法人資格。9、國有企業的職工代表大會對工資調整方案有審議決定權。名詞解釋（12分=3*4）法定退伙有限合伙企業監事會一人公司簡答題（30分=6*5）外資企業的法律特征有哪些？我國公司的特征有哪些？簡述公司法的特征。簡述有限責任公司的特征。有限責任公司設立具備的條件是什么？案例分析題（10分）某有限責任公司董事會成員為9人，董事長李明認該公司章程已經不符合公司發展要求，因此決定召開臨時股東會，修改公司章程。12月5日，股東張亮等39人收到了僅由李明簽名、沒有董事會簽章的會議通知，并于12月9日參加了股東會會議。在會上李明宣讀了公司章程修改草案，該草案引起股東很大爭論。李明等代表本公司股權3/5的6名股東投票同意，而張亮等33名股東投了反對票。最后，會議主持人李明宣告：公司章程修改草案通過，將發布實施。請回答：臨時股東會的召開是否合法？為什么？會議通過公司章程草案是否合法？為什么？論述題（10分）1、論述中外合資經營企業與中外合作經營企業的主要區別。江蘇省高等教育自學考試全真預測試卷（五）11002《公司法與企業法》一、單項選擇題（20分）1、以募集方式設立股份有限公司的，認股人不能抽回出資的時間為（）。A、主管機關登記之后B、公司創立大會召開之后C、繳付出資之后D、驗資之后2、某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內成立清算組，下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規定的是（）。A、由人民法院指定股東、有關機關及有關專業人員組成B、由公司的股東組成C、由公司股東會確定的人員組成D、由主管部門指定股東、有關機關及有關專業人員組成3、有限責任公司的章程制定的主體為（）。A、發起人B、首批股東C、股東大會D、董事會4、下列事項中屬于有限責任公司章程必須記載的是（）。A、公司設立方式B、利潤分配方法C、注冊資本D、股份數及每股金額5、下列事項中不屬于股份有限公司章程必須記載的是（）。A、公司設立方式B、利潤分配方法C、股東姓名、名稱D、股份數及每股金額6、股份有限公司的章程制定后，交由通過的組織為（）。A、發起人B、創立大會C、股東大會D、董事會7、甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2006年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時僅值20萬元，下列說法錯誤的是（）。A、甲的行為屬于出資不實B、甲應補交其差額30萬元C、如果甲的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司D、如果甲的財產不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任8、甲、乙、丙三人于2000年設立一有限責任公司，注冊資本為800萬元，經營半年后，丙將其股份轉讓給丁，2002年發現甲作為出資的機器明顯低于公司章程所定的份額，則應當由（）。A、甲補交差額，乙、丁承擔連帶責任B、甲補交差額，乙、丙承擔連帶責任C、甲補交差額，，乙、丙、丁承擔連帶責任D、甲補交差額，其他股東無任何責任9、設立有限責任公司，期待股東以實物出資，作價金額不實，應補交差額，公司設立時的其他股東承擔（）。A、賠償責任B、違約責任C、連帶責任D、填補責任10、個人獨資企業解散，投資人自行清算的應當在清算前15日內書面通知債權人。無法通知的，應當予以公告。未接到通知的債權人，應當在公告之日起（）內，向投資人申報其債權。A、15日B、30日C、60日D、90日二、改錯題（18分=2*9）1、根據公司法律制度的規定，持有公司股份5%的股東請求時，應當召開臨時股東大會。有限責任公司發生經營困難，如果繼續經營會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司3%以上股權的股東，可以請求人民法院解散公司。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東同意。董事、高級管理人員有違反公司法規定情形的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，可以向人民法院提起訴訟。新股認購既是一種權利，也是義務，在法律允許的范圍不可以轉讓。新股認購權不僅指認購順序上的優先，也包括價格上的優先或優惠。董事、高級管理人員有違反公司法規定情形的，股份有限公司連續90日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以向人民法院提起訴訟。公司連續3年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。股東與公司不能達成股收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起60日內向人民法院提起訴訟。三、名詞解釋（12分=3*4）1、國有獨資公司2、發起人3、發起設立4、募集設立四、簡答題（30分=6*5）1、列舉股東的股權2、簡述股東的義務3、簡述普通合伙企業設立的條件4、有限責任公司監事會如何設置？5、簡述一人公司的法律特征。五、案例分析題（10分）1、2009年1月，甲、乙、丙、丁4人決定設立A普通合伙企業，并簽訂了書面合伙協議，合伙協議的部分內容如下：（1）甲以貨幣出資2萬元，乙以實物折價出資3萬元，丙以勞務出資，經其他三人同意，折價3萬元，丁以貨幣出資4萬元；（2）甲、乙、丙、丁按照3:2:3:2的比例分配利潤和承擔風險；（3）合伙協議約定由甲作為合伙企業的事務執行人，但是對外簽訂合同的標的額不得超過10萬元，超過10萬元的合同應當經過其他合伙人的同意，合伙協議中未約定合伙企業的經營期限，合伙企業存續期間，發生以下事實：（1）甲因給父親治病向張某借款10萬元，借款已經到期，張某多次向甲索要，但甲每次都以自己除了在合伙企業中的財產份額之外，沒有其他財產可供清償，于是在甲同意下，張某以自己對甲的債權抵銷張某對合伙企業的債務。（2）2010年5月，甲擅自以合伙企業的名義和飛達公司簽訂了一份買賣合同，合同的標的額為30萬元，飛達公司不知道合伙企業對甲的權限限制，其他合伙人認為該合同不符合合伙企業的利益，決定對此合同的效力不予承認。（3）2010年6月，乙提出退伙，并退伙并不給合伙企業帶來不利影響，2010年7月，乙與其他合伙人結算后，撤資。同時，合伙企業又接納成入伙，戊出資5萬元。2010年8月，合伙企業的債權人A銀行就合伙人乙退伙前發生的債務20萬元要求合伙企業的合伙人甲、丙、丁、戊和退伙人乙承擔連帶賠償責任；乙以自己已經退伙為由，拒絕承擔清償責任，戊以自己是新入伙人為由拒絕承擔清償責任?；卮鹨韵聠栴}，簡要說明理由。（1）合伙人的出資是否合法？（2）合伙人約定的利潤分配比例和出資比例一致，是否合法？（3）張某是否可以以自己對甲的債權抵銷張某對合伙企業的債務？（4）甲與飛達公司簽訂的買賣合同效力如體、（5）乙是否應對A銀行的債務負清償責任？（6）戊的主張是否成立？（7）假設合伙人丙因車禍死亡，其繼承人是否能成為合伙人？六、論述題（10分）1、論述對股東權利救濟制度的主要內容。江蘇省高等教育自學考試全真預測試卷（六）11002《公司法與企業法》一、單項選擇題（20分）1、公司法對國有獨資公司的組織機構的特殊規定是（）。A、不設股東會B、不設監事會C、董事會和經理只能由國家授權投資的機構或國家授權的部門任命D、公司重大事項只能由國家授權投資的機構或部門決定2、根據我國《公司法》的規定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權是（）。A、決定減少注冊資本B、聘任或解聘公司經理C、聘任或解聘董事D、修改公司章程3、某有限責任公司注冊資本為50萬元，股東人數為4人，董事會成員為13人，監事會成員為3人，該公司出現下列情形應當召開臨時股東會的是（）。A、出資額為3萬元的股東提議召開B、4名董事提議召開C、示彌補的虧損為35萬元D、監事會提議召開4、根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（）。A、決定公司的經營計劃和投資方案B、選舉和更換全部董事C、對發行公司債券作出決議D、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議5、有限責任公司規模較小、人數較少的，可以不設董事會，法定代表人為（）。A、董事長B、執行董事或經理C、監事D、股東指定的負責人6、某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（）。A、11名董事出席會議，5名同意B、7名董事出席會議，5名同意C、6名董事出席會議，5名同意D、11名董事出席會議，7名同意7、甲、乙、丙、戊共同組建的有限責任公司成立后，庚打算加入并擬入資10萬元，下列符合公司法規定的是（）。A、庚要想成為新股東，必須經原股東一致同意B、庚要想成為新股東，必須經2/3以上股東同意C、庚要想成為新股東，必須經持2/3以上表決權的股東同意D、庚可以通過直接與甲協商受讓甲的出資而成為股東8、甲有限責任公司的董事王某違反公司章程的規定進行的行為損害了公司股東李某的利益，那么李某（）。A、可以直接向法院提起訴訟B、必須通過董事會提起訴訟C、必須通過監事會提起訴訟D、必須通過股東會提起訴訟9、根據累積投票制，假設小股東張三持有甲公司的250個股份，該公司擬選任的董事人數為5，其享有的累積投票權為（）。A、250B、750C、1000D、10、按照我國《公司法》的規定，可以發行可轉換為股票的公司債券的主體是（）。A、國有企業改制成的上市公司B、國有企業改制成的股份有限公司C、股份有限公司中的上市公司D、所有股份有限公司二、改錯題（18分=2*9）1、股票是有限責任公司簽發的證明股東出資的書面憑證。2、股份的發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，或者低于票面金額。3、股份有限公司發行股份時可以超過票面金額，也可以低于票面金額。4、公司董事、經理持胡的公司股份在公司成立3年內不得轉讓。5、公司向股東發行股份必須記名。發起人認購的股份，在公司成立后即可以轉讓。勞務可以作為有限責任公司的出資方式。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。上市公司在1年內購買，出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的半數通過。三、名詞解釋（12分=3*4）1、股東大會2、股東大會自行召集權3、獨立董事授權資本四、簡答題（30分=6*5）1、簡述有限公司股權轉讓的特征。2、簡述股份有限公司的特征。3、股份有限公司設立具備的條件是什么？創立大會的職權有哪些？簡述發起人對設立股份有限公司的責任五、案例分析題（10分）1、甲公司與乙公司應買賣合同產生糾紛，甲欠乙公司貨款200萬元，乙公司向法院起訴，法院受理后發現，乙公司在起訴有，甲公司已經被工商部門吊銷營業執照，即以被告主體不存在為由駁回原告的訴訟請求。乙公司認為，甲公司雖吊銷執照，但未進行清算，也未注銷登記，仍應具胡法人資格，被告主體并非不存在，提出上訴。問：二審法院將如何處理該案？理由是什么？論述監事會的職權。江蘇省高等教育自學考試全真預測試卷（七）11002《公司法與企業法》一、單項選擇題（20分）1、百信制藥廠為一國有企業，現擬改組成為股份有限公司，下列設立程序中正確的是（）。A、發起人應不少于2人B、發起人應不少于5人C、發起人可以少于2人，但在此種情形下只能采取募集方式設立D、發起人可以超過5人，但在此種情形下只能采取募集方式設立2、以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司擬發行股份總數的（）。A、15%B、25%C、35%D、45%3、上市公司發行可轉換債券，持有人可隨時依據約定的條件轉換股份的時間是（）。A、發行結束1個月后B、發行結束2個月后C、發行結束3個月后D、發行結束6個月后4、在普通合伙企業設立時，下列可以成為普通合伙企業合伙人的是（）。A、自然人張某B、國有獨資公司甲C、國有企業丙D、公益性的社會團體丁5、上市公司辦理信息披露事務的主體是（）。A、董事長B、董事會秘書C、經理D、監事6、合伙人甲、乙、丙以合伙企業的名義向丁借款12萬元。甲、乙、丙約定該借款由三人各自負責償還4萬元，下列關于這筆債務清償方法，錯誤的是（）。A、丁有權直接向甲要求償還12萬元B、丁只能在乙丙無力償還的情況下要求甲償還12萬元C、甲有權依據已經約定的清償份額，主張自己只承擔4萬元D、丁無權直接向甲要求償還12萬元7、個人獨資企業的投資人對企業債務承擔的責任是（）。A、以出資額為限承擔責任B、以企業財產為限承擔責任C、以其個人財產承擔無限責任D、以其個人財產承擔連帶無限責任8、大地公司下屬的一分公司以自己的名義對外簽訂合同，其法律效力（）。A、無效B、有效，其責任由分公司獨立承擔C、有效，其責任由大地公司承擔D、有效，其責任由分公司承擔，大地公司負連帶責任9、公司清算方案，除法院接入清算事務外，應交由公司機構確認，該確認機構是（）。A、董事會B、股東會或股東大會C、監事會D、清算機構10、有限責任公司成立時，股東以土地使用權出資的，應當輸的手續是（）。A、評估作價B、財產權轉移C、驗資D、第一次股東會確認二、改錯題（18分=2*9）1、有限責任公司的設立即可以采取發起設立方式，又可以采取募集設立方式。2、根據規定在正式申請辦理公司設立之前，應當申請名稱預先核準，預先核準的公司名稱保留為3個月。3、根據公司法律制度的規定，A有限責任公司分立成B、C兩個新的公司，這是公司設立的一種方式。股份有限公司的發起人必須是2個以上50個以下。修改有限責任公司章程必須經有表決權的2/3以上的股東同意。修改股份有限公司章程必須經有表決權的2/3以上的股東同意。股份有限公司章程由首批股東制定，董事會審查通過。土地使用權不可以作為有限責任公司的出資方式。三、名詞解釋（12分=3*4）1、資本確定原則2、股票3、新股發行4、上市公司四、簡答題（30分=6*5）1、簡述公司解散的事由。2、簡述公司債券的特征。3、簡述公司人格否認的法律特征。4、簡述公司合并的種類。5、簡述企業設立登記程序。五、案例分析題（10分）1、某食品公司與某農業技術研究院共同設立從事食品生產的有限責任公司，甲公司協議內容為：（1）公司注冊資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額200萬元，另外以某食品商標作價300萬元，研究所新型食品加工專利技術出資，該技術作價500萬元（有評估機構出具的評估證明）。（2）公司董事會由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派，董事長由食品公司推薦，公司的經理、財務負責人由董事長直接任命。（3）雙方安5：5的出資比例分享利潤、支付設立費用，分擔風險，甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長，丁某聘任汪某作為公司經理。食品公司方面的某一董事王某稱，有證據證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處罰，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原行擔任某公司的經理，由于管理水平低下，致使該公司經營困難，該公司于2004年3月宣告破產。據上述兩個理由，董事A認為丁某無權作為董事長，汪某無權擔任公司經理。（4）食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會，其中一名董事B提出，現董事會成員已不足公司章程所定人數的2/3，應依法召開臨時股東會，更換公司領導。要求：根據上述事實及有關規定，分別回答下列問題，說明理由。（1）食品公司與研究所的協議中，有關出資方式、比例及董事長的產生方式是否合法？（2）丁某是否有資格作董事長？（3）汪某是否有資格作公司經理？（4）董事B提議召開臨時股東會的理由是否符合法律規定？六、論述有限責任公司股權的外部轉讓規則。江蘇省高等教育自學考試全真預測試卷（八）11002《公司法與企業法》一、單項選擇題（