同仁堂分拆上市姓名：學(xué)號：班級：案例分析同仁堂分拆上市姓名：案例分析1目錄壹同仁堂簡介貳同仁堂決定海外上市叁同仁堂分拆上市的的影響及動因肆同仁堂分拆上市如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)目錄壹同仁堂簡介貳同仁堂決定海外上市叁同仁堂分拆上市的的影響2壹同仁堂簡介壹同仁堂簡介3同仁堂簡介1997年5月，北京同仁堂集團(tuán)公司所屬六家績優(yōu)單位組建成立北京同仁堂股份有限公司，股票在上海證券交易所上市1997年6月25日，同仁堂股票獲準(zhǔn)在上海證券交易所掛牌交易。壹貳同仁堂上市以后，面對國家醫(yī)療制度改革的不斷深入、國內(nèi)外醫(yī)藥市場競爭日趨激烈的局面，公司堅(jiān)持實(shí)施同堂名牌戰(zhàn)略，確立以市場為主導(dǎo)、以科技創(chuàng)新為前提的中藥發(fā)展戰(zhàn)略，在市場開發(fā)營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、新產(chǎn)品開發(fā)等方面取得了較好的業(yè)績。如今同仁堂集團(tuán)已成為國有大型一類企業(yè)，在國務(wù)院確定的全國120家企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)單位中，同堂是唯一的中藥企業(yè)。同仁堂簡介1997年5月，北京同仁堂集團(tuán)公司所屬六家績優(yōu)單位4貳同仁堂決定海外上市貳同仁堂決定海外上市5SWTO優(yōu)勢一：人力資源管理優(yōu)勢二：百年老字號品牌價(jià)值優(yōu)勢三：企業(yè)文化

機(jī)會一：中醫(yī)藥的國際認(rèn)可度不斷提高，歐美等主流市場對中醫(yī)藥的限制不斷放寬，美國食品藥品監(jiān)督局對中藥的態(tài)度有所轉(zhuǎn)變機(jī)會二：中醫(yī)藥專業(yè)機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員在國內(nèi)外發(fā)展迅猛機(jī)會三：我國中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)擁有雄厚的資源優(yōu)勢和理論優(yōu)勢。劣勢一：單一品牌后繼乏力劣勢二：終端掌控松散不力劣勢三：區(qū)域品牌有局限劣勢四：老字號也需要包裝

1、國內(nèi)外中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)競爭日益激烈，與我國處于相同文化圈的韓國、日本等國，更是不斷在國際上與我國搶占市場份額。

2、文化背景差異制約著中醫(yī)藥企業(yè)的國際化進(jìn)程，而歐美等國對中醫(yī)中藥的法律禁令，也是中醫(yī)藥企業(yè)國際化過程中面臨的另一威脅。

3、法律意識的淡薄，尤其是商標(biāo)意識的淡薄，嚴(yán)重影響中醫(yī)藥企業(yè)的信任度、影響力和盈利水平。

4、技術(shù)性貿(mào)易壁壘是中醫(yī)藥企業(yè)國家化的一大挑戰(zhàn)。SWTO優(yōu)勢一：人力資源管理機(jī)會一：中醫(yī)藥的國際認(rèn)可度不斷提6決定海外上市（一）思路1、我國中藥的國際市場占有率不足5%，被日本、韓國的“漢方藥”擠得難以立足。國內(nèi)市場已經(jīng)開始成為國內(nèi)外醫(yī)藥公司寸士必爭的主要角斗場，而在中國制藥企業(yè)本來應(yīng)占絕對優(yōu)勢的海外中藥市場上，中國中藥占有率太低，提升空間巨大。2、從同仁堂自身來講，同仁堂有世界級的品牌和成為世界級企業(yè)的實(shí)力，但卻不具備世界級企業(yè)的規(guī)模和現(xiàn)實(shí)資質(zhì)。3、同仁堂方面和各方中介機(jī)構(gòu)都對同仁:堂在海外上市后的情況抱有極大期望。決定海外上市（一）思路7（二）同仁堂分拆方案選擇方案A:中銀國際提出的在同仁:堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案。同仁堂集團(tuán)公司成立一個(gè)全資的同:堂控股公司，控股公司代表集團(tuán)公司持有A股公司75%的股份，然后安排控股公司到香港上市。

缺點(diǎn):管理結(jié)構(gòu)更復(fù)雜，會使管理層次更多;而且當(dāng)控股權(quán)被稀釋到小于50%時(shí)，就有可能被國外公司收購，還存在雙重稅收的問題。

方案B:法國里昂證券提出的同仁堂在A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案。缺點(diǎn):因?yàn)楦鶕?jù)當(dāng)時(shí)香港的市場情況，H股發(fā)行價(jià)預(yù)計(jì)為每股2-3港元，而同一種股票在滬市已經(jīng)漲到了20多塊。這應(yīng)該屬于國有資產(chǎn)流失。A股股東也會反對，因?yàn)檫@讓股權(quán)稀釋得非常厲害。方案C:中證萬融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。

（二）同仁堂分拆方案選擇方案A:中銀國際提出的在同仁:堂A股8（三）原則確定一、定位原則1、以科技為先導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化與國際化目標(biāo)2、利用高新技術(shù)改進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)品，提高質(zhì)量水平、生產(chǎn)水平、經(jīng)濟(jì)效益3、進(jìn)行現(xiàn)代化的市場運(yùn)作拓展?fàn)I銷網(wǎng)絡(luò)，致力于商務(wù)發(fā)展，使其更加具有國際競爭力二、分拆原則1、符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求2、保障A股股東根本利益3、對境外投資者有吸引力4、有利于提高募集資金量及再融資能力5有利于同仁堂科技的有效管理（三）原則確定一、定位原則二、分拆原則9一、分拆時(shí)應(yīng)遵循的標(biāo)準(zhǔn)

1、同仁堂科技預(yù)計(jì)稅后利潤在原A股公司同期凈利潤1/3與1/5之間

2、將科技含量高的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品收入并入同仁堂科技3、同仁:堂科技從科研、生產(chǎn)到銷售盡可能自成體系（四）操作標(biāo)準(zhǔn)二、解決好同仁堂和同仁堂科技的關(guān)系

基于既要保證A股的股東根本利益，又要對境外投資者有吸引力的原則，分拆重組還要使A股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長性和企業(yè)管理的規(guī)范化。一、分拆時(shí)應(yīng)遵循的標(biāo)準(zhǔn)（四）操作標(biāo)準(zhǔn)二、解決好同仁堂和同仁堂102000.2.222000.10.102000.10.31至今同仁堂股份公司2000年第一次股東大會通過議案,設(shè)立北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司。和記黃埔斥資約5000萬認(rèn)購即將在香港.上市的同仁堂科技發(fā)展股份有限公司近10%的股份,成為最大的戰(zhàn)略投資者。北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。代號8069的同仁堂科技共發(fā)行了7280萬股,每股3.28港元，集資約2.38億港元。同仁堂科技上市后,同仁堂股份有限公司占有總股本54.7%的股份,為第一大股東。同仁堂科技在股權(quán)設(shè)置上安排了高層管理人員持股,其中,同仁堂分拆上市財(cái)務(wù)顧問、中證萬融董事長、知名投資家趙炳賢個(gè)人出資500余萬元持股500萬股,成為公司的大股東之一（五）分拆上市大事記錄2000.2.222000.2000.至今同仁堂股份公司2011叁同仁堂分拆上市的影響及動因叁同仁堂分拆上市的12同仁堂分拆上市的影響

1、提高了同仁堂在國際上的影響力,擴(kuò)大了它的市場占有率

2、籌集了充足的資金,為企業(yè)發(fā)展提供了動力

3、降低了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化了企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)積極影響消極影響1、股權(quán)容易被稀釋，有被惡意控股的風(fēng)險(xiǎn)2、必須保持信息的公開同仁堂分拆上市的影響1、提高了同仁堂在國際上的影響力,擴(kuò)大13分拆上市戰(zhàn)略動因1、國際發(fā)展戰(zhàn)略的需要20世紀(jì)90年代，我國中藥國際市場占有率不足5%。為改變這種狀況，同仁堂急需走向現(xiàn)代化和國際化，以現(xiàn)代化中藥進(jìn)軍國際醫(yī)藥市場。2、融資需要同仁堂通過分拆的同仁堂科技發(fā)展股份有限公司，在香港上市，利用香港的融資渠道廣泛的特點(diǎn)打開了新的融資窗口，擴(kuò)寬了融資渠道，滿足企業(yè)的資金要求。3、引進(jìn)國外先進(jìn)科技通過分拆上市，引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)，提高產(chǎn)品質(zhì)量水平，提升企業(yè)競爭力，擴(kuò)大國際市場，提高經(jīng)濟(jì)效益。4、提升母公司的業(yè)績分拆上市后，同C堂的子公司獲得收益可以注入母公司中，從而增加母公司的業(yè)績。5、改變由于投資者、管理者信息不對稱導(dǎo)致同仁堂價(jià)值被低估分拆上市戰(zhàn)略動因1、國際發(fā)展戰(zhàn)略的需要14肆規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的對策肆規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的對策15規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的對策.壹貳叁1、加大持股比例，保證控股權(quán)同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上市后，同堂占總股本54.7%，為的是避免股權(quán)被稀釋喪失控股權(quán)2、引入合作伙伴，分擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)同仁:堂不僅和發(fā)起人共同設(shè)立同仁科技，也吸引了和記黃埔斥資5000萬持股10%，不僅解決了融資的問題，同時(shí)還規(guī)避了風(fēng)險(xiǎn)。3、轉(zhuǎn)換管理模式和經(jīng)營機(jī)