第六章合伙企業法律制度第六章合伙企業法律制度第六章合伙企業法律制度教學目標：通過本章學習，了解我國合伙企業法律制度；理解合伙企業的概念和特征；了解普通合伙企業和有限合伙企業的法律制度；掌握普通合伙企業的設立條件和出資方式、合伙企業財產、合伙事務執行、入伙、退伙等具體規定，了解合伙企業的解散和清算制度；比較和理解普通合伙企業、特殊的普通合伙企業、有限合伙企業三種類型的異同。教學重點與難點：教學重點是合伙企業的概念和特征、合伙企業的責任承擔方式。教學難點是特殊的普通合伙企業、有限合伙企業的特征和責任承擔方式。

第六章合伙企業法律制度教學目標：第一節合伙企業法概述

一、合伙企業法（新修訂，2007年6月1日起施行）二、合伙企業的概念合伙企業，是指兩個和兩個以上的合伙人訂立合伙協議，共同投資，合伙經營，共享收益，至少有一個以上的合伙人對企業債務承擔無限責任的營利性組織。合伙企業包括普通合伙企業和有限合伙企業。第一節合伙企業法概述一、合伙企業法（新修訂，2007年6第一節合伙企業法概述三、合伙企業的法律特征：

1、合伙企業是一種共同經營體。2、合伙企業為契約式聯合企業。3、合伙企業以人合為基礎。4、合伙企業必須有人對企業債務承擔無限連帶責任。5、在合伙企業經營中，承擔無限責任的合伙人要負責企業經營，執行企業事務，對外代表企業。四、合伙企業法的特征（見書）第一節合伙企業法概述三、合伙企業的法律特征：第二節普通合伙企業法律制度

一、合伙企業設立（一）設立條件（二）合伙人資格（自然人和法人皆可，注意例外）（三）出資方式（注意可以用勞務出資）（四）合伙協議（五）合伙企業的注冊登記（合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期）第二節普通合伙企業法律制度一、合伙企業設立第二節普通合伙企業法律制度二、合伙企業財產三、合伙事務執行：（1）全體合伙人共同執行；（2）由各合伙人分別單獨執行；（3）委托一個或者數個合伙人執行；（4）聘任第三人經營管理。

合伙企業的六個事項應當經全體合伙人一致同意（見書）

第二節普通合伙企業法律制度二、合伙企業財產課堂討論與案例張某、孫某和姚某三人合伙開了一家飯店，張某現金出資3萬元，孫某以勞務出資并作價1萬元，姚某以店面的使用權出資并作價2萬元，三人簽訂了書面的合伙協議，約定利潤和虧損的分配比例為1∶1∶1。在經營過程中，趙某拖欠該飯店餐費2０００元，而合伙人張某又欠趙某借款5０００元，則下列說法不正確的是（）。A．孫某不能以勞務出資，只能以貨幣、實物、土地使用權、知識產權或其他財產權利出資B．合伙協議中關于利潤和虧損的約定比例不合法，應按出資比例進行分配C．趙某不得以對張某的債權抵銷其對合伙企業的債務D．張某只能以其在合伙企業中的出資用于清償其對趙某的債務課堂討論與案例張某、孫某和姚某三人合伙開了一家飯店，張某現金答案：ABD答案：ABD第二節普通合伙企業法律制度四、入伙、退伙（一）入伙

訂立入伙協議（必須書面）時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。

（二）退伙約定有經營期限的法定退伙情形。未約定有經營期限的法定退伙情形。當然退伙情形。開除退伙情形。第二節普通合伙企業法律制度四、入伙、退伙第二節普通合伙企業法律制度五、特殊的普通合伙企業特殊的普通合伙企業主要適用于專業服務機構，如注冊會計師事務所、律師事務所。

責任承擔方式的部分變革：當一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務時，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

第二節普通合伙企業法律制度五、特殊的普通合伙企業立法背景：“特殊的普通合伙企業”名稱的由來特殊的普通合伙企業在國外被稱為“有限責任合伙”（LimitedLiabilityPartnership，簡稱為LLP），是20世紀90年代以后國際上出現的一種新的責任形式。它主要適用于專業服務機構，例如很多外資律師事務所名稱就是以LLP結尾。新的合伙企業法中新增了相關規定，但采用的名字是“特殊的普通合伙企業”。全國人大常委會在三次審議過程中認為：國外的有限責任合伙，在這部法律里稱為“特殊的普通合伙企業”，作為普通合伙的一節來處理比較妥當。擯棄“有限責任合伙”的名稱，也可以避免與“有限合伙企業”發生混淆。立法背景：“特殊的普通合伙企業”名稱的由來第三節有限合伙企業法律制度

（一）有限合伙制度修訂后的合伙企業法新增了有限合伙。有限合伙是承擔無限責任的合伙人與承擔有限責任的合伙人共同組成的合伙。（二）合伙人的責任形式普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任。這是有限合伙企業制度中最特殊之處。第三節有限合伙企業法律制度（一）有限合伙制度第三節有限合伙企業法律制度有限合伙人不得以勞務對合伙企業出資；有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人享有的權利（見書）第三節有限合伙企業法律制度有限合伙人不得以勞務對合伙企業普通合伙企業特殊的普通合伙企業有限合伙企業的區別普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

特殊的普通合伙企業指合伙企業的一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。普通合伙企業特殊的普通合伙企業有限合伙企業的區別普通合伙三種類型的合伙企業主要區別：

一、合伙企業名稱：應分別標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”字樣。

二、合伙人要求：人數要求分別為兩個以上、兩個以上、兩個以上五十個以下，其中至少有一個普通合伙人。普通合伙人不得為國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位、社會團體。

三、出資形式要求：

分別為貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利、勞務；貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利、勞務；有限合伙人不得以勞務出資。

三種類型的合伙企業主要區別：

三種類型的合伙企業主要區別：四、責任承擔。

普通合伙企業由普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；特殊的普通合伙企業中，在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的一個或數個合伙人，承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由合伙人承擔無限連帶責任；有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

三種類型的合伙企業主要區別：四、責任承擔。

三種類型的合伙企業主要區別：五、合伙事務執行人。

普通合伙人對執行合伙事務享有同等的權利；有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式，有限合伙人不得對外代表有限合伙企業。

六、合伙人的繼承人的資格。

普通合伙企業合伙人的繼承人，按照合伙協議的約定或者全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格；有限合伙人的繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。三種類型的合伙企業主要區別：第四節合伙企業解散、清算制度

一、解散二、清算

合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。第四節合伙企業解散、清算制度一、解散

本章習題合伙企業法匯總課件一、單項選擇題1．大學畢業生鄭某、楊某、郭某、孫某畢業后決定自主創業，成立一家普通合伙企業，鄭某以勞務出資，楊某以知識產權出資，郭某以現金出資5萬元，孫某以實物出資5萬元，4人簽訂了合伙協議，則下列說法正確的是（）。A．合伙協議可以載明合伙企業的經營期限和合伙人爭議的解決方式B．鄭某以勞務出資，應委托法定評估機構根據其工作的時間和能力評估確定C．楊某以知識產權出資，其出資份額不得超過合伙企業注冊資本的20%D．孫某以實物出資，其作價必須由全體合伙人委托法定評估機構進行評估一、單項選擇題1．大學畢業生鄭某、楊某、郭某、孫某畢業后決一、單項選擇題2．根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，普通合伙企業的合伙人承擔合伙企業債務責任的方式是（）。A．對內對外均承擔無限連帶責任B．對內對外均承擔按份責任C．對內承擔連帶責任，對外承擔按份責任D．對外承擔無限連帶責任，對內承擔按份責任一、單項選擇題2．根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，一、單項選擇題參考答案1、A2、D一、單項選擇題參考答案二、多項選擇題1．甲、乙、丙三人簽訂合伙協議，共同組建一合伙企業，合伙協議中規定了合伙企業的經營期限。在下列（）情形下，甲可以退伙。A．經乙、丙一致同意B．甲決定退伙時必須提前30日通知其他合伙人C．發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由D．甲的退伙不給合伙企業事務執行造成不利的影響二、多項選擇題1．甲、乙、丙三人簽訂合伙協議，共同組建一合二、多項選擇題2．甲與乙、丙成立一合伙企業，并被推舉為合伙事務執行人，乙、丙授權甲在3萬元以內的開支及30萬元內的業務可以自行決定。甲在任職期間內實施的下列哪些行為是法律禁止或無效的行為？（）A．自行決定一次支付廣告費5萬元。B．未經乙、丙同意，與某公司簽訂50萬元的合同。C．未經乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業。D．與其妻一道經營與合伙企業相同的業務。二、多項選擇題2．甲與乙、丙成立一合伙企業，并被推舉為合伙二、多項選擇題參考答案：1、AC2、CD（關于B選項，要思考“內部授權是否可以對抗善意第三人”）二、多項選擇題參考答案：三、案例分析題1．A先生與B有限責任公司協商后，決定設立一家合伙企業。合伙企業協議中規定：B公司向合伙企業投資30萬元，A負責經營管理，但不投資，B公司每年從合伙企業取得60%的收益，虧損時，相關責任及其他一切風險均由A負擔。隨后，雙方共同向登記機關申請合伙登記，登記機關工作人員C在收取了A的賄賂后，作出登記決定，并頒發了合伙企業營業執照。后A為了經營方便一直使用B有限責任公司的名義對外進行經營活動。請問：（1）合伙企業設立必須具備的條件是什么？（2）本案中有哪些違法行為？應怎樣處理？三、案例分析題1．A先生與B有限責任公司協商后，決定設立一參考答案（1）設立合伙企業，應當具備下列條件參見教材相關內容。（2）本案中有下列違法行為：A無繳付的實際出資，不具備合伙企業成立的前提要件；B只收取收益，不承擔虧損，不符合合伙企