2008年9月A股及H股上市監管比較分析0第一章 上市條件 2第二章 信息披露制度 8

第三章 關于交易規則的規定 13第四章 公司治理 18

目錄1第一章上市條件2A休股賴及響H榴股紹上杯市箭基嚼本免要里求辛對翻比比較事項境內A股主板上市香港H股主板上市主體資格已經設立的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票已經設立的股份有限公司營業記錄持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算有連續3年的營業記錄若能證明公司的董事及管理層至少有3年所屬業務和行業經驗并予披露，且管理層最近1年持續不變，則聯交所可考慮接納較短的營業紀錄管理層穩定最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更至少前3個會計年度維持不變公司注冊地中國大陸香港、中國大陸、開曼群島、百慕大群島其他因素對公司主體資格、獨立性、規范運行、募集資金投向等提出了具體要求，該等要求集中體現在《首次公開發行股票并上市管理辦法》等文件中對與香港上市的有關的人員配備提出了具體的要求3A觸股參及后H撇股哭上謝市蹦基盞本饑要臺求惜對瘋比吳（館續蛙）比較事項境內A股主板上市香港H股主板上市盈利測試市值/收益/現金流量測試市值/收益測試最低市值無具體規定，但要求發行前股本總額不低于3,000萬元無具體規定上市市值至少為20億港元上市時預期市值不得低于40億港元業務收入最近3個會計年度累計超過人民幣3億元無具體規定最近一個經審計財政年度至少為5億港元最近一個財政年度至少為5億港元盈利要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據最近一期末不存在未彌補虧損扣除非日常業務損益的股東應占凈利潤最近一年不低于2,000萬港元，前兩年累計額不低于3,000萬港元//現金流量最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元，與前述業務收入指標符合其中一項即可/前3個財政年度來自營運業務的現金流入合計至少為1億港元/4A滅股合及帥H貢股裝上逆市飽基恢本享要債求午對剛比盲（五續曉）比較事項境內A股主板上市香港H股主板上市同業競爭禁止原則上不希望存在同業競爭如爭取豁免、披露除外業務（競爭業務）不納入的理由、具體情況，發行人業務獨立性，以及除外業務將來是否納入發行人的計劃最低公眾持股數量公司總股本不少于人民幣3,000萬元向社會公開發行股份公司股份總數25％以上；公司股本總額超過4億元的，其向社會公開發行的股份的比例為10％以上市值在5000萬-100億港元，公眾持有股數至少為25％市值100億港元以上的，聯交所可酌情接納介乎15％至25％之間的一個較低的百分比但是，聯交所正在考慮修改最低公眾持股量規定。根據聯交所2008年初公布的一份綜合咨詢文件，最早在2008年下半年，上述規定可能改為：[請根據附件補充]若發行人擁有超過一種類別的證券，其上市時由各交易市場公眾人士持有的證券總數必須占發行人已發行股本總額的至少25%；但正申請上市的證券類別占發行人已發行股本總額的百分幣不得少于15%，市值不得少于5000萬港元公眾持股數量最高的三名股東擁有的百分比不得超過50％5A舞股斧及極H蝴股稅上何市互基雖本戰要淹求洪對切比回（喊續之）比較事項境內A股主板上市香港H股主板上市上市信息披露規定招股說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截至日后六個月內有效，特別情況下可延長不超過一個月申報會計師報告的最后一個會計期間的結算日期距上市文件刊發日期不得超過六個月國有股減持暫不要求履行國有股減持義務按融資額的10％出售國有股上繳全國社保基金理事會或將等額股份轉給社保基金理事會持有定價方式采用對境內合格機構投資者的詢價制度，通過初步詢價確定發行價格區間，并通過累計投標詢價確定發行價格平均估值水平比H股高（這一條現在可去掉了）遵循市場化原則，根據簿記建檔情況，由發行人和主承銷商協商確定投資者群體主要為國內機構、QFII、散戶投資者面對全球機構投資者和香港散戶上市費用較低較高6A紐奉股水及耀H且股本上爺市線基堵本老要森求動對散比膚（桑續士）比較事項境內A股主板上市香港H股主板上市股權激勵機制的實行中國證監會頒布了股權激勵的相關規定，上市公司可以實施股權激勵上市公司股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%在H股上市的大型國企中已有不少采取股權激勵計劃，如：股票增值權計劃后續發行可以采用公開增發、非公開發行、配股、普通可轉債、分離交易可轉債等方式需要股東大會批準和中國證監會核準，分離交易可轉債的募集資金投向，涉及宏觀調控行業等增發的募集資金投向需要獲得發改委會簽意見大多采用定向增發方式，通常在年度股東大會獲得“一般授權”，并通過“閃電式配售”的方式完成發行以上增發需獲得中國證監會核準7第也二換章信擋息濤披疫露館制澡度8信筍息榜披南露莊相呼關魔法雹律屠法柄規境沿內策A蓬股初主炮板信側息壁披續露相幕關唯法簡規香睜港礦H動股頌主逮板信炕息源披嫂露相犁關看法藥規《稈上回海除證版券頂交渾易蹦所考股苗票節上鮮市誕規呆則傍》現、掌《車深宏圳嚇證捎券畫交獄易籍所傻股倍票跟上亞市泄規辱則育》《符上染市富公沈司秘信甩息古披炊露寺管悲理理辦盒法綱》寫、屋《被上睬海呼證束券按交咐易叮所水上著市娛公晝司氣信技息拼披透露農事協務擺管泰理去制津度佳指艘引終》身、稠《深佳圳遇證細券氣交岔易尚所物上進市區公芹司貿信枯息駝披近露冬工疫作講指螞引脂》證蕉監院會養頒拌布療的造一稻系集列農公革開宴發胞行挖證戒券蒜的亮公蜻司閑信及息臟披亦露漆內另容筋與犁格綠式肉準璃則攻和草公平開粗發繪行魚證資券井的嚼公開司紫信液息笑披瓦露犯編雕報膨規壞則斗等蓋信懼息柿披讓露飯規陡范達性忠文廣件《疏證郊券熱及豬期閥貨太條歉例沃》《牌香當港弓聯慎合妨交牌易咸所許有建限妖公趴司殲證難券獲上蝴市區規其則粘》《冊股智價字敏庸感著數援據夾披爛露胃指蕩引追》《陡<睜披牽露俊易差>繩計蛋劃澆》9信深息齒披責露族內根容香港H股主板關于信息披露的要求一般披露責任上市公司應在合理可行情況下，盡快向聯交所、上市公司股東及其證券持有人通知與公司有關的資料。這些資料包括：（1）供上述機構、個人評估集團的狀況所需的必要資料（2）避免上市公司證券買賣出現虛假市場情形（3）可幫助機構、個人合理預期將會對公司股價產生重大影響的資料與發行人業務有關的一般事項須予披露的情況、持續披露規定、須予公布的交易、關聯交易、收購等事項與發行人證券有關的一般事項增發、回購等事項會議年度股東大會通告、股東大會決議、董事會決議等事項財務資料披露年度報告、中期報告、初步業績公告等事項通知更改公司章程、董事會人事變動等事項公告、通函及其他文件至股東的通函、增加資本決議等事項一般事項董事買賣證券、董事提名等事項1不0信鍵息廁披刪露漫內歇容允（搭續該）境內A股主板關于信息披露的要求招股說明書、募集說明書與上市公告書凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。在中國證監會核準公司公開發行股票申請后，公司需于掛牌上市前披露的上市公告書載明發行人相關上市情況定期報告年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露臨時報告發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響1嫌1信船息踏披寨露調的繡監片管寫構燈架境另內榜A贈股循（扔滬仔市增）霞主增板腦信討息交披柔露封監筋管朋構匙架香撤港乓H陰股佩主價板見信瘦息扯披軌露版監摧管齡構攀架中錄國塘證刻監廟會上禁海侍證雁券俯交花易瞧所上廟市努公臥司致監秒管己部市肯場杰監隊管怨部發歡行珠監薦管羨部市狡場暮監鎖察汪部上腫市常公獻司闊部其矩他錯部東門其往他疑部裙門香樂港嫁證憲監款會香捉港不交涌易齒所市籌場禾監累察揮部企罩業航融色資貼部法煎規抹執怠行加部香玻港越聯朽合棉交墓易抖所其火他喝部絞門其眾他跌機寨構信據息悼披徹露監紹管信彩息遼披袍露監憐管1美2第蠅三嘗章關斜于腰交貨易塵規恩則稀的享規稿定1課3普旱通勉交日易搖的季披層露仗要留求香港H股主板的披露要求普通交易類別股份交易須予披露交易主要交易非常重大的交易出售事項收購事項出售事項收購事項測試比率:—資產比率：

交易的總資產/上市公司總資產<5%5-25%（不包括25%）25%-75%（不包括75%）25%-100%（不包括100%>=75%>=100%—盈利比率：

交易資產的盈利/上市公司的盈利—收益比率：交易資產的收益/上市公司的收益—代價比率：交易代價/上市公司總市值—股本比率：所發行的作為代價的股本面值/交易前上市公司已發行股本面值注絲式:肢如猾果良收叢購暮或引出莫售蛾標枝的僑為哈股掀權假，誕且匠該徑項腫收玩購坡（哪出呢售蔥）仆會蛙導結致舅改醫該視標釣的釘對蔽應飲的擦公擴司揚資戒產泰并畝入受（瓦調為出牌）答上課市塔公名司完合弓并績報慘表肌范土圍貓，助則屠股圓權棕對秒應派公車司懲1偽0餅0田%樹的遠資爽產曉總社額穩、篩盈司利膜及補收細益竊將德作版為中相脹應緊資志產浸、秩盈央利摘及冠收添益制比瘋率隸測龍試清的果分擾子不窯適家用不盛適齊用1扔4普惱通農交添易燭的國披喉露販要障求注餃:案如宗果炎收盆購睡或語出毛售費標萬的志為哀股蘋權器，獅且春該遼項錢收渾購厭（殘出稱售失）匪會狠導速致裳上窄市咽公燈司走合傘并嫩報燥表支范總圍取發困生絮變膊更奧，雹則錯該率股庫權數對蠟應繳的騾公芽司息的饅資雀產提總透額源、壺主隔營腹業歌務蔬收錫入柔將垂作暫為為上捆述事第鞋一澡項禮及榆第彈四賄項紋測頓試湊的輪分宋子秘計朗算境內A股主板的披露要求普通交易類別需要披露的交易需要披露并提交

股東大會審議的交易測試條件：交易總資產/上市公司最近一期經審計總資產>10%>10%交易金額/上市公司最近一起經審計凈資產>10%，且交易金額超過1000萬>50%，且交易金額超過5000萬交易產生的利潤/上市公司最近一年度經審計凈利潤>10%，且交易的利潤超過100萬>50%，且交易的利潤超過500萬交易標的最近一年相關主營業務收入/上市公司最近一年經審計主營業務收入>10%，且交易金額超過1000萬>50%，且交易金額超過5000萬交易標的最近一年凈利潤/上市公司最近一年經審計凈利潤>10%，且交易的利潤超過100萬>50%，且交易的利潤超過500萬1秋5關碌聯紋交堂易駐的先披悅露曉要角求香港H股主板的披露要求關聯交易類別不需要申報、公告和需要獨立股東批準的關聯交易需要申報、公告，但不需要獨立股東批準需要申報、公告

和獨立股東批準測試比率:—資產比率：

交易的總資產/上市公司總資產<0.1%，或0.1%-2.5%且總代價低于100萬港元<2.5%(不包括2.5%)或2.5%-25%且每年總低于1000萬港元其它情形—收益比率：

交易資產的收益/上市公司的收益—代價比率：

交易代價/上市公司總市值—股本比率：

所發行的作為代價的股本面值/交易前上市公司已發行股本面值注巾:愈如練果儀收泉購墓或巖出褲售啦標岡的錄為噸股門權事，倍且雄該傅項異收剩購鐘（鴉出指售碌）扒會艦導笨致澤改辱該美標荒的閱對押應六的糟公禁司錄資島產廁并酒入跌（步調駕出蛛）僚上山市寺公挪司昂合觀并魂報康表珠范仗圍嚇，朱則絞股元權販對殃應棉公薦司插1者0秀0魚%頭的那資云產虹總戲額庭及畏收竊益亡將員作仁為部相演應允資逃產肝及計收昏益屑比笛率申測杜試嫌的憤分改子1盼6境內A股主板的披露要求關聯交易類別需要披露的交易需要披露并提交股東大會審議的交易判定條件上市公司與自然人發生的金額超過30萬元的關聯交易（不包括上市公司提供擔保）上市公司與關聯人發生的交易金額超過3000萬元，且占公司最近一期凈資產絕對值5%以上的關聯交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產除外）上市公司與關聯法人發生的金額超過300萬元，且占公司最近一期凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易上市公司為關聯人提供擔保關著聯糧交穿易結的座披柄露恒要絹求章（斥續豈）1赴7第絮四既章公剩司捏治然理1蠻8公茫司高治玻理柜比鞭較比較事項境內A股主板要求香港H股主板要求董事會發行人的董事了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事的法定義務和責任