協力律師事務所··北京·大阪建筑企業法律風險防范之二---1如何防范與建設單位風險1、造價提高結算時，造價過低導致虧損的案例：案例1：預算有重大失誤；案例2：得標心切，寄希望于索賠和簽證；案例3：惡意簽證變無效；2如何提高造價投標：精確預算、正確理解計價標準合同：對己方有利的附件作為優先解釋簽證：從投標開始預留機會，簽證人須看約定的授權權限索賠:投標備忘錄、索賠條件、程序及證據32、工期質量把關：合同：約定工期與合理工期、違約金高否索賠：工期索賠簽證：工期簽證的加強、簽證的保管驗收：運用對付拖延驗收的法寶------及時提交竣工報告質量：今天的質量是明天的市場43、加速收款：加速收款（到期款）的五大原因：1、收款的“款”是什么？資金？資本？現金流？可以用來承接高利潤工程；可以用來從事資本運作或資本密集的高利潤行業；2、與融資成本相比，收款成本最低（銀行貸款要抵押擔保還要付利息，高利貸利息就太高了)3、到期款放在客戶手中，不僅無利息，時間越長，變數越大；4、高通脹時代，晚1年收回的款已大大貶值，更何況2年、3年、N年？；5、不積極收款維權就會導致自己沒有信用，沒錢就會仰人鼻息5收款應注意的問題及時停工方可及時止損優先受償權的行使期限：竣工后6個月內竣工，包括實際竣工和約定竣工爛尾樓與優先受償權的行使從約定竣工日期開始算6個月內行使6防范部分不良建設單位“金蟬脫殼”四大建議（1）關注特殊時期特殊業主、（2）用應收款時間及金額作為衡量基礎、（3）收集內部真實信息、（4）及時出手、保障優先受償權7停工：是控制進度款項和風險的重要手段交付：約定先結算后交付結算：對付拖延結算的法寶催款：力度是否到位？是否快速有效？優先權：會否錯過？84、人的挑選和團隊建設：客戶：挑女婿顧問：豐富團隊視野、引領戰略方向核心層、關鍵崗位：投資、投資、再投資9轉型升級須注意：深入了解建筑行業研究國內外行業標桿抓住未來中國的兩大主題進行發展戰略與資本戰略的籌劃10對產業的深刻理解是一個企業成功的前提“外因”和“內因”共同決定了企業的競爭優勢。產業有其內在的發展規律，一個專業化經營的企業，其最終命運掌控在產業的手中，即使企業內部經營再完善，最終也會隨著產業的衰退而退出競爭的舞臺。長壽的企業基本都是通過不斷修正定位和不停修煉才能獲得持續發展，這是一個循序漸進的過程。11建筑業特點建筑產業發展與固定資產投資密切相關。改革開放以來，受益于我國固定資產投資的穩步增長，中國建筑業保持了穩步、快速發展。建筑產業結構調整速度加快，建筑企業金字塔型的結構趨勢明顯。金字塔頂端的工程總承包企業以資本、技術、管理密集、綜合型、跨領域為特征。12國內建筑企業業務模式比較單一，大部分項目的競爭要點是成本、工期和關系，盈利能力比較低維護經營管理施工采購設備設計項目開發融資低附加值高附加值高附加價值模式內容：單一功能模式，設計單位提供設計，施工單位提供施工，由業主進行管理競爭要點：高端復雜的建筑競爭要點是技術、資金和綜合服務其它建筑項目的競爭要點是成本、工期和關系、墊資建設盈利來源：設計費和施工費盈利能力比較差，高贏利主要來源于良好的成本控制和財務杠桿的運用摘自和君徐朝華講稿13雖然建筑業增長速度較快，且具有一定的發展空間，但由于競爭激烈，建筑行業一直沒有擺脫微利經營狀況建筑業上市公司紛紛通過向產業鏈上下游的縱向和橫向延伸發展，不斷開拓新業務領域、改善利潤結構同時強化經營機制、加強項目管理、成本和費用制，凈利率水平得以不斷提升。

14世界建筑企業主要有三種走向：綜合服務商房地產服務商聚焦建筑主業綜合服務商房地產服務商聚焦主業15綜合服務商歐洲和日本建筑公司發展的路徑利用在建筑承包領域積累的優勢，進入設計、項目管理、運營等領域，通過一體化提供較為全面的工程服務來獲取利潤代表公司為法國萬喜16在建筑、能源和公路的各個領域萬喜都力求能夠提供設計、建筑、維護和材料生產等一攬子服務萬喜集團萬喜承包及服務公司建筑設計、成套工程、工程融資、項目管理等，在道路基礎設施高速公路建設、智能停車場建設、空港管理及服務有很強業務能力建設并經營1300公里的收費高速公路BOT下屬三級子公司萬喜停車場公司是世界最大停車場萬喜能源公司法國第一大、也是歐洲第一大能源工程及信息化公司四大業務領域——能源基礎設施（包括能源運輸、電力輸送與變電、城市照明）、工業能源（電力輸送、電力銷售與計量、氣體處理、火災防護等）、服務（能源網絡、空調工程、火災防護、大廈技術服務、保安服務）、電訊（電信基礎設施及企業視-數-聲一體化傳輸網絡）萬喜路橋公司法國最大道路建材生產商，也是世界前列的道路建設與廢料回收企業主要參與道路和橋梁建設，其中包括普通道路和高速公司的設計、施工、改擴建和道路維護等它還開展市政、工業和商業設施的規劃，及工程物料生產和回收利用等項業務。其主要市場在法國、德國、英國、西班牙、中歐及美國（佛羅里達、北卡及南卡）、加拿大、墨西哥萬喜建筑工程公司法國建筑行業骨干企業，在法國、歐洲、非洲及全球開展民用工程、水利工程、多種技術維護、工程服務等多種業務摘自和君徐朝華講稿17目前萬喜形成了以特許權經營為核心的業務整合模型道路道路修建與維護材料生產與回收市政發展項目能源設計、建造與維護能源基礎設施和網絡工業設施建筑領域的技術發展項目電信基礎設施建筑項目管理建造土木工程設施管理特許權經營高速公路停車場路橋管道機場特許權經營的穩定預期和現金流能夠抵消建筑和道路的周期性特許權經營能夠為建筑、道路和能源的設計、建造與維護提供足夠的訂單，使得提高收益率成為可能在建筑領域的領先地位是獲取特許權經營的核心競爭力建筑業的現金流能夠為特許經營的前期提供資金支持資本密集型增長防御型現金流提供者低資本要求防御型現金牛成熟行業周期性不需要資本現金牛中等的資本需求周期滯后型18轉型升級=轉行嗎？例：建造師投資日本料理餐廳虧損案例：某一級施工企業投資賓館虧損案市場需求與自身資源的審視外部環境與內部能力的結合19房地產服務商美國優秀的建筑公司往往遵循這一路徑發展。借建筑工程的優勢深度進入房地產行業（工廠化生產），進而滲透到房地產金融業，典型的例子是美國Centex桑達克斯公司

，借助在建筑和建材方面的專業優勢，公司進入了房地產業務、房地產金融業務、標準化生產等，從而轉型為房地產服務商。20摘自和君

徐朝華講稿美國的CENTEX：從建筑商到房地產服務商的代表Centex公司成立于1950年，2006年營業額達到143億美元，是美國四大房地產開發和房地產金融服務公司之一，公司的總資產已經超過100億美元。在財富雜志評選的“美國最受人尊敬的公司”中，Centex公司名列民用住宅行業第一名。自從1969年上市以來，Centex公司從來沒有在年報或者季度報告中記載過大的虧損價值鏈整合，打造低成本上市，金融服務，標準化生產精簡業務成為房地產服務商1950年成立公司價值鏈前端生產供應環節整合，1963年進入在建筑材料（水泥）制造領域1966年，并購J.W.Bateson公司，進入住宅房地產開發1969年，集團上市；1994年，旗下的水泥廠上市；1997年，在英國上市1997年3月，并購CavcoIndustries，進行住宅工業化生產1973年并購聯邦儲備與信貸保險公司涉入房地產抵押款服務，1996年，Centex公司合并抵押貸款和傳統商業銀行業務，提供更為全面的房地產金融服務2003-2004年，剝離建材生產等相關業務2004年，逐步清算商業房地產業務2005年，賣掉了國外住宅開發業務2006年，賣掉了HomeEquity貸款機構2007年，賣掉了建筑業務案例321Centex的盈利模式簡單清晰，即房地產開發與房地產金融摘自和君徐朝華講稿住宅開發homebuilding房地產金融financialservices住宅開發與銷售土地轉讓給其他的開發商發放住房按揭抵押貸款及相關服務將貸款轉讓給HSF-I簡單清晰的業務模式Centex廣泛地與開發商或金融機構采取合資（JV）的形式共同投資，以共擔風險與收益，在這些JV中，Centex擁有少數股權CTXmortgageHSF-I二級市場投資者抵押貸款資金抵押貸款資金HSF-I（HarwoodStreetFundingI）為特殊目的實體，持有貸款期間約60天，然后再出售給二級市場注：（1）截至各年3月31日；（2）資料來源于公司2007年報22探討：房地產行業還可以做嗎？前幾年：有人戲言，房地產行業是“臺風來了豬也會飛”的行業；如今，有人稱：房地產最美好時光已過去；行業可做，但要好好用心做才可能做好細分專業加速：精裝修房、老年公寓23聚焦建筑主業堅守建筑主業剝離與建筑無關的業務典型代表是瑞典的Skanska242005年斯堪斯卡營業收入和息稅前利潤區域組成2005年斯堪斯卡營業收入和息稅前利潤業務組成斯堪斯卡（Skanska)建筑集團：建筑專業路線的代表摘自和君徐朝華講稿說明Skanska建筑是全球最大的建筑集團之一，在2005年美國《工程新聞集團》全球前五十名工程承包商排名第二建筑業務主要包括公用建筑、民用建筑和城市基礎建設案例425與其它世界級的巨頭相比，斯堪斯卡是唯一一家沒有進行大規模多元化的建筑企業

摘自和君徐朝華講稿Acciona計劃投資9億歐元以增加風能產量出售TMT股份以獲得24億歐元買入95％的渡口運營（被陸地包圍的區域，2.59億歐元）以20億歐元出Vodafone6.2％的股票；以2.86億歐元買入FCC8.7％的股票；支付3.83億歐元買入EHN50％的股權以6.75億歐元出售Vodafone0.4％的股權，以3.07億歐元買入40％EHN股權。計劃投資20億歐元于在可更新能源。FCC股權上漲到14％以2.17億歐元收購INOSA-EICoto(西班牙房地產)&PacificHydro.澳大利亞領導者投資4.22億歐元于可更新能源增加能源ACS以9億歐元購買Dragados23.5％股票ACS通過換股的方式并購了Dragados以2億歐元獲得Abertis2.49％的股權。現在擁有20.1％。計劃22億歐元購買西班牙效益公司聯盟22％的股權（現今擁有34.5％）聚焦工業服務聚焦于特許經營投資7億歐元增加四位的農場資產EiffageForclum執行了14項收購（1.8億歐元）Appia使歐洲收入增加二倍達到2.75億歐元聚焦歐洲：Forclum收購了10個公司購買Epolis.法國的第二大汽車停車場供應商，現為歐洲第五，擁有160千米停泊空間Eiffel、Appia&Forclum公司在2005年全部采取了收購行動大量投資于特許經營業，已經競標了APRR&SanerFCC收購波蘭Cementos剩余的52％股權Acciona以2.86億英鎊買入FCC8.7％的股權Acciona增持FCC的股權達到14%，Vivendl銷售FCC股權給Koplpwitz(現在持有39％)以2.29億歐元買入ASAAbfall服務公司，中東歐的一家領先的垃圾管理公司花費30億英鎊以增加銷售額。集中在環境服務上。Ferrovial購買波蘭建筑商58.5％的股權Macquarie用8.16億英鎊買入Cintra40％的股權支付2.33億歐元購買20％的股份取得在悉尼機場的特許經營分別以2.71億、5.14億和0.6億歐元買入英格蘭服務公司Cespa和Tubelines33％的股份以16.4歐元購買62%的Macquarie的首次公開發行上市股票，同時以1.4億歐元獲得Tubelines33％的股權以6.46億歐元買入Swissport,世界最大的機場運營商.并以1.78億美元買入美國建筑Webber大量投資于特許經營業，已經競標了APRR&SanerSkanska買入Exbud&IPS以在東歐實現擴張買入美國的建筑公司Yeager出售東歐和Spectrum&Continga的建筑業務退出南非、澳大利亞、印度、香港以及瑞典市場，出售服務業務出售瑞典的小型專業建筑商聚焦于“本土”市場的項目質量

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2005建筑特許經營服務能源房地產26資質類別等級房屋建筑工程總承包特級市政公用工程總承包一級機電安裝工程總承包一級地基與基礎工程專業承包一級建筑裝修裝飾工程專業承包

一級園林古建筑工程專業承包一級建筑設計甲級中國民營建筑標桿企業----龍元建設龍元建設是以民用建筑建設為重點，工業、市政、公共設施及其他建筑施工和專業安裝為輔，配合以水泥、鋼結構生產及銷售公司2006年65%的業務收入來自于民用建筑，其次為工業建筑、公共設施建筑、市政建筑公司強大的資質水平支撐公司在行業內塑造優質的“龍元”品牌資料來源：公司年報龍元建設2006年收入結構分布資料來源：公司年報案例127龍元建設是一家典型的家族型民營企業，誕生于浙江，成長在上海，業務立足于長三角地區龍元建設超過53%的股權由賴振元家族控制，前身系象山縣第二建筑工程有限公司，于1995年經整體改組在浙江象山注冊成立1984年進入上海，曾連續七年列進滬施工企業綜合實力第一名，在房屋建筑領域僅次于上海建工，凸顯地域龍頭地位資料來源：公司年報部分建筑類上市公司上海市場份額比較資料來源：公司年報龍元建設2007年收入地區分布28從龍元建設發展歷程看，狠抓質量逐漸積累形成的品牌優勢是其過去成功的關鍵要素創業之初二次創業產業升級狠抓質量，以質量創信譽，以信譽拓市場次次名列進滬施工企業評比第一名，得到上海市建委連續多年通報表彰，為進滬施工唯一一家，企業在上海建筑市場聲譽鵲起規范企業內部管理，創“精品”工程，提供“超前超值”服務1993年總部遷址上海1995年成功改制為浙江象山二建集團股份有限公司1996年起實施“二次創業”長遠計劃1998年獲得對外經營權1999年率先推出建筑產品說明書——《用戶手冊》，并成為浙江省唯一一家擁有四個一級資質的建設集團不斷創新，樹企業品牌2000年榮獲中國建筑企業最高獎——全國優秀建筑施工企業2