中小企業發行審核與被否原因分析二零一二年三月1目錄第一章審核情況和審核體制第二章被否情況和否決原因2第一章審核情況與審核體制過會發行1群體特征2審核體制331.1過會發行情況2021年度，證監會兩大發審委共審核首發企業336家，審核通過企業264家，平均通過率79%，未通過72家，未通過率為21%。其中，創業板發審委共審核首發企業135家，審核通過企業113家，通過率為84%；未通過22家，未通過率為16%。主板發審委〔含主板和中小板〕共審核首發企業201家，審核通過企業151家，通過率為75%，未通過50家，未通過率為25%。與2021年相比，中小板過會率下降了12個百分點。創業板的過會率大體持平，僅下降1個百分點。與中小板相比，創業板的過會率略高。

上會家數通過家數過會率未通過家數否決率2010年過會率主板464087%613%82%中小板15511172%4428%84%創業板13511384%2216%85%總計(平均)33626479%7221%84%〔2021年發審會情況統計，wind資訊〕1、2021年過會情況42021年度，滬深A股市場首發新股282家，募集資金總額2,823億，平均發行市盈率45.32倍。其中，創業板上市128家，募集資金總額790億，平均發行市盈率52.87倍。中小板上市115家，募集資金總額1,019億，平均發行市盈率43.85倍。主板上市39家，募集資金總額1014億，平均發行市盈率39.25倍。2021年，滬深A股市場首發新股347家，平均發行市盈率61.34倍，募集資金總額4,793億。與2021年相比，2021年上市企業減少65家，下降比例為19%，募集資金總量減少1970億，減少比例為41%，發行平均市盈率下降幅度為26%。〔2021年度中小板、創業板上市情況統計，wind資訊〕指標中小板創業板本年累計本年累計上市數（家）115646128281總市值（億元）27,429.32-7,433.79-總股本（億元）1,943.50-399.53-平均市盈率28.26-37.62-平均股價（元）14.11-18.61-首發總籌資額（億元）1,018.954,443.70791.471,958.90平均籌資額（億元）8.866.886.186.97首發平均市盈率43.8539.5052.9861.48最大發行股本（萬股）7,95045,0009,0009,000最小發行股本（萬股）1,3501,250900900籌資總額（億元）1,482.155,586.45793.381,960.822、2021年發行情況1.1過會發行情況〔續〕51.2中小上市企業群體特征截止2021年12月30日，我國A股上市公司總數為2,320家，A股市價總值21.34萬億元。以中小企業為主體的中小板、創業板合計上市公司927家，合計市價總值3.49萬億元，占A股上市公司總數40%的中小上市企業僅占A股市價總值的16%，平均每家公司的市值為37.61億元，遠低于主板平均市值65.16億元，表達了中小上市企業市值規模普遍偏小的特征。從平均市值來看，創業板281家上市公司的平均市值為26.26億元，中小板646家上市公司的平均市值為42.46億元，創業板上市公司的平均市值遠低于中小板。〔2021年度A股上市公司情況統計，wind資訊〕項

目主板中小板創業板深市滬市深滬兩市深市占比％A股上市數4726462811,3999212,32060.30A股市價總值（億元）30,75427,4297,43465,617147,786213,40330.751、市值特征6類別行業中小板創業板

類別行業中小板創業板一般行業

(中小板151家，創業板95家）農林牧漁117制造業

（中小板

495家，創業板186家）食品飲料273采掘業74紡織服裝29-水電煤氣3-木材家具7-建筑業172造紙印刷212運輸倉儲62石化塑膠8931信息技術5755電子5534批發零售222金屬非金屬6710金融保險2-機械設備15181房地產業7-醫藥生物3322社會服務1614其他制造業163傳播文化29合計

中小板646家

創業板281家綜合類1-1.2中小上市企業群體特征〔續〕2、行業特征〔1〕中小板上市公司行業分布排前五位的分別是機械設備、石化塑膠、金屬非金屬、信息技術、電子；創業板上市公司行業分布排前五位的分別是機械設備、信息技術、電子、石化塑膠、醫藥生物。兩大板塊行業分布比較類似，上市公司均以制造業為主，這與我國經濟開展仍然處于工業化中期后半段的開展階段相適應。〔2〕按照創業板行業指引標準，九成以上的創業板公司屬于戰略性新興產業領域，特別是信息技術、電子、醫藥生物、社會效勞、傳播文化等均屬輕資產行業，創業板上市公司群體表達出較為明顯的輕資產特征。7截至2021年12月31日的中小板上市公司地區分布情況：地區家數

地區家數

地區家數

地區家數

地區家數廣東132福建27河北9廣西5內蒙古

1深圳65上海26湖北9貴州5黑龍江

1廣州20安徽24新疆8甘肅4西藏

1浙江113河南22云南7山西3青海

1江蘇87四川21天津6重慶3寧夏

1山東54湖南17吉林6陜西3合計646家北京32遼寧10江西6海南2截至2021年12月31日的創業板上市公司地區分布情況：地區家數

地區家數

地區家數

地區家數

地區家數廣東62山東14遼寧6江西2廣西

0深圳33湖北10陜西6海南2貴州

0廣州7福建9河北5甘肅2西藏

0北京39河南8天津4新疆2青海

0江蘇28湖南8重慶4吉林1寧夏

0浙江26安徽7山西2黑龍江1合計281家上海23四川7內蒙古2云南11.2中小上市企業群體特征〔續〕3、地域特征從中小上市企業地域分布來看，廣東〔194家〕、浙江〔139家〕、江蘇〔115家〕、北京〔71家〕、山東〔68家〕、上海〔49家〕上市公司總數位居前列。近八成中小上市企業分布在珠三角、長三角、京津唐等經濟相對較興旺的地區，僅廣東、浙江、江蘇三地中小上市公司數量幾乎占據全國半壁江山。中小上市公司群體區域分布相對集中，表達了資本市場和區域經濟的良性互動。8創業板、中小板上市公司為高新技術企業占比分別高達93%和74%，擁有與主營產品相關的核心專利技術企業家數占比分別為84%、74%，擁有國家火炬方案工程企業家數占比分別為40%、35%，獲得國家創新基金支持企業家數占比分別為23%、14%。整體而言，中小上市公司群體表達出較強的自主創新能力，而創業板上市公司群體自主創新能力更勝一籌，這與創業板支持自主創新企業的功能定位相契合。項目中小板家數/數量占比%創業板家數/數量占比%高新技術企業家數47974.1526293.24擁有國家火炬計劃項目企業家數22334.5211139.50擁有國家863計劃項目企業家數6510.063713.17獲得國家創新基金支持企業家數9314.406523.13國家創新型試點企業家數253.873010.68擁有與主營產品相關的核心專利技術企業家數47673.6823784.34擁有與主營產品相關的核心專利技術項數0-5,458-截至2021年12月31日的中小板、創業板上市公司創新情況：1.2中小上市企業群體特征〔續〕4、創新特征9截至2021年底，創業板上市281家公司，獲得創投機構支持的109家，占比39%；中小板上市646家公司，獲得創投機構支持的159家，占比25%。從獲得創投機構支持率來說，創業板遠高于中小板。令人意外的是，從投資增值倍數而言，創業板反而低于中小板，這一方面反映創業板企業具有較高的投資風險，同時也反映局部投資機構在創業板初創期投資創業板工程存在一定的不理性。項目中小板創業板獲得創投機構投資企業家數159109累計初始投資（單位：萬元）530,941.26265,265.95累計初始投資股數（單位：萬股）194,455.2791,340.37調整后的累計初始投資股數（單位：萬股）381,761.57129,408.67按市值計算的初始投資金額（單位：萬元）5,068,462.452,191,481.65增值倍數9.558.26截至2021年12月31日的中小板、創業板上市企業獲得創投投資情況：1.2中小上市企業群體特征〔續〕5、創投特征10創業板、中小板民營企業占比分別為95.02%和79.88%，國有控股占比分別為3.20%和16.87%。中小上市公司群體以民營企業為主，九成以上的創業板公司屬于民營企業。截至2021年12月31日的中小板上市公司所有制：1.2中小上市企業群體特征〔續〕6、所有制特征企業性質家數占比（%）國有10916.87民營51679.88外資控股20.31其他192.94企業性質家數占比%國有93.20民營26795.02外資控股00.00其他51.78截至2021年12月31日的創業板上市公司所有制：111.3發行審核體制現行的發行審核制度為核準制，由中介機構推薦、證監會合規性審核、發審委實質性判斷，并最終由證監會核準等一整套機制組成。核準制的核心為：合規性審核＋強制性信息披露＋實質性判斷。合規性審核——審查是否符合法定條件:主要包括主體資格、獨立性、標準運作、財務與會計以及募集資金使用等；強制性信息披露——審查是否真實、準確、完整、充分地披露信息；實質性判斷——對企業盈利前景以及投資價值進行實質性判斷并有權對企業的發行申請進行否決；1、核準制審核理念

合規性審核環節可能提請委員關注的問題：反映發行人重大事項的問題〔不一定是負面因素〕違反發行條件或可能影響發行條件的單個問題或多個事項反映的歸類問題其他可能影響發行人持續開展能力、誠信標準瑕疵的重大問題其他影響發行人信息披露真實性偏差的重大事項需要再次出具反響意見的三種情形：反響回復后還需要中介機構出具現場調查報告或專項核查、核驗、函證報告要求發行人或中介機構提供有關政府確認文件或支持性文件存在原反響意見未涵蓋的事項121.3發行審核體制〔續〕受理材料分發、分送材料見面會反饋會落實反饋意見預先披露初審會出具初審報告；告知發行人及其保薦機構做好發審會準備工作發審會28

73問核核準發行落實發審委意見會后事項審核封卷14910562、核準制發行審核程序131.3發行審核體制〔續〕3、審核依據1、法律、法規證券法、公司法、會計法、審計法、企業財務會計報告條例2、證監會的相關規定〔1〕主板：首次公開發行股票并上市管理方法、信息披露內容格式準那么第1號－招股說明書、信息披露內容與格式準那么第9號－首次公開發行股票并上市申請文件(2006年修訂)〔2〕創業板：首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行方法、信息披露內容格式準那么28號－創業板公司招股說明書、信息披露內容格式準那么29號－首次公開發行股票并在創業板上市申請文件3、證券期貨法律適用意見〔1〕1號：實際控制人沒有發生變更〔2〕3號：主營業務沒有發生重大變化4、編報規那么法律意見書和律師工作報告〔第12號〕、外商投資股份〔第17號〕141.3發行審核體制〔續〕3、審核依據〔續〕5、企業會計準那么根本準那么，38項具體準那么，企業會計準那么解釋第1、2、3、4號，企業會計準那么實施問題專家工作組意見第1-4期注冊會計師執業準那么注冊會計師業務準那么：〔1〕鑒證業務準那么：審計準那么、審閱準那么、其他鑒證業務準那么；〔2〕相關效勞準那么：對財務信息執行商定程序和代編財務信息會計師事務所質量控制準那么6、審核備忘錄第5號、第8號、第16號7、有關上市公司的規定上市公司治理準那么〔證監發[2002]1號〕、上市公司章程指引〔證監公司字[2006]38號〕、上市公司獨立董事制度指導意見〔證監發[2001]102號〕等8、環境保護核查方面的文件9、國家產業政策方面的文件10、各行業的相關規定15第二章被否情況和否決原因主體資格1獨立性完整性持續盈利能力23財務會計4標準運作5募集資金運用6中介執業7近期審核重點8162.0否決原因概述

未能通過發行審核的大局部企業存在多個方面的問題，未通過發審會會議表決是發審委委員綜合判斷的結果。對照?首次公開發行股票并上市管理方法?〔以下簡稱?管理方法?〕?首次公開發行股票并在創業板上市暫行方法?〔以下簡稱?暫行方法?〕，以及審核實踐中關注的重點，我們對2021年未通過中小板審核的44家企業和未通過創業板審核的22家企業已公布的審核意見進行了分析。2021年，創業板發審委援引了?暫行方法?中的14條、18條、19條、20條、21條共5個條文否決了22家創業板企業。被否原因整體分布如下：缺乏持續盈利能力18家、獨立性完整性欠缺3家、標準運行和內控不完善的3家、財務會計不標準2家。2021年，主板發審委援引了?管理方法?中的4條、6條、12條、15條、19條、20條、24條、25條、35條、37條、39條、41條共12個條文否決了44家中小板企業。被否原因整體分布如下：中介執業不獨立1家、主體資格瑕疵1家、獨立性完整性欠缺10家、運作不標準6家、缺乏持續盈利能力21家、財務會計不標準1家、募投瑕疵13家。說明：以上統計限于2021年已公布否決理由的企業，局部企業因多方面原因未獲通過故統計結果存在交叉。172.1主體資格1、審核關注。有關主體資格問題主要涉及六個方面：發行人設立的合規性、出資的合規性、股權清晰、增資或股權轉讓合規、業務合規、實際控制人董監高的穩定性。審核經常關注出資不實、無形資產超比例、非貨幣出資評估或過戶、國有股權設置或轉讓、集體資產量化到個人、影響股權穩定性的安排、突擊增資、業務集中及是否取得相應業務資質。底線要求是披露了股權關系不確定〔如代持〕的事項，披露了必須取得的業務資質，對虛假出資或出資的重大問題進行了恰當處理，實際控制人認定準確，主營業務、實際控制人及董監高穩定。2、被否概況。2021年創業板未出現因主體資格原因被否的企業，中小板有1家企業因主體資格原因被否。2021年創業板僅一家因經營兩種業務被否，占未獲通過企業的4%，而2021年因主體資格方面存在問題被否的企業占比高達20%。3、典型案例。【華致酒行連鎖管理股份】共有董事11名，其中董事長吳向東過去3年未發生變化，彭宇清在報告期內一直擔任公司副總經理，2021年9月兼任董事，其余人均為2021年9月－11月任職。10名高管中，副總彭宇清、財務總監賀會鋒任職時間超過3年，舒曼、黃飛一直在公司任職，2021年1月任副總經理，其余高管均于2021年任職。申請材料及現場陳述中未對上述董事、高管變化情況及對公司經營決策的影響作出充分、合理的解釋。1、審核關注2、被否概況3、典型案例181、審核關注。獨立性完整性是上市公司作為法人實體和市場主體的根本條件。發行人應做到資產、業務、人員、財務、機構“五獨立〞，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。底線要求是充分披露了同業方及同業競爭情況，關聯方及關聯交易情況，充分披露了有關同業方和關聯方轉讓注銷信息。審核經常關注以下問題：同業競爭：控股股東、實際控制人〔包括夫妻雙方的直系親屬〕及其控制的其他企業從事與發行人相同或相似〔包括相競爭〕的業務。擬上市企業應當在上市前解決同業競爭問題。關聯交易：包括關聯交易價格不公允或者不能合理解釋關聯交易價格是否公允，關聯交易的比重較大且呈上升趨勢，關聯方非關聯化且仍然對發行人獨立性存在重大影響。關聯交易要證明關聯交易的必要性、定價公允性、程序的合規性、關聯交易是逐年減少而不是增加，與控制人的關聯交易是否影響發行人的獨立性。業務體系完整：包括產供銷體系、研發體系、效勞鏈條等不完整，業務模式存在重大缺陷，對關聯方或者重大供給商和客戶存在重大依賴，不符合整體上市要求。資產完整：與發行人業務相關的重要資產、商標、商號等未進入擬上市主體，或者租用大股東及其關聯方的房產從事生產經營。人員獨立：發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任管理職務。2.2獨立性完整性1、審核關注192.2獨立性完整性〔續〕3、典型案例一是“五獨立〞問題〔1〕業務不獨立。【陜西紅旗民爆集團股份】第一大客戶榆林正泰系國有控股企業，公司申報期對其銷售占比分別為56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰19名職工持有公司1.73%的股份，其中3人合計持有榆林正泰34.97%的股權；另有3人分別擔任榆林正泰的監事、副總經理和董事。公司與榆林正泰職工存在利害關系，在獨立性方面存在缺陷。【大連冶金軸承股份】實際控制人為周發毅等四人，報告期內周發毅控制的周氏國際是公司產品在南部非洲的獨家代理商，公司存在向周氏國際持續銷售產品事項。申報會計師對周氏國際出具了保存意見的審計報告。公司未將周氏國際納入上市范圍，獨立性存在缺陷。2、被否情況。2021年創業板和中小板分別有3家、10家企業因獨立性完整性問題被否，分別占未獲通過企業的13.6%、22.7%。2021年共有6家創業板企業因存在同業競爭、重大關聯交易、市場依賴等問題被否，占未獲通過企業的24%。2、被否概況3、典型案例20〔2〕資產不完整。【濮陽蔚林化工股份】報告期內境外銷售占比較大，且對前兩大客戶日本大內和明成商會銷售較為集中，二者是控股子公司蔚林大內的日方股東。公司向該兩大客戶銷售的產品主要為噻唑類和次磺酰胺類促進劑，由蔚林大內生產并銷售，其生產技術由日方股東提供，向日系企業和日本市場的銷售需通過日方股東并使用日方股東商標，蔚林大內合資期限至2021年9月屆滿，公司存在對日本大內和明成商會的依賴。【深圳市金洋電子股份】目前合計使用房屋建筑面積7.8萬平方米，其中租賃面積約7萬平方米，占比91%，租賃面積中5.4萬平方米屬于無證房產，占全部房屋面積的69%，且所占用的土地性質為集體土地。公司租用的房屋不符合國家有關房地產法律及相關政策，存在潛在的風險，公司資產完整性存在瑕疵。【北京京客隆商業集團股份】租賃控股股東朝副公司的房產自2004年起租賃期限20年，第一年租金990萬元，每5年遞增5%，上述租賃價格低于市場價格。2021年6月，實際控制人將上述租賃資產無償劃撥給同一實際控制人控制的弘朝偉業，租金未變。公司未就上述事項作出充分合理解釋。二是同業競爭【北京京客隆商業集團股份】未按照有關規定披露與實際控制人控制的其他企業之間是否存在同業競爭，在現場聆訊中也未就上述事項作出合理解釋，保薦機構未就上述事項按照有關要求予以核查，無法判斷公司與實際控制人控制的其他企業之間是否存在同業競爭情形及其對公司業務獨立性的影響。2.2獨立性完整性〔續〕21三是關聯交易問題〔1〕非關聯化。【蘇州通潤驅動設備股份】系第二次申報企業，報告期內與關聯方常熟千斤頂鑄造廠存在持續的關聯采購，2021年5月改向非關聯方永輝鑄造采購鑄件產品，但保薦機構核查后發現，永輝鑄造銷售給公司的產品中，合計約426萬元的產品系通過向鑄造廠采購獲得，后公司控股股東向第三方轉讓了鑄造廠的股權，要求鑄件供給商自2021年8月起不得向鑄造廠采購鑄件銷售給發行人。但由于關聯交易非關聯化實施時間較短，無法判斷是否得以有效執行。〔2〕比例上升。【華致酒行連鎖管理股份】實際控制人控制14家企業從事酒類生產及銷售，報告期內公司從14家關聯酒類生產企業采購產品的金額分別為1,249.27萬元、2,790.69萬元、10,498.28萬元、8,090.40萬元，占同期采購金額的比例分別為2.27%、3.48%、9.87%、11.00%，金額與占比均呈上升趨勢。〔3〕價格不公允。【成都東駿激光股份】報告期內晶體生長爐體集中向關聯方西光機械制造購置，交易金額以及占公司全部固定資產采購金額的比例逐年上升；報告期內與關聯方西南技術物理研究所、北方激光科技集團之間持續存在激光晶體、藍寶石晶體、激光應用設備的關聯銷售、受托研發等關聯交易，最近兩年一期，關聯銷售產生的毛利占毛利總額的比例呈上升趨勢，交易的公允性存疑，公司的獨立性存在瑕疵。【南京寶色股份公司】與關聯公司在原材料采購、產品銷售、水、電、氣供給等方面存在重大關聯交易，嚴重影響發行人的獨立性，且申報材料未能充分說明關聯交易的公允性。2.2獨立性完整性〔續〕22四是其他獨立性缺陷【盛瑞傳動股份】主要從事重型柴油發動機的零部件的制造和銷售。報告期內，對濰柴控股集團旗下公司的合計銷售收入占同期營業收入的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%，呈持續上升趨勢；同時，公司從濰柴控股集團旗下公司合計采購金額占同期原材料采購總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%。公司生產經營對濰柴控股集團旗下公司存在重大依賴。2.2獨立性完整性〔續〕232.3持續盈利能力1、審核關注。創業板定位于促進自主創新企業及其他成長型創業企業的開展。創業板成長性要求首先必須符合?暫行方法?有關“最近兩年持續盈利〞或者“最近兩年營業收入增長率均不低于30%〞的財務條件。關于成長性和持續盈利能力，審核既關注發行人報告期內的成長性，也關注未來的持續盈利能力，既關注發行人成長數量方面的問題，也關注發行人成長的質量，還關注人成長真實性問題，是否存在研發費用資本化的情形及其合理性，在建工程轉結固定資產方面是否存在問題。根本要求是發行人財務數據及有關信息真實全面反映了公司的業務結構和經營實質，發行人的成長性質量得到了恰當的反映，持續開展的重大風險得到了提示。2、被否情況。缺乏持續盈利能力和成長性質量低下一直是中小企業被否的主要原因。2021年創業板、中小板因持續盈利能力存疑未通過審核的企業分別為18家、21家，占比分別高達81.8%、47.7%。2021年、2021年創業板因此類問題被否企業的比例分別為68%和53.33%。1、審核關注2、被否概況24一是經營模式、產品或效勞的品種結構發生重大變化〔1〕業務模式發生變化或存在缺陷。因業務模式問題未通過審核的企業大多為商業連鎖企業，涉及服裝和數碼產品銷售企業。由于銷售模式由直營轉為加盟，或者銷售商品數量未隨門店增加而增長，或者門店租金逐年大幅增長，導致連鎖經營擴張和持續盈利能力存在不確定性。維格娜絲時裝股份、華海電腦數碼通訊廣場連鎖股份被否均屬此類問題。例如，【福建諾奇股份】2004年創立諾奇品牌，銷售集中在福建，報告期內品牌推廣費和研發費用低于同行業上市公司，銷售模式由直營銷售為主轉變為加盟銷售為主，銷售模式轉變期間較短且新開加盟店盈利情況低于原有加盟店，本次募投工程以建設加盟店為主，未來向全國擴張終端門店存在銷售效率降低的風險，公司未能對上述事項作出充分、合理解釋。還有一些企業，業務模式決定其缺乏核心競爭力。比方，【上海龍韻廣告傳播股份】報告期內廣告業務以媒體資源的購銷為主，表達行業專業技術的全案效勞業務占比不到10%，與國內外競爭力較強廣告公司業務模式相比存在一定差異。公司代理的媒體資源銷售給4A廣告公司和直接客戶，其中4A廣告公司銷售占比由58.7%增加到81.8%，直接客戶占比呈下降趨勢。公司以代理方式獲得媒體資源，而4A買斷模式的媒體采購占比由零增加到47.83%，與自有媒體資源相比，在穩定性和可持續性方面存在一定差異。4A公司的客戶資源是否穩定以及獨家買斷電視媒體資源是否可持續存在不確定性。2.3持續盈利能力〔續〕3、典型案例25〔2〕產品結構發生重大變化。【新疆康地種業科技股份】2021年主要從事棉花加工及種子銷售業務，2021年開始主要從事種子生產、銷售業務；報告期內公司種子銷售收入中代理品種銷售收入占比分別為61.29%、72.89%、78.41%，逐年上升；本次募集資金主要用于加大研發和育種投入。【上海利步瑞服飾股份】產品主要銷往美、日、歐，2021-2021年對美、歐的銷售收入均逐年大幅下滑，合計銷售收入占比由2021年的59.54%下降到2021年的20.54%；對日本的銷售收入占比大幅上升，由2021年19.38%上升到2021年的64.35%，且對單一客戶日本丸紅的銷售占比由2021年的9.56%快速上升到2021年的63.79%。同時，報告期主營業務毛利率及銷售凈利率顯著高于同行業水平，公司對其合理性的解釋不夠充分。

2.3持續盈利能力〔續〕26二是行業地位、行業經營環境發生重大變化〔1〕行業地位不突出。【大慶油田井泰石油工程技術股份】主要客戶為隸屬中石油的大慶油田公司和吉林油田公司的下屬企業，主要競爭對手亦為中石油下屬專業技術效勞企業，報告期內公司業務在大慶油田公司和吉林油田公司同類業務中占比較低，綜合競爭能力較弱。〔2〕經營環境重大變化。【江西西林科股份】主要產品為高性能MMT汽油抗爆添加劑，我國國家標準對車用汽油中MMT的添加量1999年國家無鉛汽油標準和2004年國二標準為0.018g/L、2006年的國三標準為0.016g/L，2021年的國四標準為0.008g/L，呈現大幅下調趨勢，公司所處的經營環境發生了重大變化。【公元太陽能股份】主要從事太陽能電池片、組件、太陽能燈具及光伏建筑一體化產品的研發、生產及銷售。2021-2021年上半年，公司外銷占比均在90%以上，其中出口歐盟占比均到達或超過75%，歐盟對太陽能產業補貼下降趨勢和歐洲債務危機對公司的持續盈利能力構成重大不利影響。2.3持續盈利能力〔續〕27三是最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴〔1〕關聯方依賴。【昆山華恒焊接股份】主要從事自動化、智能化焊接裝備的研發、生產和銷售。2021年12月，三一集團全資子公司三一電氣對公司增資持股3.7%。2021-2021年度，公司對三一集團及其關聯方的分別占公司銷售收入的8.55%和40.24%，連續兩年為公司第一大客戶。公司對三一集團及其關聯方的銷售額2021年度比2021年度增加9104萬元，公司同期主營業務收入增加8174萬元。公司2021年度其它產品的營業收入增長不明顯，只有焊接機器人產品的銷售出現了大幅度增長，增長額為8758萬元，并且全部來自于對三一集團及其關聯方的銷售增長。公司最近一年的營業收入及凈利潤對三一集團及其關聯方存在重大依賴，公司2021年度的成長性也明顯依賴于三一集團及其關聯方，這種增長的可持續性存在較大不確定性。【湖北凱龍化工集團股份】主要生產炸藥，持有客戶湖北聯興公司13%的股權，為其第一大股東，2021－2021年對湖北聯興公司關聯銷售占比分別為37%、45%、43%，難以判斷此種模式對公司持續盈利能力的影響。〔2〕重大客戶依賴。【北京朝歌數碼科技股份】負責主要產品IPTV家庭娛樂終端和融合視訊終端的研發、設計與銷售，全部生產制造業務委托加工商完成，2021-2021年委托百一股份及其全資子公司外包加工金額占公司當年外包總額的99.68%、98.83%、98.94%。2021-2021年對華為公司銷售收入分別為13,332.81萬元、16,886.13萬元、25,725.66萬元，占當年全部銷售收入的比例分別為66.94%、79.42%、88.10%。2.3持續盈利能力〔續〕28四是其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形〔1〕抗風險能力弱。【武橋重工股份】主營業務為橋梁工程裝備的研發、設計、制造、安裝和銷售。報告期內，宏觀經濟政策調整以及根底工程建設投資趨緩，公司應收賬款持續增加，預收賬款大幅減少，經營性活動產生的現金流量凈額與凈利潤不匹配。【江蘇高科石化股份】產品潤滑油的主要原料根底油約占生產本錢的95%，二者價格隨原油價格變化不斷波動。根據敏感性分析，2021年根底油采購價格每增加1%，毛利下降6.58%，利潤總額下降14.08%。與同行業其他企業相比，公司抗風險能力不強，且未能充分披露其應對原材料價格波動風險的有效措施。2.3持續盈利能力〔續〕29〔2〕募投效益或產能消化不確定。【廣東溢多利生物科技股份】報告期主要產品飼用復合酶銷售量持續下降，飼用植酸酶產品銷售增長存在不確定性，募集資金投資工程酶制劑產品生產能力將大幅增長，產能消化存在不確定性。【誠達藥業股份】主要產品左旋肉堿系列產品報告期內毛利率逐年下降，2021-2021年由42.59%降至29.23%。本次募投1000噸左旋肉堿擴建工程，而對新增產能消化有較大作用的原料藥批準文號、GMP證書等尚未取得，存在不確定性。公司抗艾滋及乙肝藥物中間體產品也存在類似情況。【浙江佳力科技股份】風電設備為產能過剩行業，國家重點支持自主研發2.5兆瓦及以上風電整機和軸承、控制系統等關鍵零部件。風電行業經營環境產生重大變化，而公司目前主要產品為1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦風電設備鑄件，上述情形對公司持續盈利能力構成重大不利影響。2.3持續盈利能力〔續〕30〔3〕毛利率等財務指標異常。【深圳市金洋電子股份】報告期內原材料價格呈一定幅度波動，主要產品銷售價格持續下降且下降幅度遠大于主要原材料價格下降幅度，但公司毛利率水平處于持續上升趨勢，且營業本錢變動與原材料價格波動的匹配性存在差異，公司未能作出充分合理的解釋。【山東舒朗服裝服飾股份】2021-2021年新開店鋪分別為65家、96家和213家，報告期存貨金額大幅增長，存貨周轉率遠低于同行業上市公司平均水平，產品產銷率和直營店銷售平效逐年降低。本次募投擬新開380個直營店，未來持續盈利能力存在重大不確定性。【江蘇東珠景觀股份】報告期內營業收入、利潤增幅較大，而經營活動產生的現金流量凈額低于同期的凈利潤水平，公司存在一定的償債風險。大型園林綠化工程工程對公司2021-2021年上半年業績增長奉獻較大，客戶相對集中可能對公司持續經營能力產生一定的不利影響。公司大局部工程屬于政府投資工程，竣工決算時間較長且無明確期限，存在可能因工程款項無法及時結算和回收而對公司資金周轉和利潤水平產生不利影響的風險。上述情況將可能導致公司未來持續盈利能力的不確定性。2.3持續盈利能力〔續〕312.4財務會計1、審核關注。財務會計審核重點關注發行人收入、本錢、費用；利潤、稅收；資產、負債、損益；現金流之間的邏輯關系。是否存在特殊的收入確認方法，毛利率是否能合理解釋，新增客戶是否能夠解釋清楚，應收賬款增長幅度是否高于主營業務增長幅度，是否與發行人的經營模式、銷售方式、結算方式相符，原始報表和申報報表中的收入是否存在重大差異及其解釋的合理性，是否存在特殊交易事項，技術轉讓收入占比、真實性及可持續性。財務會計審核的底線要求財務會計不合規問題得到根本標準，有關財務數據及分析信息是否依據和邏輯上不存在重要瑕疵，發行人異常的交易事項得到了反映和解釋。2、被否情況。2021年創業板、中小板因直接因財務會計問題未通過審核的企業分別為2家、1家。占比分別為9.1%、2.3%。2021年、2021年創業板因此類問題被否企業的比例分別為16%和40%。發審委員在援引其他理由否決企業時，通常也會分析其財務指標的異常情況。1、審核關注2、被否概況323、典型案例

一是會計核算根底工作不標準【北京合縱科技股份】主要從事擴頻通信設備和配電綜合檢測表計的代理銷售。公司因2021年度及2021年1-6月原始財務報表存在不符合收入確認原那么和關聯交易統計不完整導致合并報表內部交易抵銷不徹底的情況，對申報財務報表進行了重大會計過失更正，使申報財務報表與原始財務報表產生重大差異。其中最近一個會計年度中，2021年1-6月因跨期收入調整主營業務收入290,918.20元，調整應收賬款16,707,788.74元，因未實現內部銷售利潤抵消錯誤調整銷售利潤-1,352,975.90元。上述事項說明公司會計核算根底工作不標準，內部控制制度存在缺陷。【上海豐科生物科技股份】專業從事食用菌的研發、生產和銷售。報告期內，公司以自然人銀行賬號代收銷貨款，占銷售收入比例較高，2021年至2021年各期分別為56.11%、67.75%和46.39%，且該情形持續至2021年12月。上述事項均說明公司會計根底工作不標準，內部控制存在缺陷。2.4財務會計〔續〕3、典型案例33二是存在影響持續經營的重大或有事項【上海保隆汽車科技股份】主要從事汽車零部件產品的研發、生產和銷售，控股子公司美國DILL于2021年12月對公司生產并由其在美國銷售的可能存在平安隱患的氣門嘴實施召回。截至招股書簽署日，共有9起針對公司問題氣門嘴產品的責任訴訟案件。除去和解結案的兩起外，公司仍然存在產品責任訴訟風險。2021年4月，公司實際控制人控制的加拿大威樂對其在美國銷售的問題卡箍實施召回。該問題卡箍系公司對外采購后直接與公司產品共同包裝，通過加拿大威樂對外銷售。上述召回事件顯示公司產品質量控制環節、外部供給商管理環節存在不穩定性。有關產品責任訴訟可能對公司未來持續經營構成不利影響。2.4財務會計〔續〕342.5標準運作、內部控制或公司治理的合規性1、審核關注。內控機制是指企業管理層為保證經營目標的充分實現，而制定并組織實施的對內部人員從事的業務活動進行風險控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。內部控制方面審核關注的主要問題包括發行人及其控股股東實際控制人是否誠信合規，是否存在重大為行為；發行人董事、監事、高級管理人員是否具有相應的任職資格，是否誠信合規，是否存在重大違法行為，是否違反禁業禁止規定；是否取得有權部門出具的環保批文；“五險一金〞、稅收、補貼方面是否存在問題。底線要求是發行人重大不標準的情況得到了反映且有責任承擔保障。2、被否情況。2021年創業板、中小板因標準運作、內部控制或公司治理未通過審核的企業分別為3家、6家。占比分別為13.6%、13.6%。2021年創業板僅1家企業因此類問題被否，占比4%。1、審核關注2、被否概況35一是公司治理有效性【陜西同力重工股份】2021-2021年與關聯方上海同岳、風潤新能源、匯贏投資及與其有密切關系的上海眾合、縱闔科貿、浙江同岳、黃工格力特之間存在大量非經營性資金往來，且未簽署書面合同；2021-2021年，公司與關聯方上海同岳存在設備融資租賃交易。公司在股份公司成立前后均未就上述事項履行董事會、股東〔大〕會等決策程序，說明公司法人治理結構不完善，內部控制存在缺陷。二是財務報告可靠性前述【上海豐科生物科技股份】以自然人銀行賬號代收銷貨款，占銷售收入比例較高，【北京合縱科技股份】對申報財務報表進行了重大會計過失更正，申報財務報表與原始財務報表產生重大差異，均反映公司內部控制制度存在缺陷。【上海聯明機械股份】2021-2021年的廢料處置收益分別占凈利潤的比重為19%、35%和45%，與投入車用板材數量變化存在較大不一致。公司在2021年12月以前對于廢料管理不標準，廢料收入按實際收款金額入賬，無法確定2021年度產生廢料的具體數量，也無法確定2021年度財務報告的可靠性。2.5標準運作、內部控制或公司治理的合規性〔續〕3、典型案例36三是生產經營合法性【上海中技樁業股份】2021年8月和2021年4-6月，全資子公司嘉興中正先后發生3起工傷事故，蘇州分公司發生1起工傷事故，各致使一名工人死亡。當地平安生產監督管理局分別對兩公司予以罰款的行政處分，無法確定發行人在平安生產管理方面的內部控制制度是否健全并且有效執行。【安徽廣信農化股份】公司2021年1月甲基硫菌靈車間反響釜發生底閥堵料故障，因處置不當導致3名人員死亡；安徽省環保廳出具的?污染環境問題調查處理情況?中提到公司的東川嶺、蔡家山廠區曾不同程度存在環境管理制度不完善、衛生防護距離內尚有局部居民未搬離等環境問題。無法判斷公司在平安生產管理和環境保護方面的內部控制制度是否健全并且有效執行。四是信息披露違規【上海冠華不銹鋼股份】系第二次申報企業，與2021年1月編制的招股書比，公司2021年6月向證監會首次報送且經預披露的招股說明書存在股東間關聯關系及股東與董監高間關聯關系披露不完整的情形。在未披露的關聯關系中，凌薏投資當時的實際控制人季玉芳為公司實際控制人、董事長黃華峰的岳母；焦慶科技當時的實際控制人奚俊為公司財務總監奚興昌的女兒，2021年5月受讓焦慶科技40%股權的焦慶龍為公司財務總監奚興昌的女婿；宏頌不銹鋼當時的實際控制人吳江為公司副總經理、董事會秘書吳美的堂弟，另一股東吳娟〔持股40%〕為吳美的姐姐；柳飛五金當時的實際控制人仇柳飛為公司董事、副總經理方文斌的外甥。此外，2007年供給商宏頌不銹鋼、寬裕不銹鋼、柳飛五金增資入股公司前身上海冠華不銹鋼制品，持股比例分別為1.88%、1.40%和0.57%，其中宏頌不銹鋼、柳飛五金實際控制人與公司高管有親屬關系。公司與上述3家供給商的交易在報告期內持續存在。公司前次報送的發行申請文件有重大遺漏情形。2.5標準運作、內部控制或公司治理的合規性〔續〕37四是信息披露違規〔續〕【北京星光影視設備科技股份】系第二次申報企業，與2021年11月編制的招股書比，公司2021年3月向證監會首次報送且經預披露的招股說明書存在未披露3家關聯人的情形，同時還存在1家關聯人的關聯關系披露不一致的情形；公司2021年3月向中國證監會第二次報送的招股書存在未披露5家關聯人的情形。在未披露關聯人中，嘉成設備、嘉成技術和山德視訊的業務范圍與公司的業務范圍相似。報送的發行申請文件有重大遺漏情形。【湖南勝景山河生物科技股份】招股書未按要求披露以下事項：一是岳陽市明明德商貿是公司的主要客戶之一，2007年12月至2021年5月期間明明德商貿與公司之間存在關聯關系，招股書中未披露明明德商貿與公司間的關聯方關系和關聯交易；二是平江漢昌建筑公司、岳陽輝輪貿易公司和深圳誠德商貿3家公司2021年向公司采購黃酒金額分別為400萬元、600萬元和508.24萬元，均超過招股書披露的第五大客戶采購金額。2.5標準運作、內部控制或公司治理的合規性〔續〕382.6募集資金運用1、審核關注。上市公司的開展前景和業績增長主要依賴于募集資金工程的順利實施，審核關注募集資金運用符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，具有較好的市場前景和盈利能力。2、被否情況。2021年創業板沒有因募投問題未通過審核的企業，中小板因此被否的企業13家，占比29.5%。2021年創業板有4家企業因此類問題被否，占比16%。3、典型案例一是募投與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等不相適應。【無錫瑞爾精密機械股份】截至2021年6月30日，公司固定資產原值為9,209萬元，凈值為6,966萬元，原值在30萬元以上的主要機器設備52臺；共有員工193人，其中生產和供給人員121人，研發人員22人，銷售人員5人。本次募投工程擬購置設備57臺〔套〕，建成后將增加固定資產20,171萬元，新增定減徑機架年產能1,800架，需配備生產和輔助人員135人，技術、銷售和管理人員20人。公司2021-2021年上半年的定減機架產量分別為2,284架和1,193架。結合公司代表和保薦代表人的現場陳述，難以判斷本次募集資金數額和投資工程是否與公司現有生產經營規模、財務狀況和管理能力等相適應。前述【浙江佳力科技股份】為第二次申報企業，生產風電設備為產能過剩行業，募投用于“年產5萬噸2.5－6兆瓦風電大型鑄件關鍵部件工程〞，產能較2021年增長142%，而公司2.5兆瓦及以上風電設備鑄件報告期僅實現少量生產及銷售；根據公司2021年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況，2.5兆瓦及以上產品占比也不高。募投工程與現有生產經營不相適應，且新增產能存在市場銷售風險。1、審核關注2、被否概況3、典型案例39二是難以判斷募投是否具有較好的市場前景和盈利能力【溫州瑞明工業股份】在具備年產77萬件汽車發動機氣缸蓋生產能力的根底上，募投新增年產150萬件汽車發動機氣缸蓋工程。公司已與神龍汽車等3家客戶達成合作意向，但在申報材料和現場陳述中均未對上述客戶的產能規劃文件和供貨合同進行適當說明和分析，無法判斷這些文件和合同與公司新增產能之間的匹配關系，也無法判斷公司消化募投新增產能的可行性及未來的盈利前景。【福建龍馬環衛裝備股份】環衛專用車輛和垃圾中轉設備報告期內的前五大客戶根本沒有重合，新增客戶收入占當期主營業務收入比重均在40%以上，公司本次募投新增產能合計2800臺/套，較目前產能1630臺/套增加約1.72倍。今后是否有足夠新增客戶用以消化該產能存在較大的不確定性。【深圳市名雕裝飾股份】報告期內從事住宅裝飾業務，主要涉及深圳、東莞、中山等地區。2021年，公司在深圳地區的17家經營網點收入占比超過71%，廣東省內其他地區的12家經營網點收入占比約29%。本次募集資金投資工程將在深圳地區新增6家直營分公司，廣東省內其他地區新增18家直營分公司。目前，住宅裝飾行業準入條件較低，競爭較為劇烈。公司今后能否有效地開拓異地市場，提高盈利能力存在不確定性。【山東金創股份】對蓬萊市大柳行金礦的實際托管狀況與2021年9月21日簽訂的?蓬萊市大柳行金礦經營性資產托管協議?存在較大差異，無法確定公司能否對大柳行金礦進行有效控制。由于收購大柳行金礦的采礦權及相關經營性資產工程是本次募集資金投資工程，因此該募投工程的實施存在不確定性。2.6募集資金運用〔續〕402.7中介執業1、審核關注。審核要求中介機構對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責，保證執業質量和誠信水平，防止利益沖突。2、被否情況。2021年中小板1家企業因中介執業存在利益沖突被否。2021年創業板有2家企業因中介執業問題被否。3、典型案例。【德勤集團股份】原簽字律師為上海錦天城律師事務所章曉洪和張偉。坤元投資2021年2月通過增資持有公司6.0606%的股權。根據相關機構核查，上海錦天城為坤元投資的法律參謀，且2007-2021年期間，坤元投資與上海錦天城律師事務所和章曉洪之弟章曉峰控制的公司存在大量的資金往來,存在影響律師獨立性的情形。審核過程中，公司律師事務所變更為裕豐律師事務所，簽字律師為張偉和宓雪軍，其中主要經辦律師張偉未發生變更，根據以上情況，無法判斷張偉和裕豐律師事務所能否獨立公正并嚴格履行法定職責。1、審核關注2、被否概況3、典型案例412、未來持續盈利能力影響持續盈利能力的情形，包括：發行人的經營模式、產品或效勞的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。2.8近期審核重點〔一〕發行人的成長性和持續盈利能力受到持續關注1、報告期成長性要求由于創業板定位于支持創新成長型企業，發行人首先必須符合?暫行方法?規定的持續成長性財務指標，至于具體成長的比例無硬性要求。對于報告期內凈利潤波動，“耐克型〞增長才符合“持續增長〞標準。對于最近一期凈利潤存在明顯下滑〔如最近半年凈利潤不到上一年度凈利潤50%，或者前三個季度凈利潤不到上一年度凈利潤75%〕的，發行人應當提供經審計的且能證明保持增長的更長時期的財務報告〔補充提供三季報或年報〕，或者按規定做出明確的盈利預測。關于成長性的質量，審核會關注發行人的成長性源于主營業務增長，還是本錢費用控制；源于核心業務增長，還是營業外收入和經營性損益；源于內生式增長，還是收購兼并等外延式增長；源于內在的新能力〔產品效勞創新、技術創新、業務模式創新〕，還是時機性的、偶發性的、宏觀政策性的因素；成長的空間是否受限制，包括行業和市場空間；是否存在收入增長緩慢但利潤突增的情形。423、因持續盈利能力存疑否決率高位運行〔1〕近年援引持續盈利否決企業的變化趨勢2021年創業板企業因缺乏持續盈利能力，或者無法判斷持續盈利能力被否的企業共18家，占被否企業總數八成以上。2021－2021年創業板因持續盈利問題被否企業占當年被否企業的比例分別為53%、68%和82%，比例一路攀升。2021年中小板因持續盈利問題被否的企業為21家，幾乎為被否企業總數的一半。這說明目前我國的發行審核體制仍然是實質審核，企業要想成功過會一定要保證自己有較好的經營業績，同時要求中介機構對企業未來的成長價值有更強的判斷能力。〔2〕制約企業持續開展的根本要素實踐中，缺乏持續盈利主要表達為如下情形：業務模式本身有缺陷，缺乏核心競爭力，或業務模式發生重大改變，新業務模式能否成功尚不明朗；收入或產品結構發生重大變化；原有產品銷售或毛利大幅下降，新售產品銷售尚不穩定；行業地位不突出，綜合競爭能力弱；產業政策或經營環境突變，比方歐