公司的特征、功能及類型一、公司的特征公司是依法設立，由若干法人或自然人共同出資組成，自主經營、自負盈虧，能夠獨立承擔民事責任、享受民事權利，從事生產經營和服務性活動的營利性經濟組織。1．公司具有企業的一般屬性企業的性質可以概括為營利性、經濟性和獨立性。公司是企業組織形式中最完善、最有效、最主要的形式，它是企業組織發展到高級階段的產物，因而具有企業的一般屬性。公司是以營利為目的，直接從事商品生產、流通或服務等經濟活動，獨立核算、自負盈虧，具有經營管理的自主權。2．公司具有法人資格公司既是一個經濟概念，也是一個法律概念。法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人應當具備下列條件：依法成立、有必要的財產和經費、有自己的名稱、組織機構和場所、能夠獨立承擔民事責任。據此，法人應當具有人格、財產和責任的獨立性公司作為法人也應具有人格、財產和責任的獨立性。人格獨立性是指公司是法律上的獨立主體，不依賴于發起人和成員而獨立存在，法人代表和法人成員的變動不影響法人的存在；財產獨立性是指公司對于以自己名義取得的財產享有財產所有權或經營權，發起人或投資者對投資財產通常不再保留占有、使用、收益和處置的權利；責任獨立性是指公司對所承擔的債務只能以公司擁有的獨立財產承擔，發起人和投資者對超出投資額以外的債務，不再承擔清償責任。3．公司是聯合體公司不僅是法人，而且是社團法人，即由兩人以上的社員集合而成的法人組織。從財產組成上來講，公司是由兩個以上的出資者為了共同目的，互集資本、共享利潤、共擔風險的經濟上的聯合體，是由眾多股東所組成的經濟組織。所以，無論何種類型的公司，均是由兩個以上的股東組成的聯合體。二、公司的經濟功能1．公司是資本集中的最有效形式公司的集資方式具有許多優點：公司采用發行股票的方式籌集資本，無需在眾多投資者之間進行協商，省去大量的交易費用；公司的股本等分為若干個細股，以至于普通社會公眾都能參與股票投資；每個股東均享有相同的權利和義務，這些“公開、公平、公正”的原則有利于吸引投資者；股票可在股市上自由流通，所有權可隨時轉移。所有這些表明，公司為籌集資本提供了一種簡捷、快速、有效的形式2．公司能夠有效地提高企業的經營效能公司產權界限明晰，而且可以量化，每個股東的利益和風險都很明確，誰也不可能侵犯其他股東或社會的利益，同樣也不可能把風險轉嫁給別人。公司為了不致倒閉并贏得社會信任和吸引更多投資者，必然努力改善經營。公司實行所有權與經營權的徹底分離，可以避免國家或出資人對企業經營的干預，使經營者和企業家真正享有經營自主權，可以自由地、科學地進行經營與管理。3．公司有利于資源配置的合理化首先，從公司自身的角度來考察，公司可以把分散的企業組織起來，按專業化協作和經濟的內在聯系，實行統籌安排和合理分工，加強對原材料、能源等資源的綜合利用。其次，從整個社會的角度考察，公司的股票或股權可以自由轉讓和流通，使社會資源和生產要素通過市場機制合理流動，這樣，就可以自然地把社會資源分配到效益最高的行業和企業，而使那些效益不高，經營不善的企業關閉破產，從而減少社會資源的浪費4．公司能夠促進企業家階層的形成公司的規模巨大，人力、物力、財力集中，往往要進行多種復雜的經營活動，采用先進的管理手段，需要一批受過專門訓練、具備專業知識和管理經驗的企業家來進行經營管理。這就是說，一方面公司這一組織形式使管理者獨立化和專業化，提出了對管理人員專門化的需要；另一方面，社會上眾多公司的這種需要，使企業家成為一個專門的職業，使得經理市場的形成成為可能5．公司有利于重塑社會經濟的微觀基礎。三、公司的社會功能公司雖然是個經濟組織，但其功能決不僅僅局限于經濟方面，它還具有廣泛的社會功能。1．公司的政治功能公司的政治功能是指公司對社會政治生活的影響。在我國，公司的政治功能將主要表現在推動我國民主化建設方面。首先，公司是一個獨立的法人，它沒有上級，不受任何上級直接的行政干預，具有完全的自主經營權。其次，在長期的實踐中，公司已經形成一套規范化的民主管理制度，實行決策權、監督權和經營權相互分離，股東大會、董事會、總經理相互配合、相互制約，能夠防止個人專權、暗中謀私等種種弊端，實現民主而有效的管理。這一切都會促使民眾增強民主意識，推動整個國家民主化建設。2．公司的技術功能公司一般規模巨大，專業化協作水平高，因而能較好地采用高效專用設備和先進的工藝技術，從而推動新技術、新工藝在生產中的應用和推廣；公司的籌資能力為公司采用新技術創造了有利條件，它能夠吸引專門的技術專家和科學研究人員，有利于應用技術的研究，促進科學技術轉化為生產力；公司憑借其資金和技術實力，通過建立職工大學、聘請專家和學者講授技術、開辦培訓班等方式大力培養技術人才，從而提高了全體職工的技術素質。3．公司的文化功能公司的文化功能是指公司對創造物質文明和精神文明所起的作用。公司是人類社會文明的產物，公司本身就是人類在社會歷史發展中所創造的文化的一個重要組成部分。同時，公司又在創造著新的物質文明和精神文明。從公司內部看，許多公司在長期的生產經營活動中形成獨特的經營風格和作風，具有自己的行為方式和方法，形成一種“公司文化”。此外，公司也直接興辦各種文化事業，并對社會文化事業進行各種善事義舉等等。4．公司的其他社會功能公司總是存在于一定的社會之中，它必然會和社會的其他構成單位——公司以外的個人、組織、政府發生某種社會性的相互作用。在現代社會，公司充當著重要的社會角色，在解決某些重大社會問題方面，公司也愈來愈意識到自己義不容辭的責任。比如，公司在防止環境污染、安排就業、贊助社會福利事業、教育事業、以及減少或消除災害和貧窮給人類帶來的社會影響方面，公司的作用日趨重要。四、公司的類型公司的種類紛繁復雜，有著形形色色的存在形式，分類標準不同，公司的類型也就不同。按照不同的分類標準，公司有以下多種類型。

1．債務清償責任標準依據債務清償責任的不同，公司可以分為無限責任公司、有限責任公司、股份有限公司、兩合公司和股份兩合公司五種類型。2．信用標準按照公司信用基礎的不同，公司可分為人合公司、資合公司和人資兩合公司

3．行業標準從公司經營業務所屬行業或領域劃分，公司分為工業公司、商業公司、工商公司、工貿公司、農工商聯合公司、金融公司、咨詢公司和房地產公司等若干種。4．控制與依附關系標準依據公司之間的控制與依附關系，公司分為母公司和子公司。母公司是指擁有其他公司的多數股票，能夠控制和支配其經營業務的公司，子公司是指被母公司支配和控制的公司。5．上市標準公司股票獲準在社會上公開發行，并可以進入證券交易所自由交易的股份有限公司稱上市公司；公開向社會發行股票，但股票不能在證券交易所買賣轉讓的股份有限公司稱非上市公司。上市公司一定是股份有限公司，而股份有限公司則未必是上市公司。6．經營領域及其聯系標準按照公司經營的產品或服務的數量是否具有多樣性，以及這些產品或勞務之間有無技術上的有機聯系，公司分為專業公司、聯合公司和綜合公司三類。專業公司是經營單一產品或服務的公司；聯合公司是進行多樣化經營的公司，并且它所經營的多種產品或服務之間具有內在的生產上或技術上的有機聯系；綜合性公司是指進行多種經營但彼此之間又無內在有機聯系的公司

7．國籍標準根據公司的國籍，可將公司分為本國公司、外國公司和跨國公司。公司國籍的認定，各國則奉行不同的標準和原則，大多數國家采用“認許地國籍說”的原則，即以公司注冊地或登記地所在國為國籍。因此，凡在我國批準登記設立的公司均為我國的公司，包括中外合資公司、中外合作經營公司和外商獨資公司；凡不在我國批準登記設立的公司均被認為是外國公司；母公司和子公司分別在不同國家進行登記注冊的公司是跨國公司。五、公司的法定類型公司的法定類型，是法律上根據公司債務清償責任的不同而進行的分類。這是公司的基本形式，雖然各國的公司法及其他有關法律對各自公司的法律形式有著不盡相同的規定，但對其基本特征的規定大體上是相同的，已逐步形成了趨于一致的國際慣例。按照債務清償責任公司分為以下五種類型。1．無限責任公司指由兩個以上的股東所組成，全體股東對公司債務負連帶無限清償責任的公司。2．有限責任公司指由法定數量的股東所組成，公司股東以其出資額為限對公司債務負有限清償責任的公司。3．股份有限公司指由一定人數的股東發起設立，全部資本劃分成等額股份，股東以其認購的股份數額為限對公司債務承擔責任的公司。4．兩合公司指由一個以上的無限責任股東和一個以上的有限責任股東所組成，其中，無限責任股東對公司債務負連帶無限責任，有限責任股東以其出資額為限對公司債務負有限清償責任的公司；5．股份兩合公司指由一個以上無限責任股東和法定最低人數以上的有限責任股東所組成，其中，無限責任股東對公司債務負連帶無限責任，有限責任股東以其所認繳的股份對公司債務負有限清償責任的公司。六、公司的信用基礎種類按照信用基礎的不同，公司可分為人合公司、資合公司和人資兩合公司。1．人合公司指公司經營活動主要以股東個人信用為基礎。這種公司開展生產經營活動、獲得社會信任的基礎在于股東個人的信用，而不在于公司資本的多寡。因為人合公司的股東是以他的全部財產承擔責任的，雖然股東的個人財產不可能是無限的，但他對公司債務承擔無限責任的基礎主要在于他本人的信用。無限公司屬于最典型的人合公司。2．資合公司指公司經營活動的信用完全以公司的資產為基礎，是以公司資本是否雄厚、經營是否成功等作為公司的信用基礎，與股東個人的信譽無直接關系。為此，法律上對資合公司的設立有較嚴格的規定。股份有限公司是最典型的資合公司。因為股份有限公司的股東多而且分散，股票又可以自由轉讓，股東處于經常變動之中，因此股份有限公司不可能以股東的個人信用作為信用基礎，只能以所發行股票的資本額作為信用基礎。3．人資兩合公司指以股東個人信用和資本信用共同作為信用基礎。公司兼具人的信用和資本的信用兩方面屬性。兩合公司和股份兩合公司就是典型的人資兩合公司。一般情況下，由于有限公司的股東人數較少而且比較固定，因而公司經營活動除了以資本信用為基礎外，某種程度上還與股東個人的信用有些關系，所以有限公司也屬于人資兩合公司。資合公司的信用程度不如人合公司的信用程度高，但資合公司更具有現代化公司的特征。人資兩合公司的信用程度介于人合公司與資合公司之間

七、有限責任公司和股份有限公司的相同點1．都是法人企業有限責任公司和股份有限公司不同于自然人企業，它們都是法人企業，都擁有法人財產權。股份有限公司是最典型的法人組織。現代意義上的完整的公司概念和法人概念都起始于股份有限公司，而且，股份有限公司所具有的完備的組織機構、完全獨立的財產和責任，都充分表現了法人組織的法律特征。2．承擔有限責任有限公司的股東以其出資額為限、股份有限公司的股東以其認購的股份為限、公司以全部資本為限對公司債務承擔責任，公司的債權人只能對公司而不能直接對股東行使債權。由于股東只負有限責任，一旦公司破產，不至于影響個人私產，有利于投資者進行投資，有利于分散投資者的風險。3．股東既可以是自然人，也可以是法人有限責任公司和股份有限公司的股東不限于自然人。除國家有禁止或限制的特別規定外，有權代表國家投資的政府部門或機構、企業法人、具有法人資格的事業單位和社會團體、自然人均可以成為有限公司的股東。八、有限責任公司和股份有限公司的區別股份有限公司和有限責任公司是經濟生活中最常見的兩種公司形式，但在我國的實際工作中，人們往往忽視兩者之間的差別，引起概念上的混淆和操作中的混亂。有限責任公司和股份有限公司的不同點表現在：1.股東人數不同股份有限公司的股東不得少于法定最低人數，而有限責任公司的股東人數既有最低下限，也有最高上限。我國《公司法》規定，有限責任公司由2人以上50人以下的股東共同出資設立，股份有限公司應當由5人以上的發起人發起成立。2．設立方式和程序不同有限公司只有發起設立而無募集設立，程序比較簡化，股東人數有限，且出資額在公司成立時必須繳足，因而公司內外部關系簡單，容易組建。股份有限公司由于股東人數眾多，以募集方式設立的股份有限公司還要經過公開招股程序，股份有限公司的設立程序較其他公司要嚴格，設立責任也較重，其內部組織和社會關系復雜，因而既不易組建，也不易管理。3．籌集資本和轉讓資本的難易程度不同有限責任公司不能公開募集股份，不能發行股票或公司債，股東出資后獲得的只是一種權利證書，不能在股票市場上自由買賣。另外，股東轉讓股本必須征得其他股東的同意，使資本轉讓較難。而股份有限公司的資本劃分成等額股份，每股股票的金額較小，因而便于吸納社會閑散資金，形成較大規模。股份有限公司的股票是一種有價證券，可以在證券市場上自由買賣。由于股份公司的資本可以證券化，股票可以自由轉讓，還可以刺激公眾的投資心理，這又為資本的充分流動提供了可能。4．組織機構及決策不同在公司組織機構的組成上，有限責任公司在公司設立中即可以章程確定之，而股份有限公司則必須經過創立大會的選任才可以產生公司的董事會、監事會。有限責任公司一般采用董事單軌制，董事和經理均由同一個人擔任，集公司決策權和經營權為一體，對下屬實行直線領導，內部組織機構的設置靈活、簡便、效能高，是中小企業理想的公司形式。與有限責任公司相比，股份有限公司實現了所有權與經營權的徹底分離，資本的社會化和公眾化，不僅分散了投資風險，而且有利于社會的廣泛監督，從而促進公司提高管理水平，適應生產社會化程度不斷提高的發展趨勢。九、國有獨資公司的特征國有獨資公司是指國家授權的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。國有獨資公司是我國《公司法》針對中國的特殊國情，專門設定的一種特殊的有限責任公司類型，與一般意義上的有限責任公司相比較，國有獨資公司具有以下特征。1．公司股東的單一性國有獨資公司的股東僅有一人。大家知道，公司是資本的聯合，聯合性是公司區別于獨資企業的重要特征之一。然而，公司法要適應中國的國情，就必須將那些符合公司條件的國有企業納入公司的行列。正是基于上述考慮，我國《公司法》在堅持傳統公司理論的同時，將國有獨資公司作為特例予以認可。需要特別指出的是，我國《公司法》雖確認了國有獨資公司在公司法上的地位，卻并不允許自然人一人設立有限任公司，自然人或一般法人成立有限責任公司，仍須符合2人以上50人以下的法定股東人數條件。2．單一股東的特定性國有獨資公司的股東只能是國家授權投資的機構或者國家授權的部門，這些投資機構或部門成為國有獨資公司惟一股東的先決條件是國家授權。因此，雖為投資機構或部門，但國家沒有授權，也不得設立國有獨資公司。我國《公司法》不僅對國有獨資公司的單一股東做出了特定的限制，同時還明確規定了國有獨資公司的適用范圍，即國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司的形式。3．國有獨資公司與一般的國有企業不同其一，設立根據不同。國有獨資公司依照《公司法》設立，受《公司法》調整；而一般意義上的國有企業則是依照《全民所有制工業企業法》設立的，并受其調整。其二，財產權不同。國有獨資公司作為有限責任公司的一種特殊形式，實行股權與法人財產權的分離，國家授權投資的機構或部門作為股東，依法享有股權，國有獨資公司擁有法人財產權；而一般意義上的國有企業與國家實行的是所有權與經營權的分離，國家作為企業的所有人，依法享有所有權，企業則擁有經營權。其三，管理體制不同。國有獨資公司設立董事會，董事長是公司的法定代表人，董事會聘任或解聘經理；而一般意義上的國有企業則實行廠長(經理)負責制，廠長或經理是企業的法定代表人。因此，國有獨資公司與一般國有企業并不是簡單的名義轉換，而是機制的轉換，并不是原國有企業冠以公司之名就是國有獨資公司，原國有企業要轉變為國有獨資公司也要進行公司化改組。第五章公司的設立一、公司的設立原則從公司發展的歷史看，公司的設立原則主要經過了五個階段,即自由主義、特許主義、核準主義、準則主義和嚴格準則主義。1.自由主義原則又稱放任主義原則，即創辦人可以自由設立公司，國家完全不予干涉。這一原則極易造成公司的任意濫設，有害于社會秩序的穩定，很快被特許主義原則所代替。2.特許主義原則是指公司只有經過國王或國會的特許才可設立。在這一原則下，成立公司是一種由國家元首或法令賦予的特權。雖然這種作法杜絕了濫設公司的現象，但公司設立過于嚴格，特別是從19世紀以后，實行特許方式設立公司已不能適應資本主義經濟迅速發展的要求，因而導致了西方國家的公司由特許設立向核準設立的轉變。3.核準主義原則又稱許可主義原則，即公司設立除符合有關法律規定外，還須經有關行政機關審查批準。在這一原則下，公司的設立能夠得到有效地控制，但由于其設立程序的嚴苛，有礙于公司的發展。4.單純準則主義原則是指公司設立的必要條件由法律做出統一規定，凡是公司創辦人認為符合法定條件的，不需經任何行政機關的審批，公司即可設立。然而這種單純的準則主義一經實行，即造成濫設公司現象的嚴重后果。為此，各國開始尋找一種新的公司的設立方式，以利于公司的發展和社會經濟秩序的穩定。5.嚴格準則主義原則是指在嚴格規范公司設立條件、加重公司設立責任的同時，增加了法院判定設立或行政機關設立登記的監督公司設立的程序。這種設立原則既不像特許主義與核準主義繁瑣嚴格，限制公司發展，又不像自由主義和單純準則主義那樣放任自由，造成濫設公司，所以自19世紀末，大多數國家均采用這種原則設立公司。二、我國公司的設立原則我國《公司法》一方面借鑒世界大多數國家先進經驗，對一般的有限責任公司采取嚴格準則主義原則設立，只要經過工商行政機關的登記，公司就能成立。另一方面考慮到我國公司發展現狀和實際情況，對特殊的有限責任公司和股份有限公司采取核準主義原則設立。并不是所有的有限責任公司的設立都需經政府主管部門的行政批準。一般的有限責任公司可以直接向公司登記機關申請設立登記而不必經過行政審批程序。在公司設立登記前，需要辦理行政審批的有限責任公司主要有兩類：一類是法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的公司，如設立經營保險業務的有限責任公司，就必須在設立登記前取得金融主管機關的批準；設立外商投資的有限責任公司，就必須事先報經國家對外經濟貿易合作部或者受托機構審批。第二類是公司營業項目中有必須依法報經審批的公司，如設立咨詢服務的有限責任公司，其中的經營范圍擬包括法律服務業務，那么就必須在設立登記前報經各省、市司法局批準。設立股份有限公司，必須經過國務院授權部門或省級人民政府批準。按照我國行政機關的管轄權限，公司主要發起人為中央部、委直屬企業的，公司審批部門為國務院授權部門，一般指國家經濟體制改革委員會；公司主要發起人為地方企業的，一般由省級人民政府作為公司審批部門。實際上由于我國目前股份有限公司的發起人企業大多都有行業主管部門，因此，在報送公司審批部門批準之前，公司的設立申請尚需報送行業主管部門并得到許可。這樣，股份有限公司的設立需得到兩次行政許可：行政主管部門的許可以及公司審批部門（國務院授權部門或省級人民政府）的批準。三、公司的設立方式公司設立的方式可以分為以下兩種：1.發起設立發起設立是指發起人認足公司的全部資本而設立公司。這種方式各種類型的公司都可采用，有限責任公司只能采取這種方式設立公司。2.募集設立募集設立是指發起人只認購公司資本總額的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。由于有限責任公司不能向社會公開發行股份，所以只有股份有限公司可以采取這種方式設立公司。但也有的國家沒有規定募集設立的方式，只是規定在股份有限公司成立前不得發行股票。也就是說，只允許發起設立公司，然后以公司的名義公開發行股票。

以募集方式設立公司，各國對發起人認購的股份比例均有限制性規定，以防止發起人完全憑借他人資本開辦公司，自己不承擔任何財產責任。我國《公司法》第83條規定，以募集方式設立股份有限公司的發起人認購的股份，不得低于公司股份總數的35%，其余股份向社會公開募集。四、公司設立的條件1.公司設立必須有創辦人2.公司設立必須訂立章程3.公司設立必須有資本4.公司設立必須登記1.公司設立必須有創辦人創辦人是指那些積極籌備組建公司，并在公司章程上簽名或蓋章的人。任何公司的設立，必須先有創辦人。創辦人的資格：如果是自然人，必須是完全行為能力的人，不允許無行為能力人或不完全行為能力的人，以及在法律、法規限制、禁止從事盈利性活動之外的人；如果是法人，必須是有權代表國家投資的政府部門和機構、企業法人、事業法人、社會團體法人，黨政機關法人不能以黨政機關名義作為公司的創辦人；《公司法》第75條規定，“設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所”，因為股份有限公司的設立需要較長的過程，發起人在公司設立之初負有較重的責任，一定數量的發起人在中國境內有了住所之后，才便于進行各項活動，也有利于國家對發起人進行管理。2.公司設立必須訂立章程公司章程是關于公司組織及行動的基本規劃的書面文件，是公司存在和活動的基本依據。公司章程是必不可少的具有法律意義的文件：對公司內部來說，公司章程作為股東們的共同約定，反映了股東們的共同利益，對公司、公司的股東、董事、監事、經理等都具有指導和約束作用；對公司外部來說，公司章程是公司依法向公眾申明其宗旨，表明公司經營范圍、組織形式、公司權利能力以及公眾所要了解的有關內容的重要文件，也是國家機關對公司實行統一管理和監督檢查的重要依據。3.公司設立必須有資本公司資本是公司進行生產經營的物質基礎，是股東對公司承擔責任的界限，也是公司承擔債務責任的基礎。公司資本在資合公司中尤顯重要，它不但是公司運營的物質條件，還是反映公司信用能力的一個顯著標志。即使在人合公司，公司同樣也需要適當的資本進行經營。因此，為了保證公司擁有一定的責任能力，也為了保證公司達到一定的經營規模，很多國家的公司立法規定了公司資本的最低限額，并將其作為公司資本制度的一項重要內容。4.公司設立必須登記縱觀世界各國，除少數國家公司設立無需登記外，大多數國家均規定必須辦理公司登記。因為登記注冊表明公司得到了法律承認，登記是保證公司設立的條件符合國家法律的統一要求，登記有利于公眾對公司進行監督，維護經濟秩序的穩定。自1994年7月1日即《公司法》和《公司登記管理條例》施行之日起，新設公司一律按《公司法》和《公司登記管理條例》辦理公司的登記。符合《公司法》和《公司登記管理條例》規定條件和程序的，登記為公司；不符合法定條件和程序的，不得登記為有限責任公司或股份有限公司，也不得稱“公司”

五、公司章程的法律特征公司章程既是公司設立的必要條件，又是公司正常運作的法律依據。因此，公司章程并非一般的行政文件，具有鮮明的法律特征。1.章程的法定性章程的法定性表現在：一是章程不可或缺性，章程的本質是投資者與經營者之間在法律約束下的“契約”，如果不賦予公司章程以特殊的法律地位，投資者與經營者不可能成為合作伙伴，現代企業制度不可能產生；二是章程的確定性，其內容設置十分嚴格和規范，都是由法律直接加以規定；三是固定性，是指章程一經依法制定，非經法定程度不得隨意變更。2.章程的真實性它是指章程所記載的內容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。它是章程具有絕對效力的法律基礎，也是章程最為本質的法律特征。為了確保股東與經營者雙方權利義務的均衡，公司必須制定章程。而章程的真實性與否，均影響到股東權利義務的實現。為此，公司法必須對章程進行虛假記載的法律后果做出規定。從各國立法來看，大體有以下三種處理方式：一是拒絕登記；二是承擔責任；三是罰款處罰。3.公司章程的公開性公司章程是公司對外的文件之一。它的公開性不僅表現在對投資者公開，而且還包括向債權人在內的所有公眾公開。公開的法律意義在于：一是便于股東知悉公司經營狀況，行使法律賦予的對公司的監督權。二是便于債權人充分行使對公司的債權，以維護自身的合法利益。三是便于公眾了解公司，為其是否進行投資提供可靠的決策參考。六、公司章程的訂立形式各國在章程訂立形式上都是采取法定主義，從草案到生效途徑都由公司法作出規定。由于公司的組織形式不同，章程訂立的形式也不同，大體有以下三種訂立形式：1.通過制定通過制定是指在制定有限責任公司章程時，只要有全體創辦人（即股東）的簽字即為通過生效。2.委托制定委托制定是指一名或數名股東受全體股東委托制定章程的行為。這也是有限責任公司章程的具體方式，從而排除了共同制定的形式。它的特點在于能極大地提高工作效率。3.共同制定共同制定是指公司發起人共同訂立章程的方式。這種方式適用于股份有限公司章程的制定。我國公司法對股份有限公司章程制定規定為由全體發起人共同訂立。這里的訂立是指實質意義上的訂立行為，并形成記載該章程的書面文件，章程一經發起人共同制定即發生法律效力。七、公司章程訂立的原則.1.不重復原則所謂不重復是指對公司法明確規定的內容不得在章程中再作記載。這是就章程內容的整體協調性而言的。如股東的權利，像分紅、表決權、質詢權及訴訟權等，都已由公司法作出了明確規定，也是任何公司股東所普遍共有的權利，章程中不得再作記載，否則一旦記載不全，還容易導致股東與公司之間的糾紛。2.不沖突原則所謂不沖突是指章程所記載的事項不得與法律法規相抵觸。這是就章程內容的法律性而言的，公司章程是公司重要的法律文件，章程的法律特性也是章程最本質的特征。3.不變更原則所謂不變更是指章程一經創立大會通過，便成為公司的法律文件，任何個人或機構都無權做出變更和修改。這是指章程內容的相對穩定性。不變更原則包含兩方面內容：一方面是章程一經創立大會通過，不得隨意變更；另一方面，由于章程具有相對的穩定性，章程內容變更必須經股東大會這一復雜程序，故對那些非重要的、易變的事項不要載入章程之中。八、公司章程的內容公司章程的內容，主要記載公司從產生到消滅的主要事項，其中包括公司所享有的權利、承擔的義務和責任以及組織機構的構成和職責范圍等。公司章程的主要內容有：1.公司名稱和住所；2.公司經營范圍；3.公司注冊資本；4.股東的姓名或者名稱；5.股東的權利和義務；6.公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則；7.公司的法定代表人；8.公司解散事由與清算辦法；9.股東或股東大會認為需要規定的其他事項。九、公司資本的含義公司資本指公司章程確定的，在公司登記機關登記的，全體股東實繳的出資或股本總額。在我國，公司資本即公司股本、公司注冊資本，它同時等于公司的發行資本、實收資本。對有限責任公司，公司資本為公司股東實繳的出資總額；對股份有限公司，公司資本為公司的實收股本總額。在股票溢價發行的情況下，股東實際交付的股款總是高于公司的股本額，超出的部分應計入公司的資本公積金。此時，股份有限公司的資本與股東實際交付的股款是不一致的。股東權益指股東對公司凈資產的權利，包括股本、資本公積、盈余公積和可分配利潤。公司的凈資產是指公司全部資產減去全部負債后的凈額。凈資產是反映公司經營狀況的重要指標，經營好的公司，其凈資產可能大大高于其資本金；但經營不善的公司，則可能資不抵債，凈資產為零或負數。公司資產是公司的全部財產，既包括股東出資所形成的財產，也包括公司負債所形成的財產，因此，公司資產=負債十股東權益

十、股東的出資方式1.貨幣出資這是股東最基本、最常用的一種出資方式。任何一個公司進行生產經營，都離不開一定量的貨幣或現金。以貨幣出資，股東的出資價值準確，無須作價，而且公司日后經營可運用自如。2.實物出資實物出資是指貨幣之外的其他財產出資，可以是動產、不動產，也可以是債權、有價證券。一般地，股東以有形財產，如建筑物、廠房、機器設備等作價出資。股東用以出資的實物，必須是為公司的生產經營所必需的，且擁有所有權或處置權。3.無形財產出資無形財產包括工業產權、非專利技術、土地使用權等。其中工業產權出資，在我國主要是指以無形財產中的商標權和專利權作價出資；非專利技術出資，是指那些因保密需要或因喪失新穎性等情況，而又無法向專利局申請專利的發明創造作價出資；土地使用權出資，目前在我國除了允許土地使用權出資外，從2000年7月開始國家允許以勘探權、采礦權出資。我國《公司法》規定，有限責任公司和股份有限責任公司以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20％，采用高新技術成果的公司，高新技術作價金額不得超過公司注冊資本的30%。但公司不得以勞務和信用出資。有限責任公司和股份有限公司是以資本的集合為基礎的，勞務出資則表現為股東為公司提供一定的勞動經驗或勞務技能，信用出資則表現為股東向公司提供個人在社會上的地位和信譽，它們都不能直接表現為財產，不屬于資本范疇，自然不應作為公司的出資形式。十一、公司資本的最低限額公司資本決定了股東的責任范圍，也是公司承擔債務責任的基礎。為了保證公司擁有一定的責任能力，也為了保證公司達到一定的經營規模，很多國家的公司立法規定了公司資本的最低限額，并將其作為公司資本制度的一項重要內容。我國《公司法》按照公司的不同性質，對有限責任公司和股份有限公司的最低資本限額做了規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：以生產經營為主的公司人民幣50萬元；以商品批發為主的公司人民幣50萬元；以商業零售為主的公司人民幣30萬元；科技開發、咨詢、服務性公司人民幣10萬元。特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元；需高于該限額的，由法律、行政法規另行規定。上市公司的股本總額不得低于人民幣5000萬元。十二、公司登記事項我國公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、企業范圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。1.公司的名稱必須符合《公司法》和《企業名稱登記管理規定》的要求。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。2.公司的住所指公司的主要辦事機構所在地。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內，公司應當對其住所享有所有權或使用權。3.公司的法定代表人是公司的董事長。在不設董事會的有限責任公司，執行董事是公司的法定代表人。4.公司的注冊資本是在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額或實收的股本總額。公司注冊資本最低額必須符合法律的要求，并應由法定驗資機構出具的驗資證明加以證明。5.企業類型是指公司的法律形式，依《公司法》的規定，只有有限責任公司和股份有限公司兩種。因此，凡設立公司，只能在有限責任公司和股份有限公司中擇其一。6.經營范圍是指在公司章程中載明的，并經公司登記機關核準的，公司從事經營活動的范圍。公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。設有分公司的，分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。7.營業期限指公司章程中確定的公司經營時限。經營期限自公司登記機關核準之日起計算。8.有限責任公司，應當向公司登記機關登記其全體股東的姓名或者名稱；股份有限公司，應當向公司登記機關登記其全體發起人的姓名或名稱。十三、有限責任公司的設立程序1.訂立發起人協議設立公司，首先要進行經濟和法律上的可行性分析，確立設立公司的意向。為此，發起人應簽訂發起人協議，以明確各自的權利、義務，并對擬設立的公司的基本情況作出意向性規定。所以，發起人協議是各發起人之間為設立公司之共同目的、明確相互權利義務的書面文件。2.訂立公司章程公司章程由公司全體股東共同訂立，并經全體股東同意后，簽名、蓋章。公司章程的內容必須記載法定事項，并不得與國家法律、法規的內容相抵觸。3.必要的行政審批并不是所有的有限責任公司的設立都需經政府主管部門的行政批準。一般的有限責任公司可以直接向公司登記機關申請設立登記而不必經過行政審批程序。法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的公司，以及公司營業項目中有必須依法報經審批的公司，必須在設立登記前取得有關部門的批準。4.股東繳納出資公司全體股東實繳的出資額為公司的注冊資本。我國是實行嚴格的法定資本制的國家，股東應當按照其在發起人協議以及公司章程中認購的出資數額足額繳付出資。股東在公司設立登記前，不僅認足公司的全部資本，而且要全部繳足，不允許分期繳納出資。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。5.確立公司組織機構公司應依照《公司法》的要求成立股東會、董事會或執行董事、監事會或監事等組織機構，確定董事長、董事、監事、經理的名單。只有在確立了公司組織機構及公司高級管理人員人選后，才可以申請設立登記。6.申請設立登記股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記。公司登記機關對符合規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合法定條件的，不予以登記。公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。十四、股份有限公司的設立程序與其他類型公司不同，股份有限公司因其特殊性質和地位而在設立上受到法律的嚴格控制：一是設立條件比較嚴格；二是允許采用募集設立方式；三是設立程序比較復雜。1.發起人發起在我國，股份有限公司發起人人數不得少于5人；國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設立的方式。發起人確立了設立公司的共同意向后，應訂立發起人協議。發起人協議包括以下內容：發起人姓名（名稱）、住所；擬成立公司的名稱、宗旨；公司擬發行的股份類別、股份總數、每股面值；各發起人認股數額、出資類別及出資交付的時間及方式；發起人發起工作的職責分工；發起費用的預算、開支、使用、監督、結算方式；發起人的設立責任及發起人內部分擔