并購重組、股權激勵規則

和案例解析創業板公司管理部程井彪主講人介紹程井彪，管理學碩士，畢業于廈門大學會計系。2009年起任職于深圳證券交易所創業板公司管理部，創業板啟動后從事北京地區創業板上市公司的監管工作，現負責創業板計算機應用服務業上市公司的監管。同時擔任創業板公司管理部并購重組與股權激勵小組負責人，起草和發布創業板并購重組、股權激勵相關備忘錄，組織討論創業板上市公司并購重組信息披露文件等。并購重組：企業成長的重要路徑并購重組的概念并購重組不是準確的法律概念，只是市場約定俗成的說法，主要包括上市公司控制權轉讓（收購）、資產重組（購買、出售資產）、股份回購、合并、分立等對上市公司股權結構、資產和負債結構、利潤及業務產生重大影響的活動。合并重組收購其他回購并購重組分立并購重組的動因規模擴張延伸產業鏈業務結構調整和優化獲得核心技術減少競爭并購重組：企業保持高速成長的重要手段“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的,幾乎沒有一家公司主要是靠內部擴張成長起來的。”——1982年諾貝爾經濟學獎獲得者斯蒂格勒如此評價美國企業的成長路徑縱觀跨國企業發展史，并購是企業發展壯大的必經之路第二次全球并購浪潮（20世紀20年代）第一次全球并購浪潮（1897-1904）第三次全球并購浪潮（20世紀60年代）第四次全球并購浪潮（20世紀80年代）第五次全球并購浪潮（1994年至今）銀行家J.P.摩根通過并購，控制了美國的鐵路行業。到1900年，摩根家族直接控制下的鐵路長達10.8萬公里。1899年，摩根以4億美元收購卡耐基鋼鐵，并收購了洛克菲勒公司的幾家鐵礦，耗資10億美元，組成美國鋼鐵公司，壟斷了美國的鋼鐵業美國福特汽車公司收購了眾多的各類企業，形成了一個龐大的生產聯合體。福特公司擁有生產焦炭、生鐵、鋼材、鑄件、鍛造、汽車零部件以及汽車用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡膠、軸承、發電器、蓄電池等有關汽車的無所不包的下屬企業，它還有完整的運輸體系和全國的銷售網。通用汽車先后于1918年、1925年、1929年收購雪佛蘭、沃克斯豪和歐寶品牌，成為一個全球性公司1987年英國石油公司以78億美元對美國標準石油公司進行收購1995年美國迪尼斯公司以290億美元收購美國廣播公司的母公司，成為全球最大的娛樂公司微軟的并購史：追逐技術、產品和人才單位：百萬美元微軟：IT領域的羅馬帝國總資產：1180億美元凈資產：687億美元總市值：2668億美元（2012.5）“永遠不要去做微軟想做的事情”——IT行業流傳的一句告誡年份金額(億)標的公司收購目的19921.74FoxFox軟件主要為FoxProPC生產數據庫，吸收利用其基礎技術19974.25WebTV早期互聯網電視公司，開發電視機接入互聯網1998

4～5Hotmail第一個網絡郵件提供商，收購用于拉動微軟必應搜索及Office365網絡辦公服務等業務的流量2.65LinkExchange早期付費搜索的先鋒，在MSN搜索服務中啟用LinkExchange技術199913Visio繪圖軟件公司，Visio已成為Office辦公套件中的主要產品2000

0.2～0.4Bungie軟件游戲開發商，后為微軟Xbox游戲機開發了《Halo》等知名游戲，Xbox游戲機業務迅速增長9.4GreatPlains財務軟件開發商，收購后組建為微軟商業解決方案部門2002

3.75Rare英國游戲開發商，為微軟Kinect設備開發游戲，Kinect已成為微軟銷量較高的業務之一14.5Navision丹麥財務和商業管理軟件開發商，以加強微軟商業解決方案部門的實力，尤其是提高該業務在歐洲市場的影響力微軟過去二十年的并購歷程年份金額（億）標的公司收購目的20032Placeware虛擬會議服務公司，在此基礎上組建了LiveMeeting部門20051.71Groove點對點協作軟件開發商，看中了該公司高管雷?奧茲，后取代蓋茨擔任微軟首席架構師20062.8Massive游戲內置廣告技術開發商2007

60aQuantiv網絡廣告軟件開發商和服務商，將部分技術用于自家廣告平臺中8TellMe自動語音技術開發商，將其技術整合到微軟體感游戲設備Kinect等產品當中2008

12Fast挪威企業搜索服務商，Fast業務并入微軟SharePoint企業服務器產品業務部門，成為該部門的重要力量5Danger移動軟件開發商和服務商，以提高微軟移動業務的實力4.86GreenfieldOnline德國互聯網公司，旗下擁有購物比較網站Ciao201185Skype知名網絡電話公司，收購其品牌、技術和龐大的用戶群思科的并購戰略思科概述戰略性經營武器目標公司特點并購效果1984年成立，現已成為全球網絡設備領導廠商，年收入432億美元，實現凈利潤65億美元，總市值1062億美元，并購小公司：通過收購，迅速建立起自己的研發體系、產品體系、制造體系和銷售體系，核心競爭力不斷提升已完成130余家公司并購平均年收入增長率持續保持40%左右約有30%的產品和40%的高級管理人員來自目標公司員工在100人左右業務主要在一個高速增長的技術產品領域擁有一批剛剛推出或即將推出新產品的優秀技術人員與思科的主營業務和公司觀念相協調思科并購戰略規則規則1：目標公司管理層對產業和其產品的前景目標必須與思科公司相一致規則2：必須讓股東看到收購的短期盈利，以獲得支持熱情規則3：目標公司的文化與思科公司的文化必須具有高度的相融性規則4：收購必須對思科公司的4個主要群體（員工、股東、客戶及商務合作伙伴）提供一個長期的盈利規則5：任何大型收購目標公司的地理位置必須靠近思科公司某個主要基地（專吃窩邊草策略）規則6：同一產業中，在地位相等公司之間進行的合并活動，是不會有成效的（只吃小的）支持有條件的企業利用資本市場開展兼并重組，促進上市公司行業整合和產業升級，減少審批環節，提升市場效率，不斷提高上市公司競爭力。——《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發展的若干意見》（2008年12月）充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場企業并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。——《關于促進企業兼并重組的意見》（國發[2010]27號，2010年8月）A股并購重組的政策支持A股上市公司并購重組發展股權分置改革之后，A股上市公司并購重組的監管體系逐步完善，并購的重組數量和規模迅速增長；A股并購市場已逐漸開始發揮優化調整產業結構，提高產業集中度和競爭力的本源作用。上市公司并購市場結構漸變，產業并購漸成主流近年來上市公司并購重組市場結構發展顯著變化——借殼上市：在06年以前占有絕對比例，在股改之后在各類重組比例中逐步下降。——整體上市是上市公司對發行制度的歷史修正，在資本市場的發展具有階段性。05年股改后隨著市場和支付工具，整體上市成為市場主流并占有重要比例。但是從未來發展看，整體上市依然具有階段性。——產業整合式并購是上市公司和國內產業發展到一定階段必然的結果，也代表未來趨勢。國內改革開發30年來經濟快速發展的成果為產業整合奠定了物質基礎，上市公司及市場體制的改革為整合提供了外部條件。上市公司為平臺的產業并購漸成主流產業并購是上市公司向獨立第三方的并購,是上市公司以自身為主體，橫向或者縱向收購產業鏈上的其他企業甚至是新的業務領域中的企業，實現成長。不同于借殼上市和整體上市，這類交易是上市公司向獨立第三方購買企業股權或者資產，交易對手的非關聯化是其顯著特點，不同于同大股東或者潛在大股東的交易，此類并購的市場化特點比較顯著，同時被并購標的產業與上市公司產業有協同也是這類并購的另一個顯著特點。上市公司向獨立第三方產業并購是上市公司立足于長遠發展自發進行的并購交易，上市公司通過并購實現結構調整，產業升級，是促進經濟發展方式轉變，代表著資本市場未來發展方向，此類交易將會逐漸成為資本市場的主流交易。中小板和創業板企業成為產業并購的主力軍，一類是志存高遠公司的產業整合和擴張，一類是業績下滑公司通過收購實現利潤增長。創業板上市公司并購重組概況截至2012年4月底，創業板共有16家公司進行了17次重大資產重組籌劃，藍色光標在首次重組籌劃終止后再次啟動重組；其中，有4家在停牌階段主動終止籌劃，1家籌劃仍處于停牌階段，其余12家已披露了重組方案；立思辰、萬順股份、藍色光標、金亞科技、星輝車模5家已取得證監會核準批文，其中萬順股份已實施完成。序號公司代碼公司名稱收購方式重組金額(億元)所處階段1300010立思辰股份2.9取得核準文件還未實施完成2300057萬順股份現金7.5實施完成3300113順網科技股份＋現金4.8已撤銷申請，擬調整方案4300058藍色光標股份＋現金4.35取得核準文件還未實施完成5300161華中數控現金1.4尚未提交股東大會審議6300028金亞科技現金2.29取得核準文件還未實施完成7300098高新興股份+現金5.33證監會審核中8300157恒泰艾普股份＋現金3.7證監會審核中9300043星輝車模現金2.16取得核準文件還未實施完成10300026紅日藥業股份＋現金3.48股東大會通過但未上報證監會11300067安諾其股份＋現金3.2股東大會通過但未上報證監會12300136信維通信現金1.98尚未提交股東大會審議創業板上市公司并購重組動因主業單一，亟需拓展業務領域創業板公司聚焦于細分行業，主營業務突出，九成以上的利潤來源于主營業務，單一主業存在成長瓶頸，亟需拓展業務領域業績成長壓力

2011年創業板平均收入增速26.27%、凈利潤增速12.83%，89家公司業績下滑（占比30%），增速超過30%的僅92家（占比31.5%），大部分公司面臨業績成長壓力PE較高，有利于低市盈率收購

2012年5月4日，創業板平均市盈率32.62倍，較高的市盈率有利于公司發行股份購買資產，可以顯著增厚公司業績超募資金使用截至2012年4月底，311家創業板公司平均每家超募3.88億元，共有91家公司使用超募資金對外并購，并購金額共計95億元；有6家公司使用了超募資金進行重大資產重組全部為向第三方購買資產，均不涉及到借殼上市和整體上市除了華中數控、恒泰艾普涉及到向關聯方購買資產外，其他10家公司均向無關聯的第三方購買資產，市場化程度較高均為與主營業務相關的同行業或上下游并購整合，且重組完成后公司主營業務不發生實質性變化，原有業務仍持續發展，擬并入資產預期進一步提升和鞏固公司的競爭優勢并購對價支付方式較為豐富，包括純現金收購（5家）、僅發行股份購買資產（1家）或者“現金＋股份”（6家）等方式并購標的資產特點與收購方資產特點相近，12家公司中有10家的并購標的為輕資產型公司創業板重大資產重組的主要特點立思辰：創業板首單并購重組立思辰：創業板首批掛牌上市企業之一主營業務：辦公信息系統解決方案及服務提供商，產品包括文件管理外包服務、文檔安全管理解決方案以及視音頻解決方案及服務等2011年12月29日，證監會核準公司發行股份購買資產事項，成為創業板首單獲準的并購重組收購標的：友網科技100%股權交易定價：2.95億元（根據評估值定價）支付方式：向友網科技原股東定向發行股份2408萬股，占發行后總股本的9.24%；收購目的：通過收購打通了文件全生命周期管理服務鏈，為客戶提供文件（影像）從輸入、管理、到輸出的完整的“一站式”辦公信息系統服務增加金融機構、政府機構、大型集團企業等高端客戶群體，實現交叉銷售，提高市場份額獲得電子影像領域的軟件和技術，增強上市公司在辦公信息系統服務領域的研發能力萬順股份：7.5億元收購江蘇中基復合材料有限公司75%股權、江陰中基鋁業有限公司75%股權，收購完成后將向產業鏈上游延伸，優化產品及業務結構，擴大規模，提升盈利能力藍色光標：4.35億元收購今久廣告100%股權，通過收購進入廣告業務，加強廣告服務能力，完善傳播服務鏈條；獲得房地產行業客戶，拓寬客戶行業覆蓋面順網科技：4.8億元收購同行業競爭對手新浩藝等五家公司股權，收購完成后公司的互聯網娛樂平臺在網吧領域覆蓋率將達到80%，形成絕對領先的市場地位金亞科技：要約收購英國AIM上市的HarvardInternational（哈佛國際）全部股份，通過收購獲得目標公司國際化的銷售渠道和知名品牌、擴大客戶基礎東華軟件：并購成長先行者東華軟件（002065）：成立于2001年2006年8月在深交所中小板上市主營業務：應用軟件開發、計算機信息系統集成及信息技術服務公司的發展戰略：通過內生成長發展現有業務的同時，積極尋找并購機會，通過收購擁有核心技術、獨特競爭力、或能夠與公司產生協同效應的軟件企業，實現快速成長東華軟件開創了國內資本市場發行股份購買資產的先河，踐行了其依靠并購進行外延式增長的戰略收購時間收購對象收購對象主營業務收購目的收購效果支付方式2008年2月北京聯銀通科技有限公司100%股權為金融機構提供軟件產品和各種IT技術服務進入銀行IT應用解決方案市場；改善上市公司原有業務結構，提高軟件服務收入比例；增強上市公司盈利能力營業收入增長15%，凈利潤增長33%，每股收益增加22%發股購買2009年10月北京厚盾科技有限公司100%股權軟件開發增強軟件開發能力與現有業務有良好協同現金購買2009年12月參股北京東方通科技發展有限責任公司11.50%中間件軟件的專業廠商形成戰略合作建立戰略合作關系現金購買2009年12月北京神州新橋科技有限公司100%股權金融行業尤其是銀行業的系統集成和網絡應用服務業務鞏固系統集成優勢，完善金融行業整體IT服務鏈；提高公司在金融行業IT服務領域的市場份額營業收入增長17%，凈利潤增長14%，每股收益增加11%發股購買并購前公司為系統集成商，并購后進入銀行核心系統開發、ATM服務、網絡服務等毛利率更高的領域，轉型為系統集成、軟件和技術服務綜合提供商客戶和產品雙線擴張的戰略并購前，公司金融業客戶主要是二三線城市的地方性銀行，并購后公司獲得大量優質客戶，覆蓋銀行業全部四個層次公司業績表現公司股價表現創業板公司應善于利用并購重組上市僅是企業發展中的自然選擇，不是目的和終點。上市后，資本市場和企業保持良性互動關系，企業可以依托資本市場走上快速成長之路資本市場為并購重組提供了市場化的定價機制和交易工具，以股份對價的并購重組手段日益豐富，為兼并重組提供了大規模、高效率、低成本的操作平臺創業板公司應做好內生式發展和外延式擴張的平衡，善于利用并購重組工具，積極推動行業整合和產業升級，不斷提高自身的競爭力并購重組規則解讀1、并購重組的法規體系股份回購、公司合并、公司分立等管理辦法法律行政法規部門規章配套特殊規定自律規則《公司法》《證券法》《上市公司監督管理條例》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等披露內容格式與準則交易所業務規則《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》披露內容格式與準則股份回購、公司合并、分立管理辦法等一般規則：1、《上市公司收購管理辦法》（06年5月17日發布，2012年2月14日修訂）2、《上市公司重大資產重組管理辦法》（2008年4月16日發布，2011年8月1日修訂）3、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（08年4月16日）4、《關于進一步做好上市公司重大資產重組信息披露監管工作的通知》（08年5月16日）5、《關于進一步規范上市公司重大資產重組持續信息披露的通知》（08年9月8日）6、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15、16、17、18號----權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書》（06年8月4日）7、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（08年5月18日）

8、《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》（2011年8月1日）9、《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號（2011年8月1日）10、《關于修改<上市公司收購管理辦法>第六十二條及六十三條的決定》2、并購重組部門規章涉及發行股份購買資產的規則：《上市公司證券發行管理辦法》（06年5月6日）《上市公司非公開發行股票實施細則》（2007年9月17日發布，2011年8月1日修訂）內幕交易自查規則：《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（07年8月15日）與財務顧問相關的規則：《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》（08年8月4日）《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引》（試行）證監會審核階段程序規則:《上市公司重大資產重組申報工作指引》（08年5月18日）《中國證券監管管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》（2011年12月28日修訂）3、重大資產重組的界定重大資產重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為上市公司發行股份購買資產應當符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定購買或出售的資產上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告中比例其他標準資產總額期末總資產額≥50%無資產凈額期末凈資產額≥5000萬最近一個會計年度所產生的營業收入營業收入無4、防止內幕交易任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。（《重大資產重組管理辦法》第七條）剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，上市公司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。（《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條）內幕交易核查時上市公司并購重組審核中的環節之一，堅持“異動即核查，涉嫌即暫停、違規即終止”的監管理念《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的規定》上市公司應制定嚴格有效的保密制度，及時簽署保密協議，督促相關各方應做好保密工作，限定相關敏感信息的知悉范圍；制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存，提醒和督促各方禁止內幕交易，以保證并購進程的順利進行證券代碼證券簡稱停牌前20個交易日股價偏離值前三個交易日股價偏離值300106西部牧業-0.59162.6807300058藍色光標19.29925.3599300161華中數控7.76120.7555300028金亞科技6.63350.6072300098高新興14.58113.8708300157恒泰艾普6.3918-1.0978300043星輝車模3.6977-0.3659300061康耐特-5.1381-0.3501300026紅日藥業3.47953.3457300006萊美藥業6.7587-1.6327創業板公司重大資產重組停牌前股價明顯異動的較少，但是核查發現部分公司停牌前股票存在異常交易，集中體現在上市公司所在地、交易對手方所在地、雙方高管親屬身份證所在地、中介人員及其親屬身份證所在地部分賬戶停牌前異常買入高淳陶瓷劉寶春案廣發證券董正青案中山公用內幕交易案5、估值定價重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議業績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標的資產作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限資產評估增值率較高的，應充分分析增值較大的原因，詳細披露價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數，預期各年度收益或現金流量等重要評估依據，充分說明有關參數、評估依據確定的理由6、盈利預測購買資產的，提供擬購買資產的盈利預測報告；提供上市公司的盈利預測報告情形：符合《重組辦法》第十二條的規定（借殼上市）出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上出售全部經營性資產，同時購買其他資產發行股份購買資產盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核。

無法提供盈利預測報告的，應說明原因。在報告書中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就重組對公司持續經營能力和未來發展前景的影響進行詳細分析目標公司凈資產：4858.22萬元評估情況采用收益法評估結果作為最終評估結論，評估值2.95億元，增值率621.57%盈利預測承諾交易對方承諾2011-2013年凈利潤不低于2340萬元、3042萬元、3955萬元，均高于評估報告確定的凈利潤預測值補償條款友網科技在承諾年度實際利潤未達到當年度承諾利潤的，認購人應向發行人進行股份補償，即發行人有權以總價人民幣1元的價格回購認購人因本次發行而獲得的發行人股份。補償股份數=（截至當期期末累積承諾利潤－截至當期期末累積實際利潤）÷承諾年度內各年的承諾利潤總和×認購人認購股份總數－已補償股份數立思辰收購友網科技HDJB發行股份購買資產HDJB公司擬發行4400萬股收購W醫療電子公司100%股權，W是國內重要的B超設備生產廠商之一，該重組方案被證監會重組委否決，主要原因如下：未披露本次資產評估與歷史資產評估存在差異的原因未披露標的資產盈利預測的合理性未披露本次重組的必要性及上市公司未來發展戰略未披露標的公司W與另一家公司WJ之間的獨立性未披露標的公司股權歷史變更原因重組方案被否后，公司對本次重組的必要性及上市公司未來發展戰略、本次評估與歷史評估存在差異的原因、標的資產盈利預測的合理依據等問題進行了補充分析和說明，重新上報了申請文件，最終審核通過，并成功實施7、發行股份購買資產上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%；發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。

上市公司董事會、股東大會應當就重組方案是否符合《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》第七條的規定進行審議，在重組方案中一并披露；獨立財務顧問應當就此進行核查并發表明確的專業意見。發行股份的定價上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。（實踐中通常是停牌前20個交易日公司股票交易均價）董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。股份鎖定期特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。實踐中對于采用收益法評估作價的，由于賣方的業績承諾問題，其所得股權鎖定期通常不少于三年，相當于延長了鎖定期上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并購重組委審核

8、配套融資上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。（重組辦法43條）配套募集資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；配套募集資金比例超過交易總金額25%的，一并由發行審核委員會予以審核。（證券期貨法律適用意見第12號）對于配套資金比例不超過交易總金額25%的，應當聘請獨立財務顧問；獨立財務顧問需具有保薦人資格。（《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》的問題與解答）對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發行價格應當與購買資產部分一致，視為一次發行，有關重組項目發行對象合計不超過10名；對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行，有關重組項目購買資產部分和募集資金部分的發行對象各不超過10名證監會在核準文件中將通過“一次核準、兩次發行”方式予以明確。（《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》的問題與解答）上市公司吸收合并的，應當按照交易中被吸并方的資產總額確定交易總金額配套融資金額上限=（被吸并方的資產總額+配套融資金額上限）×25%藍帆股份：首嘗配套融資2011年12月30日，藍帆股份發布重組預案：公司擬向控股股東發行股份收購其所持有的藍帆化工75%的股份，收購價為3.3億元，股份發行價格為22.54元/股（首次董事會決議公告日前20個交易日均價），發行股份數量不超過1462.44萬股同時向不超過9名投資者發行股份配套募集資金，用于補充流動資金，發行股份數量不超過487.49萬股，發行價格按現行相關規定辦理2012年3月14日，公司發布重組報告書：確定購買資產的交易價格3.32億元，向控股股東發行股份的定價不變，發行數量不超過1473.52萬股同時向不超過10名投資者發行股份配套募集資金，發行數量不超過495萬股，發行價格不低于15.26元/股（第二次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%），最終依據市場詢價結果確定借殼上市：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的：擬購買資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，如涉及多個經營實體，應在同一控制下持續經營三年；最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元，凈利潤指標以扣除非經常性損益前后孰低為原則確定，上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由證監會另行規定；重組完成后，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業；不存在同業競爭和顯失公允的關聯交易；擬進入上市公司的董事、監事、高級管理人員等人選應具備管理借殼經營實體所必需的知識、經驗，接受財務顧問關于證券市場規范運作知識輔導、培訓。9、借殼上市執行累計首次原則，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額，占控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例。執行預期合并原則，即收購人申報重大資產重組方案時，如存在同業競爭和非正常關聯交易，則對于收購人解決同業競爭和關聯交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產的，也將合并計算。借殼重組標準與IPO趨同：證監會按照《上市公司重大資產重組管理辦法》審核借殼重組，同時參照《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定。借殼上市的，財務顧問持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度10、并購重組的審核中國證監會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請作出予以核準或者不予核準的決定上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核：符合本辦法第十二條的規定；（借殼上市）上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；中國證監會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。分道制11、《上市公司收購管理辦法》的修訂《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》于2012年2月14日公布，自2012年3月15日起施行取消因發行行為引發的豁免許可經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%：在收購人取得上市公司發行的新股前已經擁有該公司控制權的收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股且公司股東大會同意收購人免于發出要約取消豁免審批：由律師發表意見并披露后，收購人憑發行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的規定辦理相關事宜取消30％以上大股東每12個月2％自由增持的豁免許可在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，相關投資者可以免于提出豁免申請2006年《收購辦法》：事前審批本次修改：取消審批2008年修改：事后審批注意事項：上市滿一年后才可以增持，且增持不能影響上市地位增持達到1%時，必須披露增持計劃完成或12個月屆滿時，應聘請律師發表意見，并于3日內公告股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月擬增持超過2%的，應要約收購或申請豁免取消50％以上股東自由增持的豁免許可在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司上市地位的，相關投資者可以免于提出豁免申請注意事項：增持達到1%時，必須披露增持達到2%時，自事實發生當日起至公司發布增持股份進展公告的當日，不得再行增持股份增持行為完成時，應聘請律師發表意見，并于3日內公告在收購行為完成后12個月內不得轉讓股份股權激勵規則解讀股權激勵的概念股權激勵是一種以公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵機制通過股權激勵，被激勵者能夠以股東身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險、從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務騰訊公司成立于1998年11月，目前是中國最大的互聯網綜合服務提供商之一，也是中國服務用戶最多的互聯網企業之一。截止2011年12月31日，公司即時通訊活躍賬戶7.21億、最高同時在線賬戶1.53億通過即時通信QQ、騰訊網（QQ.COM）、騰訊游戲、QQ空間、搜搜、拍拍、財付通等中國領先的網絡平臺，打造了中國最大的網絡社區騰訊控股（0700.HK）股權激勵購股權計劃購股權計劃推出時間有效期購股權規模(萬份)IPO前購股權計劃2001.7已于上市日終止（2004.6.16）共授出7302.53IPO后購股權計劃Ⅰ2004.3已于2007年5月終止共授出7606.44IPO后購股權計劃Ⅱ2007.510年計劃授出8890IPO后購股權計劃Ⅲ2009.510年計劃授出3602股份獎勵計劃

2007年12月，騰訊控股又推出了一項股份獎勵計劃，公司可以回購股份或配發新股向激勵對象授出不超過3601.87萬份的限制性股票，符合條件的獎勵對象可以零成本（只需交稅）獲得股份，并按一定的年限分批解限

序號時間性質數量（股）行權價/獎勵人數12009.2購股權380,00045.7522009.7購股權2,307,45090.332009.9購股權14,700128.442009.11購股權250,000145.152010.3購股權750,000158.562010.3購股權1,000,000158.372010.7購股權1,933,350130.482010.8購股權25,000144.892011.3購股權312,550194.4102011.8購股權458,625189112009.7獎勵股份8,181,1801250（人數）122010.7獎勵股份3,662,9751454（人數）132011.8獎勵股份4,045,3602016（人數）實施情況通過上市前后的5次股權激勵，騰訊引進了大量的管理和技術人才，截止2011年底公司已有17446名雇員，為公司的快速發展提供了智力支撐。創業板公司為什么要做股權激勵？員工的期望近年來通貨膨脹加劇，員工生活成本和壓力急劇加大，需要提高薪酬上市后公司創始人和高管團隊財富大幅增值，員工卻未能分享財富，人心浮動，員工希望分一杯羹公司的難題上市后有業績壓力，不能大幅加薪，但需要留住優秀人才需要大量引入優秀的管理和技術人才，開始“二次創業”創業板股權激勵實施情況方案進度數量占比提交草案1625%提交股東大會審議35%股東大會審議通過58%授予執行中58%授予完成2540%已撤銷或終止914%總計63100%截止2012年2月底，創業板共有63家（次）公司推出股權激勵計劃，占比22％。類型數量占比股票期權4876%限制性股票1117%股票期權+限制性股票46%合計63100%股權激勵方式主要為股票期權和限制性股票股權激勵相關法律法規部門規章：1、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（2005年12月31日發布）2、《股權激勵有關事項備忘錄1－3號》國有企業：1、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號）2、《關于規范國有上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號）自律性規則：1、《創業板信息披露業務備忘錄第8號：股權激勵（股票期權）實施、授予、行權與調整》2、《創業板信息披露業務備忘錄第9號：股權激勵（限制性股票）實施、授予、行權與調整》股權激勵的一般規定激勵方式股票期權、限制性股票股份來源定向增發、股份回購；大股東提供股份的，視同上市公司零價格回購。激勵對象董事、高管和核心員工；監事、獨立董事不可以成為激勵對象；可以超過200人激勵規模全部有效的激勵計劃涉及的標的股票不得超過總股本的10%股權激勵流程董事會審議草案—證監會備案無異議—股東大會審議通過—實施授予日和行權日定期報告前30日，重大事件發生之日起至公告后2個交易日，重大事項決定過程中之2個交易日，不得授予或行權授予、行權價格不得低于規定價格預留股份預留不得超過授予數量的10%股權激勵注意事項一、應選擇合適的時點推出股權激勵計劃股權激勵計劃推出時點的選擇，會直接影響期權行權價格或限制性股票授予價格的確定，在市場單邊下行時，公司股權激勵計劃容易形成價格倒掛，影響激勵效果股票期權行權價格的確定

上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價限制性股票授予價格的確定

發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%SZTY股權激勵終止SZTY股權激勵歷程2010年8月，推出了股權激勵計劃草案2011年3月，獲得證監會備案無異議2011年4月，向262名激勵對象授予385萬份期權2011年9月，因市場環境變化，經所有激勵對象同意，終止激勵計劃，并注銷已授予期權，成為創業板第一家終止已實施股權激勵計劃的公司由于市場環境的變化，公司不得已終止了股權激勵計劃，激勵效果沒能體現，公司因此確認股權激勵成本2371.11萬元，對當期凈利潤產生了一定影響SZTY股權激勵實施階段股價走勢圖二、合理設置行權條件上市公司應當根據本公司實際情況設定績效考核指標，包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標：公司設定的行權指標須考慮公司的業績情況，原則上實行股權激勵后的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標：（1）市值指標：如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數或成份股指數；（2）行業比較指標：如公司業績指標不低于同行業平均水平。公司根據自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標。績效考核指標應包含財務指標和非財務指標。績效考核指標如涉及會計利潤，應采用按新會計準則計算、扣除非經常性損益后的凈利潤。同時，期權成本應在經常性損益中列支。上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。如果行權條件設置太高、難以實現，激勵計劃則形同虛設，激勵作用難以發揮；行權條件設置過低，無法體現激勵作用，被市場質疑為“派紅包”、“利益輸送”JYGF公司于2011年2月推出限制性股票激勵計劃草案，向246名激勵對象授予426萬股限制性股票，分三期解限，三期業績考核條件分別為：2011年凈利潤較2010增長率不低于5％、2012年凈利潤較2011年增長率不低于6％、2013年凈利潤增長率較2012年增長率不低于7％JYGF公司股權激勵計劃草案推出后，受到各方媒體的關注，普遍質疑公司行權門檻偏低，涉嫌利益輸送；2011年8月公司以內部的實施環境及外部的宏觀形勢發生較大變化為由撤銷了股權激勵計劃草案，并承諾之后6個月內不再推出新的股權激勵計劃謝謝！￥1111111111111111111111111111111222222222222222222222222222222222222222222222222222222223333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333333344444＄§|β↓×√㎜ɡ?≥≧ɑ←‰?↓←≠￥θ￥?÷㎝??￥＄§|β↓×√㎜②￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰?ɡ?≥≧￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰?ɡ?≥≧－￥???￥＄§|β↓×√㎜??￥＄§|β↓×√㎜↓←≠￥θ￥?÷㎝②￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰???￥＄§|β↓×√㎜ɡ?≥≧ɑ←‰?↓←≠￥θ￥?÷㎝??￥＄§|β↓×√㎜②￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰?ɡ?≥≧￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰?ɡ?≥≧－￥???￥＄§|β↓×√㎜??￥＄§|β↓×√㎜≧ɑ←‰ɡ?≥←‰???↓←≠￥θ￥?÷㎝②￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰???￥＄§|β↓×√㎜ɡ?≥≧ɑ←‰?↓←≠￥θ￥?÷㎝??￥＄§|β↓×√㎜②￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰?ɡ?≥≧￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰?ɡ?≥≧－￥???￥＄§|β↓×√㎜??￥＄§|β↓×√㎜￥＄§|β↓×√㎜??￥＄§|β↓×√㎜￥＄§|β↓×√㎜??￥＄§|β↓×√㎜↓×√㎜↓←②￥←‰???←‰???←‰???←‰???←‰???←‰??↓←≠￥θ￥?÷㎝②￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰???￥＄§|β↓×√㎜ɡ?≥≧ɑ←‰?↓←≠￥θ￥?÷㎝??￥＄§|β↓×√㎜②￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰?ɡ?≥≧￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰?ɡ?≥≧－￥???￥＄§|β↓×√㎜??￥＄§|β↓×√㎜￥＄§|β↓×√㎜??￥＄§|β↓×√㎜￥＄§|β↓×√㎜??￥＄§|β↓×√㎜↓×√㎜↓←②￥←‰???←‰???←‰???←‰???←‰???←‰???↓←≠￥θ￥?÷㎝②￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰???￥＄§|β↓×√㎜ɡ?≥≧ɑ←‰?↓←≠￥θ￥?÷㎝??￥＄§|β↓×√㎜②￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰?ɡ?≥≧￥◎…ɡ?≥≧ɑ←‰?ɡ?≥≧－￥???￥＄§|β↓×√㎜??￥＄§|β↓×√㎜￥＄§|β↓×√㎜??￥＄§|β↓×√請刪除后使用，謝謝請刪除后使用，謝謝請刪除后使用，謝謝請刪除后使用，謝謝請刪除后使用，謝謝請刪除后使用，謝謝請刪除后使用，謝謝請刪除后使用，謝謝dskdfibsdkbfndsldkhslhokdhsodhvkskdnvklsoifyoishigibivbisbdvibsidbvoisbvoibsoivbiosbviohsivhkjshivuhiuhfiugruysdbvslkdbvlkbokbvkozbxkjcbjkbvjkbkjvbkjccbvkjbcxzvhoisdbvibsdivbisdvknflksnlkvnsodskdfibsdkbfndsldkhslhokdhsodhvkskdnvklsoifyoishigibivbisbdvibsidbvoisbvoibsoivbiosbviohsivhkjshivuhiuhfiugruysdbvslkdbvlkbokbvkozbxkjcbjkbvjkbkjvbkjccbvkjbcxzvhoisdbvibsdivbisdvknflksnlkvnsodskdfibsdkbfndsldkhslhokdhsodhvkskdnvklsoifyoishigibivbisbdvibsidbvoisbvoibsoivbiosbviohsivhkjshivuhiuhfiugruysdbvslkdbvlkbokbvkozbxkjcbjkbvjkbkjvbkjccbvkjbcxzvhoisdbvibsdivbisdvknflksnlkvnsodskdfibsdkbfndsldkhslhokdhsodhvkskdnvklsoifyoishigibivbisbdvibsidbvoisbvoibsoivbiosbviohsivhkjshivuhiuhfiugruysdbvslkdbvlkbokbvkozbxkjcbjkbvjkbkjvbkjccbvkjbcxzvhoisdbvibsdivbisdvknflksnlkvnsodskdfibsdkbfndsldkhslhokdhsodhvkskdnvklsoifyoishigibivbisbdvibsidbvoisbvoibsoivbiosbviohsivhkjshivuhiuhfiugruysdbvslkdbvlkbokbvkozbxkjcbjkbvjkbkjvbkjccbvkjbcxzvhoisdbvibsdivbisdvknflksnlkvnsoxkbvoxlknvlkxncklvhsiudlknvknsklvnlksnvkjbsijvbksjvkskvbkjsbdvkklsvlnkclnvlknczxklnvlksndkvnksdvlkslkvlkczvlknspivhsojvposvnsknvlksnklhissoiyuregohkenklfvnosihvlmsdlvvnlknxclkvlkscnvlksdnkjvbsdkvklsndlkhsdoihfoisdnlnslkbvoishdovnlkznkjvgsoidnvposdnklvbkjsdhgoivhsonvlsnvhoisnvlnskvoisnvnsdlkhviusshoinvpnksgivhnosnvlkbxslkvnlkbxkvblkcxnvlknxlkvnoidsfdbsy384y982ythb3oibt4oy39y409705923y09y53b2lkboi2y58wy0ehtoibwoify98wy049ywh4b3oiut89u983yf9ivh98y98sv98hv98ys9f698y9v698yv98x98tb98fyd98gyd98h98ds98nt98d8genklgb4klebtlkb5ktkeirh893y89ey698vhkrnelkhgi8eyokbnkdhf98hodfhxvy78fd678t9fdu90gys98y9shihixyv78dfhvifndovhf9f8yv9onvkobkwkjfegiudsfdbsy384y982ythb3oibt4oy39y409705923y09y53b2lkboi2y58wy0ehtoibwoify98wy049ywh4b3oiut89u983yf9ivh98y98sv98hv98ys9f698y9v698yv98x98tb98fyd98gyd98h98ds98nt98d8genklgb4klebtlkb5ktkeirh893y89ey698vhkrnelkhgi8eyokbnkdhf98hodfhxvy78fd678t9fdu90gys98y9shihixyv78dfhvifndovhf9f8yv9onvkobkwkjfegiudsfdbsy384y982ythb3oibt4oy39y409705923y09y53b2lkboi2y58wy0ehtoibwoify98wy049ywh4b3oiut89u983yf9ivh98y98sv98hv98ys9f698y9v698yv98x98tb98fyd98gyd98h98ds98nt98d8gen45643453425gvmkbmvbmcf45643453425gvmkbmvbmcf45643453425gvmkbmvbmcf45643453425gvmkbmvbmcffgjhghkggggggggggggggggggg45643453425gvmkbmvbmcf45643453425gvmkbmvbmcfgkkkkkkkkkkkkkkkk45643453425gvmkbmvbmcf45643453425gvmkbmvbmcf45643453425gvmkbmvbmcf45643453425gvmkbmvbmcf45643453425gvmkbmvbmcfgkkkkkkkkkkkkkkkkkkkk45643453425gvm