PAGE1PAGE2有限公司章程目錄總則第一章合營各方第二章成立合營經營公司第三章經營目的、范圍和規模第四章投資總額與注冊資本第五章董事會第六章經營管理機構第七章財務與會計第八章保險和勞動管理第九章工會組織第十章期限、終止、清算第十一章規章制度第十二章附則

第一章總則廣州市有限公司(以下簡稱甲方)、廣州有限公司(以下簡稱乙方)和香港有限公司(以下簡稱丙方)，根據《中華人民共和國中外合營經營企業法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國廣州市共同投資舉辦合資經營廣州有限公司。為保障各方利益，特訂立本章程。

第二章合營各方第—條合營方及法定代表人：甲方：廣州市有限公司法定代表人：法定地址：廣州市號

乙方：廣州有限公司法定代表人：法定地址：

丙方：香港有限公司授權代表：法定地址：上述內容的任何變化均應及時通知，否則，另一方對此引起的任何后果不負法律責任。

第三章成立合資經營公司合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國廣州市建立合資經營企業。合營公司的名稱為：廣州有限公司（以下簡稱合營公司）。合營公司的法定地址為：廣州市。合營公司是中國的企業法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規和有關規定。合營公司的合法權益受中國法律保護。合營公司的組織形式為有限責任公司。合營公司以其全部財產為限對債務承擔責任，合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司的債務承擔責任。

經營目的、范圍和規模合營公司的經營目的是：本著平等互利的原則，通過引進資金和先進的管理模式，充分發揮各方優勢，并使合營各方獲得滿意的經濟利益。合營公司的經營范圍是：`投資總額與注冊資本該項目的投資總額為萬元人民幣。注冊資本為萬元人民幣,其中：其中:甲方認繳萬元人民幣，占注冊資本的%；乙方認繳萬元人民幣，占注冊資本的%；丙方認繳相當于萬元人民幣的等值外匯，占注冊資本的%；所有的注冊資本均以現匯投入合營公司，注冊資本以外投資總額以內的部分由合營公司籌措解決。自合營公司的營業執照核發之日起三個月內，合營各方須認繳注冊資本的20%，全部的注冊資本須于工商營業執照核發之日起兩年內認繳完畢。注冊資本以外投資總額以內的部分由合營公司籌措解決。合營各方按合同規定的期限、方式及時如數認繳各自出資額。合營各方繳付任何一期出資額后十五日內，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書。注冊資本、投資總額的調整應報原審批機構批準。合營期內，合營公司不得減少注冊資本。任何一方轉讓其全部或部分出資額時，應征求另兩方意見，在同等條件下，另兩方享有優先購買權。合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后報原審批機構批準，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續。

董事會合營公司設立董事會。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。合營公司營業執照核發之日，為董事會成立之時。董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，丙方委派名。董事長名，由甲方委派，副董事長名，由乙方委派。董事任期三年，經委派方繼續委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應書面通知另兩方，并向登記部門備案。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。董事會決定合營公司的一切重大事項，包括：(一)合營公司章程的修改；(二)合營公司的終止、解散；(三)合營公司注冊資本的增加、減少和轉讓；(四)合營公司與其他經濟組織的合并或分立；(五)合營公司的資產抵押；(六)合營公司分支機構的設立；(七)合營公司年度稅后利潤的分配；(八)三項基金的提取；(九)重大的財務支出；(十)合營公司年度及長期的發展計劃；(十一)合營公司的基本部門結構，包括管理人員職位的設立；(十二)合營公司內部的規章制度；(十三)高層管理人員的聘任、解聘、報酬；(十四)注冊會計師、審計師、律師等的聘用；(十五)合營公司提起的訴訟或仲裁；(十六)合營公司固定資產的出售；(十七)其他需要由董事會決定的事項。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的終止、解散；（三）合營公司注冊資本的增加、減少和轉讓；（四）合營公司和其他經濟組織的合并或分立；（五）合營公司的資產抵押;對于其他事宜，須經五分之三的董事通過，方可作出決定。董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。董事長可行使以下職權：主持董事會會議；監督董事會各項決議的落實情況并向董事會匯報；經董事會各項決議授權的其他權力。董事會會議每年至少召開一次年會，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經名（全體董事人數的三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的3０日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。董事會年會和臨時會議應當有名（全體董事人數的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會7日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的６０日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少４５日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。董事不出席董事會會議又不委托他人代表其出席，視為出席董事會會議并在表決中棄權。需要董事會決定方可采取行動的事項，可由董事長征求董事會全體董事書面意見，如經構成法定人數的董事會成員書面同意，則視同傳統意義上的董事會會議通過。不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。合營各方不論委派還是撤換董事，均應書面通知董事會，并向工商行政管理部門備案。監事會公司設監事會，成員人（不少于三人）。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推進一名監事召集和主持監事會會議。監事由產生，監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。監事會行使下列職權：1.檢查公司財務；2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時董事會會會議，在董事會不履行召集和主持董事會會議職責時召集和主持董事會會議；5.向董事會會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。監事會每年度召開次（至少一次）會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔

合資企業董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任合資企業監事。

經營管理機構合營公司設立經營管理機構負責公司的日常經營管理工作。總經理、副總經理由董事會聘任，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。總經理和副總經理任期三年，經董事會聘任可以連任。總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，并在總經理不在時行使總經理日常經營正常范圍內的必要職權。重要事項由總經理、副總經理共同作出決定。總經理、副總經理的職權范圍由董事會討論決定。經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經理或其他形式的雇員。不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭行為。總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。合營公司的部門及部門結構設置由總經理和副總經理制定方案，由董事會決定。管理人員之外的其他職位設置由總經理和副總經理決定。高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。總經理、副總經理請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

財務與會計合營公司的財務制度，按照《企業會計制度》和中國的有關規定，根據本企業的具體情況制定，并報經管財稅部門備案。合營公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領取營業執照之日起，到當年的十二月三十一日止。合營公司的一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫并保存。用外文書寫的，應加注中文。合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日國家外匯管理局公布的匯價計算。合營公司應在經中國人民銀行批準經營外匯業務的銀行開立外匯帳戶。合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。合營公司財務會計帳冊應記載如下內容：（1）合營公司所有的現金收入、支出數量；（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；（3）合營公司的注冊資本及負債情況；（4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況；合營公司按照有關的規定提取儲備基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況依照有關規定討論決定。在依法納稅及提取本合同規定的各項基金后，合營公司剩余的利潤將按照董事會批準的分配方案，根據合營各方按合同規定的比例進行分配，以往年度虧損未彌補前，不得分紅。每一會計年度的頭三個月，由總經理組織編制上一會計年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，經中國注冊的會計師審核后，提交董事會會議審查通過，報經管財稅部門。合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。合營公司應依照中國的稅法和有關條例的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。合營公司的外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關的規定辦理。合營公司聘請中國的注冊會計師對年度財務進行審計、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如一方認為需要聘請其他國家的會計師對年度財務進行審查，另兩方應予以同意。其所需要一切費用由聘請方自付。合營公司按《中華人民共和國個人所得稅法》交納個人所得稅。合營公司應向當地稅務部門及時申報納稅收入，依法納稅。丙方從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，依法納稅后經有關部門批準可以匯往國外。合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，依法納稅后，合營企業可協助其兌換成外匯。本公司應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

利潤分配合營公司從繳納所得稅后的利潤提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的15%的前提下，由董事會決定。合營各方按其出資比例承擔風險和分配利潤。合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度公布利潤分配方案及各方應分的利潤。在每個會計年度結束后4個月內，董事會可以根據企業實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定利潤分配方案。合營公司上一會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

保險合營公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

勞動管理合營公司職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護等事宜，按照《中華人民共和國外商投資企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，擇優錄用。合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當地勞動管理部門備案。合營公司有權對違反合營公司的規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下工作。工會組織合營公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。合營公司工會可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。合營公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，合營公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。合營公司應當積極支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的場所，用于辦公、開會、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營公司每月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。由本企業工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

期限、終止、清算合營公司的期限為年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照核發之日。合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。除經營期滿外因下列原因，可以終止合營合同，提前解散合營公司：(1)合同的任何一方成為無償債能力或破產，或成為清算、訴訟主體，或停止營業；(2)任何一方遭受合同所描述的不可抗力的情況或后果，或合營公司遭受類似情況，時間持續超過180天，致使合同無法履行；(3)合營公司的全部或部分資產被政府征收；(4)合營公司的累計虧損超過合營公司注冊資本的百分之五十(50％)；致使合營公司虧損、無力繼續經營的；(5)合同任何一方嚴重違反或數方實質性違反合同約定的，使合同沒有可能繼續履行的；(6)合營各方一致認為合營公司未達到經營目的，同時又無發展前途；（7）合營各方一致同意終止合營經營符合各方最大利益時。合營公司的解散，由董事會提出申請書，報原審批機構批準。但因一方或數方董事兩年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業的決議，經其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經中國公證機關公證或律師見證的，其他股東可向企業原審批機構申請解散企業。合營公司終止應當進行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關專業人員擔任。合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會對合營公司的財產、債權、債務進行全面的清算。清算委員會依據有關規定對合營公司進行清算。合營公司的財產評估作價，由清算委員會聘請中國的注冊會計師進行。

第條清算委員會行使下列職權：（一）召集債權人會議；（二）接管并清理企業財產，編制資產負債表和財產目錄；（三）提出財產作價和計算依據；（四）制定清算方案；（五）收回債權和清償債務；（六）追回股東應繳而未繳的款項；（七）分配剩余財產；清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現存財產中優先支付。本公司在清算結束之前，合營各方不得