中企華評報字(2023)第6042-01號報告編碼：合同編號：報告類型：法定評估業務資產評估報告報告文號：中企華評報字(2023)第6042-01號報告名稱：中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告評估結論：82,940,625.32元評估報告日：2023年04月28日評估機構名稱：北京中企華資產評估有限責任公司簽名人員：高博李博(資產評估師)(資產評估師)會員編號：11140051會員編號：11220174(可掃描二維碼查詢備案業務信息)說明：報告備案回執僅證明此報告已在業務報備管理系統進行了備案，不作為協會對該報告認證、認可的依據，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業人員免除相關法律責任的依據。備案回執生成日期：2023年05月04日中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告北京中企華資產評估有限責任公司2 評估報告正文 7一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人 7二、評估目的 9三、評估對象和評估范圍 四、價值類型 五、評估基準日 六、評估依據 七、評估方法 22八、評估程序實施過程和情況 九、評估假設 十、評估結論 36十一、特別事項說明 十二、資產評估報告使用限制說明 十三、資產評估報告日 利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公聲明一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產評估四、評估對象涉及的資產及負債清單由委托人、產權持有單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現存或者預期六、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，并且已提請委托人資產評估報告使用人應當關注評估結論成立的假設前提、資產七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公八、資產評估師對房屋建筑物、機器設備等實物資產的勘察按常規僅限于觀察，了解使用狀況、保養狀況，未觸及內部被遮蓋、隱蔽及難于接觸到的部位，我們不具備專業鑒定能力也未接受委托對上述資產的內部質量進行專業技術檢測和鑒定，我們的評估以委托人和其他相關當事人提供的資料為基礎，如果這些評估對象的內在質量有瑕疵，評估結論可能會受到不同程度的影響。利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告資產評估報告摘要重要提示重要提示本摘要內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況北京中企華資產評估有限責任公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值在2022年12月31日的市場價值進行了評估。評估目的：中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產，為此需要對評估基準日時點中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司的股評估對象：寧夏星河新材料科技有限公司的股東全部權益價值。具體包括流動資產、固定資產、無形資產、長期待攤、流動負債和評估基準曰：2022年12月31日評估結論：寧夏星河新材料科技有限公司總資產賬面價值為增值率為12.41%;總負債賬面價值為63,440.64萬元，評估價值為663,201.68萬元，評估減值238.96萬元，減值率為0.38%;凈資產賬面價值為159.99萬元，評估價值為8,294.07萬元，增值額為8,134.08萬元，增值率為5,084.12%。具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：評估結果匯總表AB流動資產非流動資產其中：長期股權投資投資性房地產固定資產油氣資產無形資產其他非流動資產非流動負債負債總計本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考，評估結論的使用有效期限自評估基準日起一年有效。資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況并正確理解和使用評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值評估報告正文北京中企華資產評估有限責任公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益在2022年12月31日的市場價值進行了評估?，F將本次評估的委托人為中冶美利云產業投資股份有限公司、天津力神電池股份有限公司，被評估單位為寧夏星河新材料科技有限公司，資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人包括國家法公司類型：股份有限公司(上市、國有控股)利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值經營范圍：云平臺服務；云基礎設施服務；云軟件服務；信息傳輸、軟件和信息技術服務業投資及投資項目管理；技術開發、技術推廣、技術咨詢；基礎軟件服務、應用軟件服務；數據處理；軟件開發、軟件咨詢；機械紙、板紙、加工紙等中高檔文化用紙及生活用紙的生產、銷售。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、機械設備、零配件及技術的進口業務，但國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外***(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)(二)委托人之二簡介名稱：天津力神電池股份有限公司(以下簡稱：“天津力神”)住所：天津濱海高新技術產業開發區華苑產業區蘭苑路6號法定代表人：張強類型：股份有限公司材料銷售；新材料技術研發；電子元器件與機電組件設備銷售；工程和技術研究和試驗發展；合同能源管理；汽車零配件批發；汽車零配件零售；資源再生利用技術研發；新能源汽車廢舊動力蓄電池回收(不含危險廢物經營);環境保護專用設備制造；新能源汽車整車銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電氣機械設備銷售；非居住房地產租賃；機械設備租賃；住房租賃；工程技術服務(規劃管理、勘察、設計、監理除外);商務代理代辦服務；物業管理；再生資源加工。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)許可項目：貨物進出口；建設工程設計；危險廢物經營。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值文件或許可證件為準)(最終描述以市場監督管理部門辦理變更具體住所：寧夏回族自治區中衛市沙坡頭區柔遠鎮施廟村301(柔遠街286號)法定代表人：程耀注冊資本：400萬人民幣開展經營活動)本資產評估報告僅供委托人、產權持有單位和國家法律、法規規定的資產評估報告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公中國誠通控股集團有限公司就此事項，于2022年11月8日，出具了《中國誠通控股集團有限公司總經理辦公會議紀要(2022年第16期)》。(一)評估對象(二)評估范圍評估范圍是寧夏星河新材料科技有限公司的全部資產及負債。評估基準日，評估范圍內的資產包括流動資產、固定資產、無形資委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。評估基準日，評估范圍內的資產賬面價值已經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并發表了標準無保留意見的審計報1、存貨中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值原材料主要包括各品類的漿紙、輔助材料、備品備件、脫水材料、電器、水暖材料等；產成品主要為55膠版印刷紙(本白)、60膠版印刷紙、70膠版印刷紙、70膠版印刷紙(本白)、80膠版印刷紙、100膠版印刷紙、60防近視作業本紙、70防近視作業本紙、60雙面膠版印刷紙(本白)等各種型號的成品；在途物資為暫未入庫的漿料。2、長期股權投資截至評估基準日長期股權投資賬面價值為0.00元，共1項，核算內容為寧夏美利紙業集團環保節能有限公司40%的投資，其具體投投資日期是否控股寧夏美利紙業集團環保節能有限公司否3、房屋建(構)筑物房屋建筑物：房屋建筑物主要項目有：2640車間、四抄車間、六抄車間、八抄車間、11抄車間、12抄車間、13抄車間、選紙房、成品庫、辦公樓、堿回收車間、連蒸車間等生產用房和辦公用房。房屋建筑物結構包括框架、鋼混、磚混等；評估范圍內房屋建筑物類資產為自建所得，建成并啟用于1991年至2022年。房屋建筑物分布于寧夏回族自治區中衛市城區柔遠鎮中冶美利云產業投資股份有限公司廠區內部。其中：計劃拆除房屋建筑物17項；已閑置房屋建筑物4項，具體明細如下：名稱面積結構資產狀況1輕鋼2二期堿回收車間1-2層磚混待拆除3堿回收車間磚混待拆除4配電室磚混待拆除5閑置房*2閑置6閑置房*5閑置712抄1層812抄2層框架待拆除9碳酸鈣庫房(原泵房)連蒸車間-割草棚連蒸車間-洗草(原車間)中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值名稱面積結構資產狀況維修房、庫房(原連蒸車間)連蒸車間磚混待拆除連蒸車間磚混門房待拆除房屋閑置彩鋼房輕鋼閑置堿處理工段、氯堿鹽水工段)三期堿回收車間1-3層原料部職工宿舍及附屬(秤房0閑置房閑置構筑物：主要為供電線路、橋架、電纜橋架、煙道、電力電終纜、電纜橋架等，建成于1991年至2022年；其中12項構筑物資產計劃拆除，3項待報廢。具體明細如下：名稱結構資產狀況1橋架鋼T22煙道砼結構T3電力電終纜銅T3待報廢4砼結構平方米5氧化塘池及附屬設施砼結構項16東料場地坪砼結構平方米7采暖管道米待拆除8四料場砼結構項19露天料場砼結構待拆除牛灘料場砼結構項1待拆除中寧童莊料場砼結構1待拆除東料場砼結構平方米煙囪砼結構米2#切草棚輕鋼結構平方米待拆除單身樓浴室磚混結構管道溝槽：管道溝槽資產主要為企業生產輔助設施，主要為不銹鋼風管、工藝管道、清水管道、供排水車間管道、管架加固、不銹鋼清水管道、白水回收應急管道、蒸汽管道等，其中2項計劃拆除，8項待報廢。具體明細如下：名稱材質資產狀況1碳鋼2碳鋼3碳鋼4工藝管道碳鋼待報廢5工藝管道碳鋼待報廢6暖氣管道碳鋼7堿回收管線改造碳鋼待報廢利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值序號名稱材質資產狀況8碳鋼待報廢9玻璃鋼管碳鋼待報廢外線管道碳鋼待報廢本次評估范圍內的房屋建筑物共計118項(含改造費用項),總建筑面積為123,892.8平方米，所占土地共計6宗。其中擬拆除17項，實際為構筑物但在房屋建筑物中無法拆分的有9項，剩余92項均為正常使用且實際為房屋建筑物的房產。其中：39項已辦理房屋所有證，未辦證建筑面積為27,754.32平方米。在已辦證中有9項證載權利人均為中冶美利云產業投資股份有限公司，證載房屋面積為年度部分資產轉讓給北京興誠旺實業有限公司，但未重新辦理房屋美利紙業集團有限責任公司(現名稱為中冶紙業集團有限公司),訂資產代管協議使用上述4宗土地。納入評估范圍內的機器設備共計3022項。主要設備包括造紙利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值和已毀損狀態。除待報廢及已毀損機器設備外，其他機器設備均可正常使用。于1991年至2022年期間陸續購置，目前存放在中冶美利云產業投資股份有限公司生產區內。納入評估范圍內的車輛共計46項，其中6項辦公用車、40輛輔助生產的廠內用車。辦公用金龍牌大型普通客車、東風牌1.0L小型面包車(護衛巡邏車)、奧迪牌2.8L小型轎車、日產牌NV2001.6L小型普通客車、捷達牌1.6L小型轎車；輔助生產用江特牌水罐消防車、合力牌柴油叉車、抱夾叉車、臺勵福柴油叉車、抱夾叉車、臨工牌裝載機、山宇重工裝載機、山拖泰山拖拉機等。其中：捷達牌小型轎車證載權利人為中衛市豐泉紙制品廠，未辦理過戶手續；金龍牌大型普通客車未進行年檢。除上述兩輛車外，其他車輛年檢正常，且正常使用。企業申報的納入評估范圍的無形資產一土地使用權為2項土地使用權(衛國用(2016)字第60084號和衛國用(2008)字第06112-11號)。2宗土地開發程度為七通一平，設定用途為工業用地，實際用途為工業用地。2項土地使用權在評估基準日時點均已過期，評估基準日賬面已無記錄上述2宗土地。目前暫未辦理續期手續。對于此事項，本次交易雙方已知悉并接受，并就此事項進行如下約定：其中自土地使用權到期日(分別為2018年12月20日和2018年12月15日)至交割日期間對應的土地出讓金和稅費(如有)由中冶美利云產業投資股份有限公司承擔，自交割日往后計算的土地出讓金均由被評估單位自行承擔。截止報告出具日補繳土地出讓金水平暫未確定。土地權證編號置取得日期終止日期性質土地用途面積(m2)衛國用(2016)字第60084號中冶美利云產業投資股份有限公司中衛市沙坡頭區柔遠出讓工業用地利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值土地權證編號置取得日期終止日期性質土地用途面積(m2)鎮施廟村衛國用(2008)字號中冶美利紙公司中衛市出讓工業用地項實用新型專利及14項商標。專利中有4項未繳納年費已失效，其序號無形資產類型取得日期備注1一種新型復合導電紙及其制備方法發明專利2一種高檔深色卡紙的生產工藝發明專利3一種高松厚度防近視紙張生發明專利4一種皮紋紙復合機實用新型ZL201920079445.15實用新型6實用新型7一種防治近視的作業本實用新型8一種高檔深色卡紙的生產裝置實用新型9一種高效磨漿疏解機實用新型實用新型2019-10一種利用廢料為原料造紙的實用新型一種流漿箱高壓全覆蓋消泡實用新型一種造紙機濕部脫水織物洗滌的節水控制系統實用新型2019-10一種染料噴淋裝置實用新型ZL201822094559.1一種商務貼專用紙的生產裝置實用新型2019-10一種生產高檔淺色彩卡紙的實用新型一種用于彩卡紙生產的升流式壓力篩漿機實用新型中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公序號無形資產類型取得日期備注一種用于雙膠紙生產中施膠實用新型一種造紙車間水資源的循環實用新型2019-10實用新型1034128.X一種便捷式造紙輥筒清潔裝置實用新型已失效一種多功能造紙機真空吸水箱實用新型已失效機構實用新型已失效一種可整理快捷的往復式氣實用新型實用新型一種穩定切割的紙張切割操作臺實用新型一種用于包裹鋼圈的防水緩沖型復合紙板組件實用新型一種用于充皮紙的表面污漬清除設備實用新型種用于金屬充皮紙加工后的水處理回收利用設備實用新型實用新型一種造紙機輥組間水汽消除實用新型已失效一種造紙用污水處理裝置實用新型ZL201821045755.3實用新型實用新型實用新型實用新型一種彩色紙生產用清水網部噴水裝置實用新型一種配裝噴水洗網裝置的頂網成型器實用新型一種配裝懸臂式換毛毯機架的造紙用壓榨機實用新型一種淺色紙復色組合染色裝置實用新型實用新型一種全封閉循環用水彩色造紙設備實用新型一種用于彩色卡紙生產中的實用新型一種長網造紙機用便于換網的懸臂式機架實用新型中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公序號無形資產類型取得日期備注實用新型實用新型實用新型實用新型實用新型高檔彩色卡紙造紙機用傳動實用新型高檔彩色卡紙造紙機用烘干裝置實用新型高檔彩色卡紙造紙機用雙長網網案裝置實用新型高檔彩色卡紙造紙機用壓榨實用新型實用新型實用新型淺色彩紙生產的色差調控裝置實用新型實用新型1891581.X一種珠光壓紋紙的裁剪裝置實用新型便于清潔與維護的長網多缸紙機實用新型黑色卡紙在線染色裝置實用新型一種帶真空吸移輥的造紙用四輥壓榨機實用新型一種高松厚藝術卡紙生產裝置實用新型一種配有頂網成型器的長網造紙機實用新型實用新型一種用于復卷機的制動系統實用新型一種紙機真空系統實用新型實用新型用于高松厚藝術卡紙的表面施膠裝置實用新型實用新型紙機高效脫水裝置實用新型紫絨花商標黃絲綢商標豐歲蘭商標琴絲竹商標美利云商標美麗云2017-11檀香梅商標利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值序號無形資產類型取得日期備注美利云美利云商標中冶美利云根據本次評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，確本報告評估基準日是2022年12月31日。利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公1.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過)3.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28令第86號發布，財政部令第97號修改);6.《中華人民共和國城市房地產管理法》(2017.《中華人民共和國土地管理法》(2019年8732號修訂);辦發(1992)36號);理委員會令第12號);利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公資產權(2009)941號);71號);64號);資發產權〔2011〕144號);關于修改<企業會計準則——基本準則>的決定》(財政部令第76號);20.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(國務院令第21.《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號);32號);23.《關于深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號);24.《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》(2019年3月2日國務院令第709號第四次修訂);25.《協議出讓國有土地使用權規定》(國土資源部令第21號)。(三)評估準則依據33號);4.《資產評估執業準則——資產評估報告》(中評協〔2018〕35號);利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公6.《資產評估執業準則——資產評估檔案》(中評協〔2018〕37號);7.《資產評估執業準則——利用專家工作及相關報告》(中評協(2017)35號);10.《資產評估執業準則——機器設備》(中評協(2017)39號);14.《資產評估機構業務質量控制指南》(中評協(2017)46號);17.《專利資產評估指導意見》(中評協(2017)49號);19.《資產評估執業準則一資產評估方法》(中評協〔2019〕35號);2.房屋所有權證或者不動產權證書；(五)取價依據2016年9月1日起施行);利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值境保護部令2012年第12號，自2013年5月1日起施行);1.《資產評估專家指引第8號一資產評估中的核查驗證》(中評根據《資產評估基本準則》和《資產評估執業準則—企業價值》等有關資產評估準則規定，資產評估的基本評估方法可以選擇市場本次評估范圍為中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司一—寧夏星河新材料科技有限公司，寧夏星河新材料科技有限公司實體業務為中冶美利云產業投資股份有限公司剝離的造紙業務。故本利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值本次評估不選用市場法。市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材與市場、評估結果說服力強的特點。受到我國造紙行業市場需求低迷、原材料成本占比較高大，產品的議價能力較弱，行業利潤波動較大等因素影響，對本次置出的實體業務——造紙板塊生產經營的穩定性造成一定影響，未來經營情況不明朗，故市場法不適用于本次評估。本次不選用收益法，收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值。但考慮到美利云置出的實體業務——造紙板塊各年度凈利潤波動較大，2022年市場需求低迷以及原料成本上升影響依然極大影響著造紙板塊的盈利能力。造紙業務原材料成本占比較高，產品的議價能力較弱，造紙業業務持續性下滑進一步加大造紙板塊運營的風險。在復雜的經濟環境、營業成本上升以及客戶需求放緩等多重背景下，企業的生產經營不確定性較大，管理層無法預計未來發展趨勢及經營狀況，無法合理預測未由于被評估單位有完備的評估基準日財務資料和資產管理資料可以利用，資產的再取得成本的有關數據和信息來源較廣，滿足采用資產基礎法的條件，故本次評估選用資產基礎法進行評估。資產基礎法1.流動資產(1)貨幣資金，包括銀行存款和其他貨幣資金，通過核實銀行對賬單、余額調節表、發放函證等途徑，以核實后的價值確定評估值。(2)應收票據，核對明細賬與總賬、報表余額是否相符，核對與委估明細表是否相符，查閱核對票據票面金額、發生時間、業務內容及票面利率等與賬務記錄的一致性，以證實應收票據的真實性、完整性，核實結果賬、表、單金額相符。經核實應收票據真實，金額準確，無未計利息，以核實后賬面值為評估值。利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值(3)應收賬款、應收融資款項、其他應收款，評估人員在對各款項核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對于很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助于歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿依據表明無法收回的，按零值計算；(4)預付賬款，評估人員查閱相關材料采購合同或供貨協議，了解評估基準日至評估現場核實期間已接受的服務和收到的貨物情況。對于未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨物(5)原材料，根據清查核實后的數量乘以現行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其他合理費用，得出各項資產的評估值；對于閑置較久不再使用的備品備件，公司做報廢處理，本次按照廢舊物資回收的價格，確定其評估值；對于部分漿料，其實際為待上機的在產品，本次評估按照不含稅市場價格乘以(6)產成品，按照評估基準日不含稅市場價格扣減稅費和適當利(7)其他流動資產，主要為待攤費用和碳排放資產等，本次評估2.長期股權投資保節能有限公司(以下簡稱“環保公司”)40%股權，目前環保公司利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值表，對被投資單位財務報表進行適當分析后，采用合理的被投資單位凈資產乘以持股比例確定該類非控股長期股權投資的評估值。3.房屋建筑物根據各類房屋建(構)筑物的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，采用成本法評估進行評估。成本法計算公式如下：評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值房屋建(構)筑物的重置成本一般包括：建筑安裝工程費用、建設工程前期及其他費用和資金成本。房屋建(構)筑物重置成本計算公式重置成本=建安工程造價+前期及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅①建安工程造價對于大型、價值高、重要的建(構)筑物，采用預決算調整法確定其建安工程造價，即以待估建(構)筑物決算中的工程量為基礎，根據當地執行的定額標準和有關取費文件，分別計算土建工程費用和安裝工程費用等，得到建安工程造價。對于價值量小、結構簡單的建(構)筑物采用單方造價法確定其建安工程造價。②前期及其他費用建設工程前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額，根據行業、國家或地方政府規定的收費標準計取。③資金成本資金成本按照被評估單位的合理建設工期，參照2022年12月20日中國人民銀行發布的同期金融機構人民幣貸款LPR利率，以建安工程造價、前期及其他費用等總和為基數按照資金均勻投入計取。被評估單位的合理建設工期為2.5年。資金成本計算公式如下：利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公資金成本=(建安工程造價+前期及其他費用)×合理建設工期④可抵扣增值稅根據“財稅[2019]39號”文件的相關規定，對于符合增值稅抵扣條件的建筑工程，重置成本扣除相應的增值稅。A.建筑安裝工程費包含的可抵扣增值稅抵扣增值稅=稅前建筑安裝工程費×9%B.前期費及其他費用可抵扣增值稅(2)各項貶值額的確定A.實體性貶值對于大型、價值高、重要的建(構)筑物，依據其經濟壽命年限、已使用年限，通過對其進行現場勘查，對結構、裝飾、附屬設備等各部分的實際使用狀況作出判斷，綜合確定其尚可使用年限，然后按以下公式確定其綜合成新率。綜合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%實體性貶值=重置成本*(1-綜合成新率)B.功能性貶值功能性貶值是指由于技術相對落后造成的貶值。本次房屋能夠滿足目前的設備生產經營，房屋性能良好，故不存在功能性貶值。C.經濟性貶值經濟性貶值是外部因素和社會環境的變化而引起的貶值。本次范圍內，大部分房屋建筑物均通用房屋，并非專用房屋，故不考慮經濟性貶值。對于專用的構筑物，鑒于其用途的唯一性，受造紙產線的產能影響，本次考慮經濟性貶值。利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值4.機器設備根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要采用成本法評估，部分采用市場法評估。成本法成本法計算公式如下：評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值(1)重置成本的確定重置全價一般包括：含稅設備購置價、運雜費、基礎費、安裝“財稅[2019]39號”文件規定，對于增值稅一般納稅人，符合增值稅抵扣條件的設備，重置全價應該扣除相應的增值稅進項稅額。重置全價計算公式如下：重置全價=設備購置價+運雜費+安裝工程費+基礎費+前期及其他費用+資金成本-可抵扣的增值稅①購置價主要設備通過向生產廠家或貿易公司咨詢評估基準日市場價格，通用設備主要依據《2022機電產品報價手冊》和網上查詢價等價格資料，以及參考近期同類設備的合同價格確定；對少數未能查詢到購置價的設備，比較同年代，同類型設備功能、產能，采取價格變動率推算確定購置價。對于本次申報評估的部分待報廢機器設備，由于停產時間較久，設備存在銹蝕等情況無法正常使用，采用市場法進行評估，根據可回收材料重量計算材料回收價值，即：評估值=資產可回收金屬凈重×廢舊金屬市場收購價②運雜費運雜費由購買方負責承擔的設備，比照合同內容測算運雜費率；或根據《資產評估常用數據與參數手冊》劃分，青海省格爾木市為三類地區，運雜費率綜合按不超過含稅購置價的6%的比例根據運距及設備的復雜程度測算。中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公運雜費=含稅購置價×運雜費率若企業獲得可以抵扣的運雜費發票，運雜費按抵扣后考慮，設備運輸費用增值稅率為9%。③安裝調試費根據被評估設備輔助材料消耗、安裝基礎情況、安裝的難易程度，參照《資產評估常用數據與參數手冊》相關設備安裝費率以含稅設備購置價為基礎或據實發生的予以測算確認。設備安裝調試費=設備購置價×安裝費率若合同中包含上述費用，則不再重復計算；對于小型、無須安裝的設備，不考慮安裝調試費。④基礎費根據合同約定內容中，對于有安裝基礎的設備，若合同價不包含設備基礎費用，根據決算資料統計實際基礎費用，剔出其中非正常因素造成的不合理費用后，并根據設備類型、用途的不同來綜合確定該類設備的基礎費率。設備基礎費=設備購置價×基礎費率對于沒有獨立基礎或已含在土建中的設備不考慮設備基礎費。⑤前期及其他費用根據設備的特點，分別以含稅設備購置價為基礎，按不同費率計取。前期及其他費：包括建設單位管理費、勘察設計費、工程建設監理費、招標代理服務費、可行性研究費、環境評價費等。各項費用根據現行有關法規規定的費率標準和計費方法，通過計算確定。前期及其他費=(設備購置費+安裝工程費+基礎工程費)×前期及其他費率前期及其他費率表如下：:費率(稅前)費率(稅后)項目建設管理費1項目法人管理費2招標費3工程監理費北京中企華資產評估有限責任公司28中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值費率(稅前)費率(稅后)4工程結算審核費5工程保險費二項目建設技術服務費1項目前期工作費2設計費3設計文件評審費可行性研究文件評審費4項目后評價費5工程建設檢測費工程質量檢測費6工程技術經濟標準編制費三生產準備費1生產職工培訓及提前進廠費2臨時設施費入計算，依據2022年12月31日貸款市場報價利率(LPR)為：1年期LPR為3.65%,5年期LPR為4.30%,采用內插法計算2.5年期LPR資金成本=(設備購置費+安裝工程費+基礎工程費+前期費及其他費)×合理建設工期×貸款基準利率×1/2中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告北京中企華資產評估有限責任公司30(2)各項貶值額的確定A.實體性貶值是設備在使用過程中，零部件受到摩擦、沖擊、振動或交變載荷的作用，使得零件或部件產生磨損、疲勞等破壞，其結果是零部件的幾何尺寸發生變化，精度降低，疲勞壽命縮短等。本次評估主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，然后按以下公式確定實體性貶值率。實體性貶值率=[1-尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)]即：實體性貶值率=1-綜合成新率B.功能性貶值是由于無形磨損而引起資產價值的損失，如因新技術的發展，使得新設備在運營費用上低于老設備；對于納入評估范圍內的機器設備，美利云依據設備狀況進行維修維護、更新改造，使其時間較久的設備也能夠與新設備的功能保持一致。故不需考慮功能性貶值。C.經濟性貶值是外部因素引起的貶值。這些因素包括：由于市場競爭加劇，產品需求減少，導致開工不足，生產能力過剩；原材料、能源等提價，造成成本提高，而生產的產品售價沒有相應提高；國家有關能源、環境保護等限制或削弱產權的法律、法規導致產品生產成本提高，或者使設備強制報廢，縮短了設備的正常使用壽命。根據車輛的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要采用成本法評估成本法(1)重置全價的確定根據當地汽車市場銷售信息等近期車輛市場價格資料，確定運輸車輛的現行含稅購置價。在此基礎上根據《中華人民共和國車輛購置稅法》規定計入車輛購置稅、新車上戶手續費。同時根據“財利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值(3)評估值的確定利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公7.其他無形資產利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公9.負債評估人員于2022年12月8日至2023年2月10日對評估對象涉及(一)接受委托2022年11月，我公司與委托人就評估目的、評估對象和評估范接受委托后，項目組根據評估目的、評估對象特點以及時間計劃，擬定了具體的評估工作方案，組建評估團隊。同時，根據項目利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值評估人員于2022年12月8日至2023年2月10日對評估對象涉及的資產進行了必要的清查核實。1.指導產權持有單位填表和準備應向評估機構提供的資料評估人員指導產權持有單位的財務與資產管理人員在自行資產資料清單等，對納入評估范圍的資產進行細致準確地填報，同時收集準備資產的產權證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料等。2.初步審查和完善產權持有單位填報的資產評估明細表評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估范圍的具體資產的詳細狀況，然后仔細審查各類“資產評估明細表錯填、資產項目不明確等情況，并根據經驗及掌握的有關資料，檢查“資產評估明細表"有無漏項等，同時反饋給產權持有單位對“資產3.現場實地勘查根據納入評估范圍的資產類型、數量和分布狀況，評估人員在產權持有單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項資產進行了現場勘查，并針對不同的資產性質及特點，采取了不同的勘查方法。4.補充、修改和完善資產評估明細表評估人員根據現場實地勘查結果，并和產權持有單位相關人員5.查驗產權證明文件資料評估人員對納入評估范圍的土地證、房產證、車輛行駛證、專利證書等資產的產權證明文件資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬不清晰的情況提請企業核實或出具相關產權說明文件。(四)資料收集評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托人等相關當事方獲取的利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公并對收集的評估資料進行了必要分析、歸納和整理，形成評定估算(五)評定估算評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項目負責人對各類資產的初步評估結論進行匯總，撰寫并形成初步根據我公司評估業務流程管理辦法規定，項目負責人在完成初步資產評估報告后提交公司內部審核。完成內部審核后，在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，與委托人或者委托人同意的其他相關當事人就資產評估報告有關內容進行溝通。完成上述資產評(一)假設所有評估標的已經處在交易過程中，評估專業人員根(二)假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，交易行為都是自愿的、理智的，都能對資產的功能、用途及其(三)假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重(四)假設評估基準日后有關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、(六)假設評估范圍內資產按照評估基準日確定的方式繼續使用(七)假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資(八)假設評估范圍內的房屋建筑物不會因未辦理產權證而受到本資產評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，資產評估師及本評估機構將減值238.96萬元，減值率為0.38%;凈資產賬面價值為159.99萬元，評估基準日：2022年12月31日金額單位：人民幣萬元ABD=C/A×100%流動資產非流動資產其中：長期股權投資投資性房地產固定資產油氣資產無形資產其中：土地使用權其他非流動資產利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值AB非流動負債表述，如存在總計數與各分項數值之和出現尾差，均為四舍五入原(二)本次評估利用了大華會計師事務所(特殊普通合伙)于2023為特殊假設條件下模擬的寧夏星河新材料科技有限公司三年報表。根據《資產評估執業準則—企業價值》第12條規定：資產評估專業人員根據所采用的評估方法對財務報表的使用要求對其進行了分析和判斷，但對相關財務報表是否公允反映評估基準日的財務狀況和當期經營成果、現金流量發表專業意見并非資產評估專業人員的責本次評估范圍內的房屋建筑物共計118項(含改造費用項),總建筑面積為123,892.8平方米，所占土地共計6宗。其中擬拆除17項，實際為構筑物但在房屋建筑物中無法拆分的有9項，剩余92項均為正常使用且實際為房屋建筑物的房產。其中：39項已辦理房屋所有證，未辦證建筑面積為27,754.32平方米。在已辦證中有9項證載權利人均為中冶美利云產業投資股份有限公司，且證載房屋面積為利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告年度部分資產轉讓給北京興誠旺實業有限公司，但未重新辦理房屋業集團有限責任公司(現名稱為中冶紙業集團有限公司),中冶美利云產業投資股份有限公司通過與中冶紙業集團有限公司簽訂資產代管協議使用上述4宗土地。未辦理房屋所有權證的房屋，中冶美利云產業投資股份有限公司經與當地政府部門溝通，已取得中衛市沙坡頭區住房城建建設和交通局出具的函件，明確暫未辦證房屋未有征收、拆除該等房屋建本次評估范圍內的土地使用權2項(衛國用(2016)字第60084號和未辦理續期手續。對于此事項，本次交易雙方已知悉并接受，并就此事項進行如下約定：其中自土地使用權到期日(分別為2018年12月20日和2018年12月15日)至交割日期間對應的土地出讓金和稅費(如有)由中冶美利云產業投資股份有限公司承擔，自交割日往因土地政策不明，對于到期土地未考慮其可能的權益，同時，本次評估單位的車輛中，寧EH3860捷達牌1.6L小型轎車行駛證載權利人中衛市豐泉紙制品廠，此車輛為2013年頂賬車輛，頂賬后一直未辦理過戶手續。本次采用市場法評估，價值中已考慮過戶費。利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值后，評估報告日之前設立。因本次重組方案，寧夏星河新材料科技有限公司實際為中冶美利云產業投資股份有限公司置出的紙業相關本次評估范圍為中冶美利云產業投資股份有限公司置出的紙業相關的資產及負債暨寧夏星河新材料科技有限公司的全部資產及負冶美利云產業投資股份有限公司紙業相關資產和負債也是基準日后交割至寧夏星河新材料科技有限公司，截止本次報告出具日，相關委托人和相關當事人委托資產評估業務，應當對其提供的權屬證明、財務會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法性負責。執行資產評估業務的目的是對資產評估對象價值進行估算并發表專業意見，對資產評估對象法律權屬確認或者發表意見超出資產評估專業人員的執業范圍。資產評估專業人員不對資產評估對象的法律權屬提供本次評估范圍的部分機器設備因安裝在設備內部、池內及液下設備的特殊性，評估師未能對安裝在設備內部、池內及液下等隱蔽及受限空間設備設施進行逐一核實及做技術檢測，評估師主要依據產權持有單位申報數量，在假定被評估單位提供的有關資料是真實有效的前提下，在未借助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察局本次評估對于無證房屋建筑物的面積依據產權持有人申報面積、評估人員現場實際測量綜合確定，若法定專業測繪機構數據與本次利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公評估所采用的數據有差異，應以專業測繪機構出具的面積為準，評估結果需進行相應調整。因房屋建造時間較長，本次難以取得評估范圍內房屋建筑物工程造價資料，本次根據產權持有單位提供的施工平面圖、施工合同等資料結合現場實地勘察的該建筑物實物工程量和現行定額及現行材料價格進行測算。對于未辦理權證的房屋，本次已取得當地相關部門的證明函件；對于到期的兩宗土地，因政策不明，辦理手續時間較長，本次于評估基準日暫未取得當地相關部門的證明函件，但就此事項，本次交易雙方已知悉并接受，并就此事項進行如下約定：其中自土地使用權到期日(分別為2018年12月20日和2018年12月15日)至交割日期間對應的土地出讓金和稅費(如有)由中冶美利云產業投資股份有限公司承擔，自交割日往后計算的土地出讓金均由寧夏星河新材料科技有限公司自行承擔。對于未來相關政策確定后，土地續期若出現其他變動事項，本次評估無法預測，特此提請相關報告使用者(十一)本次評估范圍內的資產無抵押事項。資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影(一)資產評估報告使用范圍1.資產評估報告的使用人為：委托人和國家法律、行政法規規定的資產評估報告使用人。2.資產評估報告所揭示的評估結論僅對本項目對應的經濟行為利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公3.資產評估報告的評估結論使用有效期為自評估基準日起一年。委托人或者其他資產評估報告使用人應當在載明的評估結論使用有效期內使用資產評估報告。4.未經委托人書面許可，資產評估機構及其資產評估專業人員不得將資產評估報告的內容向第三方提供或者公開，法律、行政法規另有規定的除外。5.未征得資產評估機構同意，資產評估報告的內容不得被摘抄、引用或者披露于公開媒體，法律、行政法規規定以及相關當事人另有約定的除外。(二)委托人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業人員不承擔責任。(三)除委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。(四)資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。(五)資產評估報告是指資產評估機構及其資產評估專業人員遵守法律、行政法規和資產評估準則要求，根據委托履行必要的評估程序后，由資產評估機構對評估對象在評估基準日特定目的下的價值出具的專業報告。本報告經承辦該評估業務的資產評估師簽名并加蓋評估機構公章，經國有資產監督管理機構或所出資企業備案(核準)后方可正式使用。(六)本資產評估報告所揭示的評估結論僅對資產評估報告中描述的經濟行為有效，評估結論使用有效期為自評估基準日起一年。中冶美利云產業投資股份有限公司擬重大資產置換及發行股份購買資產涉及的中冶美利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公司股東全部權益價值北京中企華資產評估有限責任公司42本資產評估報告日為2023年4月28日。法定代表光利云產業投資股份有限公司的子公司——寧夏星河新材料科技有限公資產評估報告附件附件七、北京中企華資產評估有限責任公司資產評估資格證書附件九、北京中企華資產評估有限責任公司營業執照副本復印第16期總第480期時間：2022年11月7日、8日地點：集團1523會議室議題略產業培育部副總經理(主持工作)孫乾飛匯報了該預案的情公司及力神電池(蘇州)有限公司擬與集團旗下控股上市公司中造紙業務相關資產與力神電池持有的天津聚元100%股權和蘇州為美利云控股股東。美利云已于10月31日停牌。該預案已經黨領導和單位要大力支持、有效協同，確保項目順利推進、做成做好。同時要在集團層面研究成立相關領導小組，下設工作組及辦公室，予以相應授權，加強組織保障，并做好相關保密工作。報：集團領導送：參會部門2020年度、2021年度、2022年度大華會計師事務所(特殊普通合伙)寧夏星河新材料科技有限公司審計報告及模擬財務報表(2020年1月1日至2022年12月31日止)EQ\*jc3\*hps19\o\al(\s\up6(MOORE),大華國際)一、審計意見我們審計了寧夏星河新材料科技有限公司(以下簡稱寧夏星河新材料)根據模擬財務報表附注二所述編制基礎編制的模擬財務報表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的模擬資產負債表，2020年度、2021年度、2022年度的模擬利潤表以年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的財務狀況以及2020年度、2021年度、2022年度的模擬經營成果。報告的“注冊會計師對模擬財務報表審計的責任”部分進一步闡述 河新材料的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項(如適用), 2.了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目3.評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披4.對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據5.評價模擬財務報表的總體列報、結構和內容，并評價模擬財 第4頁模擬資產負債表編制單位：寧夏星河新材料科技有限公司(除特別注明外，金額單位均為人民幣元)資產附注五2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日流動資產：貨幣資金貨幣資金交易性金融資產衍生金融資產應收票據應收賬款應收款項融資預付款項其他應收款存貨合同資產持有待售資產一年內到期的非流動資產其他流動資產流動資產合計注釋2注釋3注釋4注釋5注釋6注釋7 非流動資產：債權投資其他債權投資長期應收款長期股權投資其他權益工具投資其他非流動金融資產投資性房地產固定資產在建工程生產性生物資產油氣資產使用權資產無形資產開發支出注釋10注釋11注釋12注釋13長期待攤費用遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計資產總計注釋1413,888.6980,555.55 (后附財務報表附注為財務報表的組成部分)會計機構負責人：企業法定代表人主管會計工作負責，會計機構負責人：2模擬資產負債表(續)編制單位：寧夏星河新材料科技有限公司(除特別注明外，金額單位均為人民幣元)2020年12月31日 負債和股東權益附注五2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日注釋16流動負債：注釋16短期借款交易性金融負債衍生金融負債應付票據注釋17注釋18應付票據注釋17注釋18預收款項合同負債應付職工薪酬應交稅費其他應付款持有待售負債一年內到期的非流動負債其他流動負債流動負債合計非流動負債：長期借款應付債券其中：優先股永續債租賃負債長期應付款長期應付職工薪酬預計負債遞延收益遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計負債合計股東權益合計負債和股東權益總計注釋19注釋20注釋21注釋22注釋23注釋24注釋25注釋26注釋27注釋28注釋29 634.406.377.55628,165 (后附財務報表附注為財務報表的組成部分)企業法定代表人主管會計工作負責會計機構負責人：模擬利潤表(除特別注明外，金額單位均為人民幣元)2022年度附注五編制單位：寧夏星河新材料科技有限公司(除特別注明外，金額單位均為人民幣元)2022年度附注五投資收益(損失以“-”號填列)其中：對聯營企業和合營企業的投資收益以攤余成本計量的金融資產終止確認凈敞口套期收益(損失以“-”號填列)公允價值變動收益(損失以“-”號填列)資產處置收益(損失以“-”號填列)三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列)-220,029,966.2625,266,134.6342,482,536.88減：所得稅費用四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列)-220,029,966.26-25,266,134.6342.482.536.88(二)終止經營凈利潤(凈虧損以“-”號填列)五、其他綜合收益的稅后凈額(一)不能重分類進損益的其他綜合收益1.重新計量設定受益計劃變動額2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益3.其他權益工具投資公允價值變動4.企業自身信用風險公允價值變動5.其他(二)將重分類進損益的其他綜合收益1.權益法下可轉損益的其他綜合收益2.其他債權投資公允價值變動3.金融資產重分類計入其他綜合收益的金額4.其他債權投資信用減值準備5.現金流量套期儲備6.外幣財務報表折算差額一攬子處置子公司在喪失控制權之前產生的投資收7.益8.其他資產轉換為公允價值模式計量的投資性房地產 六、綜合收益總額七、每股收益：(一)基本每股收益(二)稀釋每股收益(后附財務報表附注為財務報表的組成部分)會計機構負責人： 主管會計工作負責/(后附財務報表附注為財務報表的組成部分)會計機構負責人：寧夏星河新材料科技有限公司一、公司基本情況寧夏星河新材料科技有限公司(以下簡稱“寧夏星河新材料”或“本公司”,新設子公司名稱最終以工商登記信息為準)為中冶美利云產業投資股份有限公司新設的全資子公司，本公司的母公司為中冶美利云產業投資股份有限公司(以下簡稱“美利云”)。根據母公司美利云重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯1.重大資產出售：美利云擬以截至評估基準日2022年12月31日造紙業務相關資產負債及聯營企業寧夏美利紙業集團環保節能有限公司40%股權作為置出資產。發行股份購買其持有的天津聚元新能源科技有限公司和力神電池(蘇州)有限公司100%的3.非公開發行股份募集配套資金：美利云擬向包括國調基金二期在內的不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發行人民幣普通股(A股)募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%。募集配套資金所發行股份數量不超過本次發行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%。實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份購買資產交易的實施。(二)模擬財務報表的編制基礎本公司按照上述重大資產重組基本情況1.重大資產出售口徑，基于模擬財務報表附注三所披露的各項重要會計政策和會計估計，并按如下假設基礎編制：假定寧夏星河新材料科技有限公司2020年1月1日前已成立，母公司美利云已實際出資，寧夏星河新材料科技有限公司收到的母公司美利云出資款剛好用于購買母公司置出資產，上述置出資產于2020年1月1日已交易完成，且交易完成后的架構自2020年1月1日業已存在，并按此架構持續經營，自2020年1月1日起將上述擬置出資產納入模擬財務報表范圍；假設2023年4月已經制定詳細員工轉移安置方案并公布；假設美利云董事會已經通過重組草案。(三)模擬財務報表的編制方法本公司模擬財務報表系按照上述編制基礎編制，鑒于模擬財務報表之特殊編制目的，本模擬財務報表不包括模擬現金流量表及模擬所有者權益變動表。在編制模擬資產負債表時，對所有者權益部分僅列示權益總額，不區分所有者權益具體明細項目。本公司在編制模擬財務報表時以持續經營假設為基礎，在上述有關原則和假設前提下，按照財政部頒布的企業會計準則及其應用指南、解釋及其他有關規定(統稱“企業會計準則”)和中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2018年修訂)》(中國證券監督管理委員會公告〔2018〕36號)的相關規定編制模擬財務報表。本公司會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外，本模擬財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。(一)遵循企業會計準則的聲明本公司所編制的模擬財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的模擬財務狀況以及2020年度、2021年度、2022年度的模擬經營成果。(二)會計期間自公歷1月1日至12月31日止為一個會計年度。本報告期為2020年1月1日至2022年12月31