2022年山西省晉城市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

下列關于合格境外機構投資者(QFII)制度的管理環節中，屬于國家外匯管理局職責范圍的是（）。

A.QFII資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

2.2012年5月，東湖有限責任公司的股東申請法院對公司進行司法清算，法院為其指定相關人員組成清算組。根據公司法律制度的規定，下列選項中，不能成為清算組成員的是（）。

A.公司債權人盾某B.公司董事長程某C.公司財務總監錢某D.公司聘請的某律師事務所

3.

第

22

題

根據企業國有資產法律制度的規定，下列表述中，不正確的是（）。

4.下列有關金融企業國有資產轉讓管理的說法不正確的是（）。

A.金融企業國有資產轉讓以通過產權交易機構、證券交易系統為主要方式

B.財政部門是金融企業國有資產轉讓的監督管理部門

C.財政部門轉讓金融企業國有資產，應當報本級人民政府批準

D.非上市企業產權直接協議轉讓的價格可以低于經核準或者備案的資產評估結果

5.

第

13

題

第一次債權人會議應當在債權申報屆滿后15日內召開，由（）召集和主持。

A.人民法院B.清算組C.債權人會議主席D.債務人上級主管部門

6.

第

6

題

某作家于2006年5月20日發表出版了一部長篇小說，于2007年3月18日不幸去世。關于其享有的署名權、修改權、保護作品完整權的期限，下列說法正確的是（）。

A.不受限制

B.為作者終生及其死亡后50年，截止于作品發表后第50年的l2月31日

C.為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日

D.為作者終生及其死亡后50年，截止于作品完稿后第50年的l2月31日

7.根據政府采購法律制度的規定，采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

8.收到掛失止付通知的付款人，應承擔停止付款的義務，否則應當承擔（）。

A.經濟責任B.民事賠償責任C.行政責任D.刑事責任

9.張某、李某、劉某共同出資設立的甲普通合伙企業（下稱甲企業），經全體合伙人一致同意決定解散。清算過程中，甲企業的財產及其合伙人的財產不足以清償合伙企業的債務。清算結束后，下列關于甲企業可否注銷及其剩余債務解決方法的表述中,符合合伙企業法律制度規定的是（）

A.可以注銷甲企業，剩余債務由張某、李某、劉某承擔無限連帶責任

B.不能注銷甲企業，債權人在清算結束后連續5年內，享有繼續請求清償的權利

C.可以注銷甲企業，剩余債務不再清償

D.不能注銷甲企業，剩余債務由張某、李某、劉某承但無限連帶責任

10.

下列屬于《外匯管理條例》適用范圍的是（）。

A.境外機構在中國境內的外匯經營活動

B.外國駐華外交人員

C.外國駐華外交領事機構境外外匯收支

D.國際組織駐華代表機構

11.根據反壟斷法律制度的規定，下列各項中，屬于從供給角度界定相關商品市場時所應考慮的因素的是（）。

A.商品的功能及用途B.商品間的價格差異C.消費者的消費偏好D.其他經營者的轉產成本

12.A市的甲與B市的乙訂立買賣合同，約定由甲出售500箱瓷器給乙，由甲負責運輸，運送車隊應于7月10日從A市開出，但甲直到7月12日才電話通知乙車隊剛出發，正將瓷器運往B市乙處，乙稱由于甲違約要求解除合同，甲表示同意；正在此時，C市的丙告訴甲急需500箱瓷器，雙方達成協議后甲立即通過手機與車隊隊長聯系，即刻將裝有500箱瓷器的5輛車開往C市；車隊在開往C市的途中恰遇山洪暴發，500箱瓷器全部被毀。根據合同法律制度的規定，500箱瓷器損毀滅失的風險由（）承擔。

A.甲B.乙C.丙D.車隊

13.不動產物權的沒立、變更、轉讓和消滅需要依法進行登記，但是法律另有規定的除外，下列選項中屬于可以不登記即生效的情形是()。

A.張某繼承其父親的房產

B.A房地產開發企業轉讓商品房

C.丙將自己的成片林木抵押給丁

D.甲公司通過拍賣方式轉讓建設用地使用權

14.江林機械廠向長江螺絲廠發出要約，稱“購買A型號螺絲0.5噸，價格3500元，由江林機械廠上門取貨。”長江螺絲廠收到該要約后，回函“同意，但我廠負責送貨上門，江林機械廠不必上門取貨。”根據合同法律制度的規定，長江螺絲廠的回函屬于（）

A.承諾B.拒絕要約C.要約邀請D.新要約

15.

下列情形中，不會導致專利權終止的是（）。

A.專利權人死亡，無繼承人或受遺贈人的

B.專利權人沒有按照規定繳納年費

C.專利權人以書面聲明放棄其專利

D.專利權人拒絕執行已經生效的專利實施強制許可決定

16.下列民事法律行為可以附條件的是（）。

A.簽訂租賃合同B.法定抵消C.結婚D.票據背書

17.在借款合同中，借款的利息不得預先在本金中扣除，利息預先在本金中扣除的，處理方式是（）。

A.應按實際借款數額償還借款，不得計算利息

B.應按實際借款數額償還借款并計算利息

C.應按借款全部金額償還借款并計算利息

D.應按借款全部金額償還借款，不得計算利息

18.第

5

題

某有限合伙企業在經營期問吸收甲為有限合伙人。關于甲入伙前有限合伙企業的債務，下列表述中符合合伙企業法規定的是（）。

A.甲不承擔責任B.甲承擔無限連帶責任C.甲以其認繳的出資額為限承擔責任D.甲以其實繳的出資額為限承擔責任

19.以下關于政府補助的表述正確的是（）。A.A.作為企業所有者投入的國家資本屬于政府補助

B.取得與資產相關的政府補助應確認為遞延收益并自相關資產達到預定可使用狀態時起分次計入營業外收入

C.取得與收益相關的政府補助應確認為遞延收益并分次沖減營業外支出

D.增值稅出口退稅屬于政府補助計入營業外收入

20.

第

17

題

凈存放、拆放一家境外金融機構或境內外資、中外合資金融機構的外匯資金占該金融機構自有外匯資金比率，銀行和非金融機構分別不得超過（）。

A.8%，10%B.10%，15%C.20%，30%D.10%，25%

二、多選題(10題)21.甲、乙、丙、丁四人共同出資設立普通合伙企業，委托合伙人丁單獨執行企業事務。下列表述中，符合《合伙企業法》規定的有()。

A.該合伙企業在設立申請時，應當向企業登記機關提交委托丁執行企業事務的委托書

B.丁對外代表該合伙企業

C.丁向甲轉讓丁在該合伙企業中的部分財產份額時，應當通知乙、丙二人

D.甲、乙、丙無權檢查丁執行該合伙企業事務的情況

22.根據企業國有產權無償劃轉的有關規定，下列選項中，企業國有產權不得實施無償劃轉的情形有（）。

A.被劃轉企業的或有負債未有妥善解決方案

B.被劃轉企業職工代表大會未通過無償劃轉涉及的職工分流安置事項

C.被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃

D.中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具了保留意見的審計報告

23.根據物權法關于建筑物區分所有權的有關規定，下列選項中，應當經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業主且占總人數2/3以上的業主同意才能通過的事項有()。A.A.選舉業主委員會

B.制定和修改業主大會議事規則

C.改建、重建建筑物及其附屬設施

D.籌集和使用建筑物及其附屬設施的維修資金

24.根據外匯管理的有關規定，下列各項中，屬于資本項目外匯收入的有()。

A.境內機構境外借款

B.境內機構發行外幣債券取得的收入

C.境內機構出租房地產取得的外匯收入

D.境內機構轉讓土地使用權取得的外匯收入

25.甲向乙借款10萬元，丙和丁為保證人。合同未約定保證方式。借款期限屆滿，甲無力償還債務。下列說法中正確的有()。

A.乙必須先要求甲償還債務

B.乙有權直接要求丙和丁償還債務

C.丙和丁各承擔5萬元的保證責任

D.丙和丁對10萬元的保證債務承擔連帶責任

26.

第

38

題

甲將自己的房屋出租給乙，租期為2年，在租賃期問，甲又與丙簽訂了房屋買賣合同。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）。

27.

根據票據法律制度的規定，下列有關匯票出票人記載事項的表述中，可以導致票據無效的有（）

A.附條件的支付委托B.票據不得轉讓C.票據金額僅以數碼記載D.銀行匯票上未記載實際結算金額

28.會計法律制度的規定，“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當地通用的一種民族文字”。關于該法律規范性質的下列表述中，正確的有（）

A.該法律規范屬于授權性規范B.該法律規范屬于強制性規范C.該法律規范屬于禁止性規范D.該法律規范屬于任意性規范

29.根據《票據法》的規定，下列屬于支票絕對應記載事項的有()。

A.付款人名稱B.確定的金額C.付款地D.付款日期

30.

第

31

題

因保有權轉移的表述中，正確的有（）。

A.如果雙方沒有特別約定，計算機的所有權自買賣合同生效時起轉移

B.如果雙方沒有特別約定，計算機的所有權自甲方交付時起轉移

C.如果雙方沒有特別約定，計算機的所有權自乙方付清全部價款時起轉移

D.如果雙方約定，甲方先行交付計算機，在乙方付清全部價款之前，其所有權仍屬于甲方，該約定有效

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

我國人民法院審理經濟糾紛案件實行兩審終審制。二審為終審，從二審判決、裁定作出之日起，即發生法律效力，當事人對此仍不服的，法院不再解決。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

承兌人的票據責任因為持票人未在法定期限內提示付款而解除。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

外商投資者協議購買境內公司股東股權，經審批機關決定批準的，股權轉讓方所在地外匯管理部門應為其辦理收匯的外匯登記手續，并出具外國投資者股權并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。（）

A.是B.否

35.44.上市公司的監事在任職期間不得轉讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

36.第

37

題

人民法院作出一審判決后，當事人在法定期限內未上訴的，一審判決即發生法律效力，當事人不履行判決的，另一方當事人可以向人民法院申請強制執行。（）

A.是B.否

37.第

50

題

資本保全是要保證投資者投入到企業的資本不受侵蝕，其基本要求是，企業的凈資產只有超過所需保全的資本部分，才能確認為收益。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

證券登記結算機構為證券交易提供凈額結算服務時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔保。在交收完成前，結算參與人可以動用用于交收的證券、資金和擔保物。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

41

題

境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2009年8月，王某、張某、李某三人共同投資設立了甲有限責任公司(簡稱“甲公司”)。2009年10月，甲公司聯合另外五家公司共同設立了乙股份有限公司(簡稱“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公開發行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召開股東會審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案。決議通過后，持有甲公司15％股權的股東王某對利潤分配數額有異議，要求召開臨時股東大會。據了解，甲公司章程規定：公司股東按照投資比例行使表決權，按照平均原則分配利潤。2014年2月底，甲公司單獨投資設立了丙有限責任公司(簡稱“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社會公開發行可轉換為股票的公司債券，依法聘請N證券公司為承銷機構。N證券公司了解到：乙公司凈資產為1．2億元；2008年乙公司首次發行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月底，乙公司編制并披露2013年年度報告。乙公司副經理賈某于2014年3月15日購買了本公司股票1萬股用于投資，但并沒有任何轉讓股票的行為。2014年4月，乙公司擬對本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權；公司利潤分配實行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。要求：根據上述事實和相關法律制度的規定，回答下列問題。

甲公司審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案時，在什么情況下可以不召開股東會會議而直接做出決定?

42.甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）董事會于2008年4月24日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

（1）甲公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監事。②對公司分立做出決議。③對發行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對公司的經營計劃和投資方案做出決議。

（3）根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內部管理機構的設置方案，表決時，除董事B反對外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關規定之處？并說明理由。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？并分別說明理由。

（4）指出本題要點（4）的不規范之處，并說明理由。

43.甲上市公司根據合同于2013年3月19日開出面值600萬元，5個月到期的商業匯票，交付給乙公司支付材料款，A保證人為甲公司提供保證，并在票據正面注明保證字樣和保證人簽章。乙收到票據后按期向承兌人提示承兌。并于2013年6月9日將該票據背書轉讓給丙公司，丙公司又背書轉讓給丁公司。丁公司于2013年8月22日向承兌人提示付款，由此牽涉出以下問題：(1)甲公司認為票據未記載付款地和出票地，記載事項不完整，拒絕付款；承兌人認為持票人未按規定期限提示付款，拒絕付款。(2)丁公司向丙公司索要票據款項，丙公司認為票據背書時未注明背書日期，背書行為無效，拒絕承擔責任。(3)丁要求乙付款，乙認為按照債務人的順序，應先由丙付款，丁不能對其直接要求付款，因此拒絕付款。(4)丁要求A擔保人代為付款，A同意付款。要求：結合以上資料，根據票據法的規定，分析回答下列問題。

甲的理由是否成立?并說明理由。

44.如果甲公司具備增發股票的條件，甲公司董事會提交的增發股票的方案有哪些不合法之處?并說明理由。

45.（6）．“大力”牌注冊商標的有效期限是幾年？有效期滿，商標所有人應當如何維護注冊商標專用權？

五、案例分析題(5題)46.甲欲出賣自家的房屋，但其房屋現已出租給張某，租期還剩余1年。甲將此事告知張某，張某明確表示，以目前的房價自己無力購買。乙聽說甲欲賣房后，提出購買，并與甲一起到房屋登記機關驗證房屋確實登記在甲的名下，且所有權人一欄中只有甲的名字，雙方遂簽訂房屋買賣合同，約定：乙在合同簽訂后的5日內將購房款的2／3通過銀行轉賬給甲，但甲須提供保證人和他人房屋作為擔保；雙方還應就房屋買賣合同到登記機關辦理預告登記。甲找到丙作為保證人，并用丁的房屋作抵押。乙與丙簽訂了保證合同，與丁簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記，但乙、丙、丁沒有約定擔保物權實現的先后順序。隨后，甲、乙雙方辦理了房屋買賣合同預告登記，但甲忘記告訴乙房屋在租的情況。此外，甲的房屋實際上為夫妻共同財產，甲自信妻子李某不會反對其將舊房出賣換新房，改善居住條件，事先未將出賣房屋的事情告訴李某。李某知道后表示反對，并主張甲擅自與乙簽訂的房屋買賣合同無效。因甲一直拒不辦理房屋過戶登記手續，給乙造成50萬元損失并拒絕賠償，乙遂要求丙承擔保證責任，丙提出，由于丁提供的是物權擔保，乙應當先就擔保物行使權利，不足部分方可向丙主張。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。(1)如果甲未告知張某房屋擬售一事，張某能否以侵害其優先購買權為由主張甲、乙之間的房屋買賣合同無效?并說明理由。(2)乙能否以甲未如實告知房屋在租的事實為由，要求甲承擔違約責任?并說明理由。(3)如果預告登記后，甲又與戊簽訂房屋買賣合同，甲、戊之間的房屋買賣合同的效力是否受預告登記的影響?(4)共有人李某能否以未經其同意為由主張甲、乙之間的買賣合同無效?并說明理由。(5)丙要求乙先就擔保物行使權利的主張是否符合規定?并說明理由。

47.對于甲公司無償轉讓的150萬元財產，管理人的做法是否符合規定?請說明理由。

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48.2013年4月1日，A企業與B企業簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業在2013年5月31日前向B企業提供貨物，B企業收到貨物后的10天內支付貨款。

2013年5月25日，A企業按照合同約定完成全部貨物的生產，5月26日A企業得到確切證據證明B企業經營狀況嚴重惡化，可能無力支付貨款。5月28日A企業通知B企業中止履行合同，并要求B企業提供擔保。B企業表示，可以請求C企業和D企業提供擔保。

2013年6月10日，A企業與C企業簽訂了抵押合同，抵押物為C企業的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業所有，并辦理了抵押物的登記手續。A企業又與D企業簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2013年6月15日，A企業向B企業交付了全部貨物。B企業對貨物的數量和質量未提出異議，但由于經營狀況不佳，無力支付貨款。

A企業要求C企業履行擔保責任，A企業發現C企業用于抵押的廠房已經被政府有關部門征用，C企業由此獲得一筆補償金。A企業要求C企業以其獲得的補償金支付貨款，C企業表示拒絕。

A企業要求D企業履行保證責任，D企業表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔保并存，應先執行物的擔保。

要求：根據上述事實和有關法律規定，分析回答下列問題。

(1)A企業在2013年5月28日是否可以中止履行合同?并說明理由。

(2)抵押合同中約定，如B企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業所有是否合法?抵押合同是否有效?并分別說明理由。

(3)D企業的保證期間從何時開始計算?并說明理由。

(4)D企業拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確?并分別說明理由。

(5)A企業是否有權要求以補償金支付貨款?并說明理由。

(6)A企業應在什么期間內對D企業提起訴訟?并說明理由。

49.2010年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經營企業(以下簡稱“合資企業”)的委托，對該企業2009年度的財務狀況進行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合資企業之后，了解到以下情況：

(1)合資企業系由香港的甲公司與內地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規定：①合資企業注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業”)的資產折合60萬美元，另以機器設備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認繳的出資分兩期進行，即自合資企業成立之日起3個月內，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業；其余的貨幣資金則應于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進行收益分配。⑤合資企業的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協議，該協議規定：甲公司收購乙公司所屬丙企業的資產，并將該資產作為其出資投入合資企業；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業正式注{1|}成立之日起3個月內，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內付清。該協議規定的付款方式已經過有關審批機關的批準。

(2)合資企業成立之后，合資各方按照合資合同的規定，履行了第一期出資義務。在履行第二期出資義務時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款1萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協議于2008年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款至2009年12月31日時仍未支付。

(3)在合資企業經營期間，按照合資合同規定的組織機構進行管理，甲公司在合資企業中行使決策權。截至2009年12月31日，合資企業稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲影響，經營發生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業所持股份轉讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

根據以上事實，分別回答下列問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關規定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協議觀定的支付收購價款的方式是否符合規定?為什么?

(3)甲公司現時可否在合資企業中行使決策權?為什么?

(4)如果對截至2009年12月31日合資企業稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司和乙公司各應分配多少萬元?(保留小數點后1位數)

(5)如果甲公司將在合資企業所持股份轉讓給丁公司，應履行何種法律手續?

50.

假設2010年1月1日，A有限公司因生產經營不善，長期虧損，不能清償到期債務。其債權人向A公司所在地人民法院提出破產申請，該人民法院依法通知了A公司，A公司無異議。

法院受理后向A公司發出破產裁定書，A公司在1月5日收到后，于1月15日將公司的財產狀況說明、債務清冊、債權清冊等資料交給法院。

(1)人民法院受理破產申請后同時指定了管理人，管理人經過調查，發現了以下債務人處置財產的情況：①在2008年11月，A公司贈與山東某商場價值120萬元的轎車一輛；(至)2009年2月，A公司放棄了河北昌盛公司50萬元的貨款債權；(要)2009年8月，A公司以不合理的低價出售通訊設備給北京的代理商。

(2)管理人還發現了以下情況：①2009年10月，公司為了逃避債權人的追債，將自己的一臺生產設備轉移到自己的控股公司；②2009年11月，A公司的前董事曾利用職權利用公司20萬元的流動資金為自己購置房產一處；③2010年1月10日，A公司償還了對債權人興隆公司的債務10萬元；④A公司欠宏達公司2008年9月到期貨款60萬元。宏達公司經多次催要無效后，起訴于人民法院，2009年10月2日，人民法院經過二審審理，判決A公司支付宏達公司欠款及違約金和賠償金等共計100萬元，隨后將A公司辦公樓予以查封，擬用于抵償宏達公司的債權。人民法院受理A公司破產申請時，此判決正在執行之中。

根據以上事實及相關法律規定，分別回答下列問題：

(1)A公司處置財產的情況，哪個行為應當由管理人申請人民法院撤銷?并說明理由。

(2)A公司將自己的生產設備轉移控股公司的行為是否有效?并說明理由。

(3)對于A公司前董事的行為，管理人應該如何處理?并說明理由。

(4)A公司對興隆公司債務的償還是否有效?并說明理由。

(5)對于A公司與宏達公司的訴訟中，人民法院的民事執行程序能否繼續?并說明理由。

參考答案

1.B境內商業銀行、保險公司等作為機構投資者，在外匯管理部門批準的外匯額度內，可以直接到境外進行證券投資，也可以接受客戶委托到境外證券市場投資。QFII制度中，國家外匯管理局負責投資額度的審定、資金匯出入和匯兌管理等。

2.A人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：(1)公司股東、董事、監事、高級管理人員；(2)依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；(3)依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

3.A國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員違反規定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起“5年內”不得擔任國有獨資企

業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員；造成國有資產“特別重大損失”，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，“終身”不得擔任國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員。

4.D【解析】本題考核金融企業國有資產轉讓管理。非上市企業產權直接協議轉讓的價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果。因此D項不正確。

5.A根據《企業破產法》的規定，第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起15日內召開。

6.A本題考核著作權的保護期限。作者的署名權、修改權、保護作品完整權的保護期不受限制。其發表權、著作權中的財產權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日

7.D【答案】D

【解析】采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存15年。

8.B

9.A清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

綜上，本題應選A。

5年清償期是個人獨資企業的規定，合伙企業沒有5年清償期的規定。

10.A

根據《外匯管理條例》規定，境內機構、境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，以及境外機構、境外個人在境內的外匯收支或者外匯經營活動，適用《外匯管理條例》，境內機構不包括外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構。境內個人不包括外國駐華外交人員和國際組織駐華代表。

11.D從供給角度界定相關商品市場，一般考慮的因素包括：經營者的生產流程和工藝，轉產的難易程度，轉產需要的時間，轉產的額外費用和風險，轉產后所提供商品的市場競爭力，營銷渠道等。

12.C甲乙的合同已經解除，談不上風險承擔的問題。出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔；本案中，甲丙的合同成立后才發生山洪暴發，風險應由買受人承擔。

13.A本題考核點是不動產物權變動的生效。根據規定，因繼承或者受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發生效力。這屬于物權變動的特殊情況，不進行登記的，該物權變動也生效。

14.D根據規定，受要約人對要約的內容作出“實質性變更”的，為新要約。有關合同的“數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法”等內容的變更，是對要約內容的實質性變更。

本題中，長江螺絲廠關于要約“履行方式”變更的回函，屬于新要約。

綜上，本題應選D。

關于承諾內容，可分為兩種情形。

（1）作出實質性變更的，為新要約；

（2）作出非實質性變更的，除要約人及時反對或表明不得對內容作任何變更的以外，承諾有效，內容以承諾為準。

15.D根據專利法律制度的規定，專利權終止的情形包括：①專利權的期限屆滿的；②沒有按照規定繳納年費的；③專利權人以書面聲明放棄其專利的；④專利權人死亡，無繼承人或受遺贈人的。

16.A下列民事法律行為不得附條件：①條件與行為性質相違背的；②條件違背社會公共利益或社會公德的。如結婚、離婚等行為。另外，《票據法》規定，背書不得附條件，否則所附條件無效。

17.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是借款的利息。在借款合同中，借款的利息不得預先在本金中扣除，利息預先在本金中扣除的，應按實際借款數額償還借款并計算利息。

18.C答案解析：本題考核新入伙的有限合伙人的責任。根據規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

19.B

20.C

21.ABC本題考核合伙事務執行。根據規定，不執行企業合伙事務的合伙人，有權監督執行事務合伙人的事務執行情況，因此選項D的說法錯誤。

22.ABCD解析：本題考核不得實施無償劃轉的情形。有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：(1)被劃轉企業主業不符合劃人方主業及發展規劃的；(2)中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；(3)無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的；(4)被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的；(5)劃出方債務未有妥善處置方案的。

23.CD【正確答案】：CD

【答案解析】：本題考核業主共有部分的共同管理權。根據規定，業主對于籌集和使用建筑物及其附屬設施的維修資金和改建、重建建筑物及其附屬設施的行為則應當經專有部分占建筑物總面積2／3以上的業主且占總人數2／3以上的業主同意。

24.AB答案解析：本題考核資本項目外匯收入的范圍。選項C和D屬于經常項目外匯收入的范圍

25.BD【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核點是連帶責任保證。當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

26.BC(1)出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內“通知”承租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利；(2)租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。

27.AC根據規定，匯票的絕對必要記載事項之一是“無條件支付的委托”，如果是“附條件的支付委托”，則票據無效。票據出票人與背書人均可以記載“不得轉讓”字樣。票據金額以中文大寫和數碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據無效。如果銀行匯票記載匯票金額而未記載實際結算金額，并不影響該匯票的效力。所以選項AC當選。

【試題點評】本題主要考核第十三章的“票據記載事項”知識點。

28.AD按照規范的內容不同，法律規范分為授權性規范和義務性規范。

授權性規范的立法語言表達式為“可以......”、“有權......”、“享有......權利”等；

義務性規范分為命令性規范和禁止性規范。命令性規范是指規定人們的積極義務，其立法語言表達式為“應（當）......”、“（必）須......”、“有......義務”等；禁止性規范是指規定人們的消極義務，其立法語言表達式為“不得......”、“禁止......”。

根據規范對人們行為規定或限定的范圍或程度的不同，法律規范分為強行性規范和任意性規范。

強行性規范是指規定的義務具有確定性，不允許任意變動和伸縮的法律規范；

任意性規范是指在法定范圍內允許行為人自行確定其權利義務具體內容的法律規范。

由此可知“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當地通用的一種民族文字”符合授權性規范和任意性規范的定義。

綜上，本題應選AD。

29.AB解析：支票的絕對必要記載事項包括：①表明“支票”的字樣；②無條件支付的委托；③確定的金額；④付款人名稱；⑤出票日期；⑥出票人簽章。選項C，付款地是支票的相對必要記載事項；選項D，支票限于見票即付，不得另行記載付款日期，否則，該記載無效。

30.BD本題考核點是買賣合同所有權的轉移。(1)標的物的所有權自標的物交付時起轉移，所以選項A、C是錯誤的。(2)當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的，標的物的所有權屬于出賣人，即訂立所有權保留條款，所以選項D是正確的。

31.N當事人對生效的判決、裁定仍不服的，可在兩年內申請再審，但不影響判決、裁定的執行。

32.N本題考核承兌的效力。根據《票據法》的規定，承兌人的票據責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔票據責任。

33.Y本題旨在考查外資企業并購境內企業的審批登記。

34.Y

35.Y

36.Y1）訴訟實行兩審終審制，但并非每一個案件必須經過一審程序、二審程序和執行程序這三個階段。如果一審判決作出后，當事人不上訴或者在法定期限內未上訴的，則不發生二審程序，一審判決即發生法律效力；（2）當事人不履行發生效力的裁定、判決，另一方當事人可以向人民法院申請強制執行。

37.Y

38.N證券登記結算機構為證券交易提供凈額結算服務時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔保。在交收完成前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。

39.N本題考核可轉換公司債券發行條件的規定。上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題甲公司扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8％，是符合規定的，因此不構成發行可轉換公司債券的障礙

40.Y本題考核外國投資者并購境內企業的要求。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批。

41.甲公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調整方案表示一致同意可以不召開股東會會議直接做出決定并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。甲公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調整方案表示一致同意,可以不召開股東會會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

42.【正確答案】：（1）①出席本次董事會會議的董事人數符合規定。根據我國《公司法》的規定，股份有限公司的董事會會議必須由過半數的董事出席方可舉行（1分）。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規定。②董事F、董事G的委托無效。根據我國《公司法》的規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，也不符合規定。

（2）本題要點（2）中不符合規定之處如下：①選舉和更換全部監事不符合規定。根據我國《公司法》的規定，監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生（1分）。因此，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監事，而不能選舉和更換全部監事。②以普通決議方式對公司分立、修改公司章程做出決議不符合規定。根據我國《公司法》的規定，對股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應由股東大會以特別決議方式通過（即出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過）（1分）。③對公司的經營計劃和投資方案做出決議不符合規定。根據我國《公司法》的規定，決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權，不屬于股東大會的職權范圍（0.5分）。

（3）①通過聘任張某為公司財務負責人的決議符合規定。根據我國《公司法》的規定，首先，根據經理的提名，聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項屬于董事會的職權（0.5分）；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數通過（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數。②通過公司內部的機構設置方案不符合規定。根據我國《公司法》的規定，盡管決定公司內部管理機構的設置屬于董事會的職權，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數（0.5分）。

（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規定。根據我國《公司法》的規定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監事簽名（1分）。

43.甲的理由不成立。出票地和付款地屬于相對應記載事項記載與否不影響票據的效力因此甲拒絕付款的理由不成立。甲的理由不成立。出票地和付款地屬于相對應記載事項,記載與否不影響票據的效力,因此,甲拒絕付款的理由不成立。

44.①配售方案為每10股配4股不合法。根據規定上市公司向原股東配售股份擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發方案后公開認配股份的數量不合法。根據規定控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據規定上市公司向原股東配售股份應采用證券法規定的代銷方式發行。①配售方案為每10股配4股不合法。根據規定,上市公司向原股東配售股份,擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發方案后公開認配股份的數量不合法。根據規定,控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據規定,上市公司向原股東配售股份,應采用證券法規定的代銷方式發行。

45.（1）．《中華人民共和國商標法》(以下簡稱《商標法》)規定：“兩個以上的自然人、法人或者其他組織可以共同向商標局申請注冊同一商標，共同享有和行使該商標專用權。本案中，甲乙兩公司聯合經營，共同注冊“大力”牌注冊商標，其專用權應當由甲乙兩公司享有和行使。

（2）．《商標法》規定：“有下列行為之一的，：均屬侵犯注冊商標專用權：……(三)偽造、擅自制造他人注冊商標標識或者銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識的；……”本案中，丙在市場上銷售丁公司、戊公司擅自制造的注冊商標標識，故屬于銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識的行為。

（3）．根據上述《商標法》規定，本案中，丁公司、戊公司的行為即屬于偽造、擅自制造他人注冊商標標識的侵犯他人注冊商標專用權的行為；《商標法》規定：“有下列行為之一的，均屬侵犯注冊商標專用權…”(二)銷售侵犯注冊商標專用權的商品的；……”本案中，庚廠、辛廠聯合銷售假冒油漆，即屬于銷售侵犯注冊商標專用權的商品的行為。

（4）．《商標法》規定：“商標注冊人可以通過簽訂商標使用許可合同，許可他人使用其注冊商標。許可人應當監督被許可人使用其注冊商標的商品質量。被許可人應當保證使用該注冊商標的商品質量。經許可使用他人注冊商標的，必須在使用該注冊商標的商品上標明被許可人的名稱和商品產地。商標使用許可合同應當報商標局備案。”本案中，辰廠與甲乙公司簽訂了許可使用合同，辰廠的行為屬于經商標注冊人許可使用注冊商標專用權的行為。

（5）．《商標法》規定：“有本法所列侵犯注冊商標專用權的行為之一，引起糾紛的，由當事人協商解決；不愿協商或者協商不成的，商標注冊人或者利害關系人可以向人民法院起訴，也可以請求工商行政管理部門處理……當事人對處理決定不服，可以自收到處理通知之日起15日內依照《中華人民共和國行政訴訟法》向人民法院起訴；起訴期滿不起訴又不履行的，工商行政管理部門可以申請人民法院強制執行。進行處理的工商行政管理部門根據當事人的請求，可以就侵犯商標專用權的賠償數額進行調解；調解不成的，當事人可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》向人民法院起訴。”因此，甲乙二公司可以要求工商行政管理部門處理，也可以向人民法院起訴。

（6）．《商標法》規定：“注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算”。“注冊商標有效期滿，需繼續使用的，應當在期滿前6個月內申請續展注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬展期。寬展期滿仍未提出申請的，注銷其注冊商標。每次續展注冊的有效期為10年。續展注冊經核準后，予以公告。”甲乙兩公司可以依據此規定維護自己注冊商標專用權的合法權益，在使用期滿前6個月可以申請續展注冊，每次為10年，不受次數限制。

46.(1)張某不能主張甲、乙之間的房屋買賣合同無效。根據規定，出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使優先購買權情形的，承租人可以請求出租人承擔賠償責任。但是，出租人與第三人訂立的房屋買賣合同的效力不受影響。(2)乙有權要求甲承擔違約責任。根據規定，出賣人就交付的標的物，負有保證第三人對該標的物不享有任何權利的義務，但買受人訂立合同時知道或者應當知道第三人對買賣的標的物享有權利的，或者法律另有其他規定的除外。在本題中，甲、乙之間的房屋買賣合同有效，出賣人甲有義務如實說明房屋的真實狀況，未如實告知房屋在租而影響乙對房屋的使用的，構成違約，應當承擔違約責任。(3)甲、戊之間的房屋買賣合同效力不受預告登記的影響。根據規定，無權處分不影響合同效力；預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力。在本題中，雖然甲對房屋的處分權受預告登記限制，但處分權受限并不影響合同效力，只是物權行為不發生效力，戊無法取得房屋所有權。(4)李某無權以未經其同意為由主張甲、乙之間的買賣合同無效。根據規定，無權處分不影響合同效力。在本題中，房屋為甲和李某共同共有的財產，除非另有約定，否則處分時應當經甲和李某一致同意，甲未經共有人李某同意擅自處分房屋的行為構成無權處分，但無權處分并不影響合同效力。(5)丙要求乙先就擔保物行使權利的主張不符合規定。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確，第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現債權，也可以請求保證人承擔保證責任。

47.對于甲公司無償轉讓的150萬元財產，管理人的做法是符合規定的。根據規定，人民法院受理破產申請前1年內，破產企業無償轉讓財產的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。本題中，甲公司在2006年11月1日無償轉讓財產，在人民法院受理破產申請的前1年內，因此管理人是有權依法撤銷的。

48.(1)A企業可以中止履行合同。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以中止履行，要求對方提供擔保。

(2)首先，抵押合同約定“如B企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業所有”的條款不合法。根據規定，當事人在訂立抵押合同時，不得在合同中約定在債務履行期滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權轉移為債權人所有。如果合同中有這樣的條款，則該條款無效，即“流押條款無效”。

其次，抵押合同有效。根據規定，流押條款無效不影響抵押合同其他條款的效力。

(3)D企業的保證期間從2013年6月25日開始計算。根據規定，保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。

(4)①D企業的第一個理由正確。根據規定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行用于清償債務前，對債權人可拒絕承擔保證責任。

②D企業的第二個理由不正確。根據規定，在同一債權上既有保證又有第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償。

(5)A企業有權要求以補償金支付貨款。擔保期間，擔保財產毀損、滅失或者被征收等，擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。

(6)A企業應在對B企業提起訴訟的判決生效之日起2年內對D企業提起訴訟。根據規定，在一般保證中，在保證期間內對債務人提起訴訟或者申請仲裁的判決或者仲裁裁決生效之日起算保證的訴訟時效。保證的訴訟時效期限為2年。

49.(1)合資各方第一期繳付出資的行為符合有關規定。根據有關規定，外商投資企業的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月繳清；合資各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15%，并符合繳付期限的規定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規定，乙公司符合規定。根據有關規定，合資各方不得以他方的財產權益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產權益為其出資作為擔保違反了該規定。

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協議中規定的支付收購價格的方式符合規定。依照有關規定，外方投資者以收購國內企業資產用于出資的，應自外資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金，但對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，并在1年內付清全部購買金。

(3)甲公司現時不應在合資企業中行使決策權。盡管合資合同規定甲公司出資比例占注冊資本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事擔任董事長，但是，依照有關規定，控股投資者以收購國內企業資產投資的，在其付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權。甲公司和乙公司在第一期出資認繳完畢之后，甲公司實際繳付出資僅為30萬美元，至2008年12月28日，加上甲公司支付的收購資產的購買金，也僅為66萬美元，而乙公司實際繳付80萬美元。在第二期出資認繳完畢后，甲公司即使加上不符規定繳付的出資，也僅為86萬美元，而乙公司則實際繳付90萬美元。故甲公司不應取得合資企業的決策權。

(4)如果對截至2009年12月31日的合資企業稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司應分配人民幣152．3萬元，乙公司應分配人民幣207．7萬元。(或答：甲公司應分配人民幣175．9萬元，乙公司應分配人民幣184．1萬元)。

①乙的實際出資是90萬美元(第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效)，甲的實際出資是66萬美元(第一期出資66萬美元，其中機器設備出資30萬美元，通過收購出資36萬美元；第二期出資20萬美元無效)，按照90：66的比例分配利潤，乙公司應分配利潤=360×90÷(90+66)=207．69(萬元)，甲公司應分配利潤360×66÷(90+66)=152．3(萬元)；②如果甲公司的第二期違規出資20萬美元計入其實際出資額，則按照90：86的比例分配利潤。乙公司應分配利潤=360×90÷(90+86)=184．1(萬元)，甲公司應分配利潤=360×86÷(90+86)=175．9(萬元)。

(5)甲公司將在合資企業所持股份轉讓給丁公司，應辦理以下法律手續：①申請出資額轉讓；②董事會審查決定；(④報告原審批機構批準；④辦理變更登記手續。

50.

(1)債務人處置財產的情況中，②和③兩種行為可以由管理人申請人民法院行使撤銷權。根據《企業破產法》的規定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：①無償轉讓財產的；②以明顯不合理的價格進行交易的；③對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；④對未到期的債務提前清償的；⑤放棄債權的。對于A公司贈與山東某商場價值120萬元的轎車的行為，由于在2008年11月，在人民法院受理1年前，因此該行為是有效的。

(2)A公司將自己的生產設備轉移控股公司的行為是無效行為，其財產控股公司應予退回。根據規定，涉及債務人財產的下列行為無效：①為逃避債務而隱匿、轉移財產的；②虛構債務或者承認不真實的債務的。

(3)A公司前董事侵吞財產的行為，管理人應當將其侵吞的財產追回。根據規定，債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取的非正常收入和侵占的企業財產，管理人應當追回。

(4)A公司對興隆公司的債務償還是無效的。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的清償無效。此行為發生在2010年1月10日，是在人民法院受理破產申請后，所以其行為無效。

(5)該人民法院不能繼續執行。根據《企業破產法》規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。由于另一人民法院已經受理了A公司的破產申請，因此，該人民法院對其進行的強制執行程序應該中止。2022年山西省晉城市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

下列關于合格境外機構投資者(QFII)制度的管理環節中，屬于國家外匯管理局職責范圍的是（）。

A.QFII資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

2.2012年5月，東湖有限責任公司的股東申請法院對公司進行司法清算，法院為其指定相關人員組成清算組。根據公司法律制度的規定，下列選項中，不能成為清算組成員的是（）。

A.公司債權人盾某B.公司董事長程某C.公司財務總監錢某D.公司聘請的某律師事務所

3.

第

22

題

根據企業國有資產法律制度的規定，下列表述中，不正確的是（）。

4.下列有關金融企業國有資產轉讓管理的說法不正確的是（）。

A.金融企業國有資產轉讓以通過產權交易機構、證券交易系統為主要方式

B.財政部門是金融企業國有資產轉讓的監督管理部門

C.財政部門轉讓金融企業國有資產，應當報本級人民政府批準

D.非上市企業產權直接協議轉讓的價格可以低于經核準或者備案的資產評估結果

5.

第

13

題

第一次債權人會議應當在債權申報屆滿后15日內召開，由（）召集和主持。

A.人民法院B.清算組C.債權人會議主席D.債務人上級主管部門

6.

第

6

題

某作家于2006年5月20日發表出版了一部長篇小說，于2007年3月18日不幸去世。關于其享有的署名權、修改權、保護作品完整權的期限，下列說法正確的是（）。

A.不受限制

B.為作者終生及其死亡后50年，截止于作品發表后第50年的l2月31日

C.為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日

D.為作者終生及其死亡后50年，截止于作品完稿后第50年的l2月31日

7.根據政府采購法律制度的規定，采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

8.收到掛失止付通知的付款人，應承擔停止付款的義務，否則應當承擔（）。

A.經濟責任B.民事賠償責任C.行政責任D.刑事責任

9.張某、李某、劉某共同出資設立的甲普通合伙企業（下稱甲企業），經全體合伙人一致同意決定解散。清算過程中，甲企業的財產及其合伙人的財產不足以清償合伙企業的債務。清算結束后，下列關于甲企業可否注銷及其剩余債務解決方法的表述中,符合合伙企業法律制度規定的是（）

A.可以注銷甲企業，剩余債務由張某、李某、劉某承擔無限連帶責任

B.不能注銷甲企業，債權人在清算結束后連續5年內，享有繼續請求清償的權利

C.可以注銷甲企業，剩余債務不再清償

D.不能注銷甲企業，剩余債務由張某、李某、劉某承但無限連帶責任

10.

下列屬于《外匯管理條例》適用范圍的是（）。

A.境外機構在中國境內的外匯經營活動

B.外國駐華外交人員

C.外國駐華外交領事機構境外外匯收支

D.國際組織駐華代表機構

11.根據反壟斷法律制度的規定，下列各項中，屬于從供給角度界定相關商品市場時所應考慮的因素的是（）。

A.商品的功能及用途B.商品間的價格差異C.消費者的消費偏好D.其他經營者的轉產成本

12.A市的甲與B市的乙訂立買賣合同，約定由甲出售500箱瓷器給乙，由甲負責運輸，運送車隊應于7月10日從A市開出，但甲直到7月12日才電話通知乙車隊剛出發，正將瓷器運往B市乙處，乙稱由于甲違約要求解除合同，甲表示同意；正在此時，C市的丙告訴甲急需500箱瓷器，雙方達成協議后甲立即通過手機與車隊隊長聯系，即刻將裝有500箱瓷器的5輛車開往C市；車隊在開往C市的途中恰遇山洪暴發，500箱瓷器全部被毀。根據合同法律制度的規定，500箱瓷器損毀滅失的風險由（）承擔。

A.甲B.乙C.丙D.車隊

13.不動產物權的沒立、變更、轉讓和消滅需要依法進行登記，但是法律另有規定的除外，下列選項中屬于可以不登記即生效的情形是()。

A.張某繼承其父親的房產

B.A房地產開發企業轉讓商品房

C.丙將自己的成片林木抵押給丁

D.甲公司通過拍賣方式轉讓建設用地使用權

14.江林機械廠向長江螺絲廠發出要約，稱“購買A型號螺絲0.5噸，價格3500元，由江林機械廠上門取貨。”長江螺絲廠收到該要約后，回函“同意，但我廠負責送貨上門，江林機械廠不必上門取貨。”根據合同法律制度的規定，長江螺絲廠的回函屬于（）

A.承諾B.拒絕要約C.要約邀請D.新要約

15.

下列情形中，不會導致專利權終止的是（）。

A.專利權人死亡，無繼承人或受遺贈人的

B.專利權人沒有按照規定繳納年費

C.專利權人以書面聲明放棄其專利

D.專利權人拒絕執行已經生效的專利實施強制許可決定

16.下列民事法律行為可以附條件的是（）。

A.簽訂租賃合同B.法定抵消C.結婚D.票據背書

17.在借款合同中，借款的利息不得預先在本金中扣除，利息預先在本金中扣除的，處理方式是（）。

A.應按實際借款數額償還借款，不得計算利息

B.應按實際借款數額償還借款并計算利息

C.應按借款全部金額償還借款并計算利息

D.應按借款全部金額償還借款，不得計算利息

18.第

5

題

某有限合伙企業在經營期問吸收甲為有限合伙人。關于甲入伙前有限合伙企業的債務，下列表述中符合合伙企業法規定的是（）。

A.甲不承擔責任B.甲承擔無限連帶責任C.甲以其認繳的出資額為限承擔責任D.甲以其實繳的出資額為限承擔責任

19.以下關于政府補助的表述正確的是（）。A.A.作為企業所有者投入的國家資本屬于政府補助

B.取得與資產相關的政府補助應確認為遞延收益并自相關資產達到預定可使用狀態時起分次計入營業外收入

C.取得與收益相關的政府補助應確認為遞延收益并分次沖減營業外支出

D.增值稅出口退稅屬于政府補助計入營業外收入

20.

第

17

題

凈存放、拆放一家境外金融機構或境內外資、中外合資金融機構的外匯資金占該金融機構自有外匯資金比率，銀行和非金融機構分別不得超過（）。

A.8%，10%B.10%，15%C.20%，30%D.10%，25%

二、多選題(10題)21.甲、乙、丙、丁四人共同出資設立普通合伙企業，委托合伙人丁單獨執行企業事務。下列表述中，符合《合伙企業法》規定的有()。

A.該合伙企業在設立申請時，應當向企業登記機關提交委托丁執行企業事務的委托書

B.丁對外代表該合伙企業

C.丁向甲轉讓丁在該合伙企業中的部分財產份額時，應當通知乙、丙二人

D.甲、乙、丙無權檢查丁執行該合伙企業事務的情況

22.根據企業國有產權無償劃轉的有關規定，下列選項中，企業國有產權不得實施無償劃轉的情形有（）。

A.被劃轉企業的或有負債未有妥善解決方案

B.被劃轉企業職工代表大會未通過無償劃轉涉及的職工分流安置事項

C.被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃

D.中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具了保留意見的審計報告

23.根據物權法關于建筑物區分所有權的有關規定，下列選項中，應當經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業主且占總人數2/3以上的業主同意才能通過的事項有()。A.A.選舉業主委員會

B.制定和修改業主大會議事規則

C.改建、重建建筑物及其附屬設施

D.籌集和使用建筑物及其附屬設施的維修資金

24.根據外匯管理的有關規定，下列各項中，屬于資本項目外匯收入的有()。

A.境內機構境外借款

B.境內機構發行外幣債券取得的收入

C.境內機構出租房地產取得的外匯收入

D.境內機構轉讓土地使用權取得的外匯收入

25.甲向乙借款10萬元，丙和丁為保證人。合同未約定保證方式。借款期限屆滿，甲無力償還債務。下列說法中正確的有()。

A.乙必須先要求甲償還債務

B.乙有權直接要求丙和丁償還債務

C.丙和丁各承擔5萬元的保證責任

D.丙和丁對10萬元的保證債務承擔連帶責任

26.

第

38

題

甲將自己的房屋出租給乙，租期為2年，在租賃期問，甲又與丙簽訂了房屋買賣合同。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）。

27.

根據票據法律制度的規定，下列有關匯票出票人記載事項的表述中，可以導致票據無效的有（）

A.附條件的支付委托B.票據不得轉讓C.票據金額僅以數碼記載D.銀行匯票上未記載實際結算金額

28.會計法律制度的規定，“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當地通用的一種民族文字”。關于該法律規范性質的下列表述中，正確的有（）

A.該法律規范屬于授權性規范B.該法律規范屬于強制性規范C.該法律規范屬于禁止性規范D.該法律規范屬于任意性規范

29.根據《票據法》的規定，下列屬于支票絕對應記載事項的有()。

A.付款人名稱B.確定的金額C.付款地D.付款日期

30.

第

31

題

因保有權轉移的表述中，正確的有（）。

A.如果雙方沒有特別約定，計算機的所有權自買賣合同生效時起轉移

B.如果雙方沒有特別約定，計算機的所有權自甲方交付時起轉移

C.如果雙方沒有特別約定，計算機的所有權自乙方付清全部價款時起轉移

D.如果雙方約定，甲方先行交付計算機，在乙方付清全部價款之前，其所有權仍屬于甲方，該約定有效

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

我國人民法院審理經濟糾紛案件實行兩審終審制。二審為終審，從二審判決、裁定作出之日起，即發生法律效力，當事人對此仍不服的，法院不再解決。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

承兌人的票據責任因為持票人未在法定期限內提示付款而解除。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

外商投資者協議購買境內公司股東股權，經審批機關決定批準的，股權轉讓方所在地外匯管理部門應為其辦理收匯的外匯登記手續，并出具外國投資者股權并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。（）

A.是B.否

35.44.上市公司的監事在任職期間不得轉讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

36.第

37

題

人民法院作出一審判決后，當事人在法定期限內未上訴的，一審判決即發生法律效力，當事人不履行判決的，另一方當事人可以向人民法院申請強制執行。（）

A.是B.否

37.第

50

題

資本保全是要保證投資者投入到企業的資本不受侵蝕，其基本要求是，企業的凈資產只有超過所需保全的資本部分，才能確認為收益。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

證券登記結算機構為證券交易提供凈額結算服務時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔保。在交收完成前，結算參與人可以動用用于交收的證券、資金和擔保物。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

41

題

境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2009年8月，王某、張某、李某三人共同投資設立了甲有限責任公司(簡稱“甲公司”)。2009年10月，甲公司聯合另外五家公司共同設立了乙股份有限公司(簡稱“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公開發行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召開股東會審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案。決議通過后，持有甲公司15％股權的股東王某對利潤分配數額有異議，要求召開臨時股東大會。據了解，甲公司章程規定：公司股東按照投資比例行使表決權，按照平均原則分配利潤。2014年2月底，甲公司單獨投資設立了丙有限責任公司(簡稱“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社會公開發行可轉換為股票的公司債券，依法聘請N證券公司為承銷機構。N證券公司了解到：乙公司凈資產為1．2億元；2008年乙公司首次發行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月底，乙公司編制并披露2013年年度報告。乙公司副經理賈某于2014年3月15日購買了本公司股票1萬股用于投資，但并沒有任何轉讓股票的行為。2014年4月，乙公司擬對本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權；公司利潤分配實行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。要求：根據上述事實和相關法律制度的規定，回答下列問題。

甲公司審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案時，在什么情況下可以不召開股東會會議而直接做出決定?

42.甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）董事會于2008年4月24日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

（1）甲公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監事。②對公司分立做出決議。③對發行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對公司的經營計劃和投資方案做出決議。

（3）根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內部管理機構的設置方案，表決時，除董事B反對外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關規定之處？并說明理由。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？并分別說明理由。

（4）指出本題要點（4）的不規范之處，并說明理由。

43.甲上市公司根據合同于2013年3月19日開出面值600萬元，5個月到期的商業匯票，交付給乙公司支付材料款，A保證人為甲公司提供保證，并在票據正面注明保證字樣和保證人簽章。乙收到票據后按期向承兌人提示承兌。并于2013年6月9日將該票據背書轉讓給丙公司，丙公司又背書轉讓給丁公司。丁公司于2013年8月22日向承兌人提示付款，由此牽涉出以下問題：(1)甲公司認為票據未記載付款地和出票地，記載事項不完整，拒絕付款；承兌人認為持票人未按規定期限提示付款，拒絕付款。(2)丁公司向丙公司索要票據款項，丙公司認為票據背書時未注明背書日期，背書行為無效，拒絕承擔責任。(3)丁要求乙付款，乙認為按照債務人的順序，應先由丙付款，丁不能對其直接要求付款，因此拒絕付款。(4)丁要求A擔保人代為付款，A同意付款。要求：結合以上資料，根據票據法的規定，分析回答下列問題。

甲的理由是否成立?并說明理由。

44.如果甲公司具備增發股票的條件，甲公司董事會提交的增發股票的方案有哪些不合法之處?并說明理由。