2022年山西省忻州市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列內容中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.丙任執行事務合伙人

B.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術作價15萬元出資，丙以勞務作價20萬元出資，丁以現金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業中的財產份額出質

D.合伙企業名稱為“環宇商貿有限公司”

2.甲、乙各以30％與70％的份額共有一間房屋，現甲欲將自己的份額轉讓給第三人丙，下列表述中說法正確的是()。

A.乙有優先購買權

B.丙有優先購買權，乙沒有優先購買權

C.乙、丙都有優先購買權，兩人處于平等地位

D.乙、丙都有優先購買權，乙的優先購買權優先于丙的優先購買權

3.長江公司與黃河公司簽訂一份技術轉讓合同，約定黃河公司先支付150萬元，半年后支付剩余150萬元。合同履行5個月后，該技術轉讓合同被法院認定為侵害泰山公司的技術秘密而確認無效。黃河公司作為善意取得該技術秘密的一方當事人，有關其權利義務的下列表述中正確的是（）

A.黃河公司應當對該技術秘密承擔保密義務

B.泰山公司無權要求長江公司返還已經支付的使用費

C.黃河公司無需向泰山公司支付任何費用

D.黃河公司未經泰山公司同意不得繼續使用該技術秘密

4.根據《票據法》的規定，銀行本票自出票之日起，付款期限最長為()。

A.1個月B.2個月C.6個月D.9個月

5.下列屬于共益債務的是()。

A.破產案件的訴訟費用

B.管理、變價和分配債務人財產的費用

C.管理人執行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用

D.債務人財產受無因管理所產生的債務

6.下列人員或組織中，可以擔任破產管理人的是（）。A.A.受過刑事處罰人員B.依法設立的律師事務所C.破產企業經營管理人員D.曾被吊銷執業證書的注冊會計師

7.下列選項中．可以作為合伙企業中普通合伙人的是（）。

A.上市公司B.有限責任公司C.國有獨資公司D.國有企業

8.下列說法不正確的是（）。

A.單方法律行為僅有一方當事人的意思表示而無需他方的同意即可發生法律效力

B.主法律行為履行完畢，從法律行為效力隨之消失

C.無償法律行為是指一方當事人承擔給付一定代價的義務，而他方當事人不承擔相應給付的法律行為

D.要式法律行為要求當事人必須采取法定形式，否則法律行為不能成立

9.(2012年A卷)經濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規、地方性法規、部門規章、司法解釋等。中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規C.部門規章D.司法解釋

10.甲上市公司、乙普通合伙企業、丙全民所有制企業和丁公立大學擬共同設立一有限合伙企業，根據合伙企業法律制度的規定，甲、乙、丙、丁中可以成為普通合伙人的是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

11.根據《公司法》的規定，設立股份有限公司的，其發起人數應為()。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下

12.甲有限責任公司股東張某將其所持全部股權轉讓給該公司股東羅某。羅某受讓該股權時，知悉張某尚有50%出資款未按期繳付。下列關于張某不按規定出資責任的表述中，符合公司法律制度規定的是（）

A.張某繼續向公司承擔足額繳納出資的義務，羅某對此不承擔責任

B.張某繼續向公司承擔足額繳納出資的義務，羅某對此承擔連帶責任

C.羅某代替張某向公司承擔足額繳納出資的義務，張某對此不再承擔責任

D.羅某代替張某向公司承擔足額繳納出資的義務，張某對此承擔補充清償責任

13.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。在其擬訂的合伙協議中約定的下列事項中，不符合《合伙企業法》規定的是()。

A.經2人以上同意即可改變合伙企業名稱

B.除甲之外，乙、丙、丁均不得同本合伙企業進行交易

C.新合伙人人伙，應經3人以上同意

D.經乙、丙同意，甲即可以其在合伙企業中的財產份額出質

14.甲公司是乙中央企業在香港設立的全資子公司，是乙企業的重要子公司。根據企業國有資產法律制度的規定，下列情形中，需報國資委審核同意的是（）。(2014年)

A.甲公司發行公司債券

B.甲公司為其他企業的銀行借款提供擔保

C.甲公司減少注冊資本

D.乙企業將其所持甲公司30％的股權轉讓給法國商人丙

15.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉讓其股權。下列關于甲轉讓股權的表述中，符合公司法律制度規定的表述是()。

A.甲可以將其股權轉讓給A，無須經其他股東同意

B.甲可以將其股權轉讓給A，但須通知其他股東

C.甲可以將其股權轉讓給A，但須經其他股東的過半數同意

D.甲可以將其股權轉讓給A，但須經其他股東的2/3以上同意

16.某公司注冊資本為100萬元。2014年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合《公司法》規定的是（）。

A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本

B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本

C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本

D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本

17.A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設立的有限責任公司，丁申請A公司為其銀行貸款作擔保，為此A公司召開股東會，甲、乙、丙、丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據《公司法》的規定，下列關于會議決議的表述正確的是（）。

A.該決議必須經甲、乙、丙、丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

B.該決議必須經甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

C.該決議必須經全體股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙、丁所持表決權占72％．因此通過

D.該決議必須經甲、乙、丙股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙所持表決權僅占50％．因此不通過

18.(2010年)甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產權轉讓給乙公司。根據企業國有產權轉讓管理法律制度的規定，下列有關該國有產權轉讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉讓價款以依法評估并經甲認可的價格為準

B.該國有產權轉讓中涉及的社會保險費用，不得從轉讓價款中進行抵扣

C.該國有產權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以現金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產權交易市場中公開形成的轉讓價格的95%計算

19.根據《企業破產法》規定，在清償職工工資時，破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資，其正確的清償方法是()。

A.按企業破產前其實際的工資清償

B.按企業破產前3年其實際工資的平均水平清償

C.按照破產前1年其實際工資水平清償

D.按照破產企業職工的平均工資計算

20.

第

10

題

根據有關規定，如果中外合資經營企業的外國投資者出資比例低于注冊資本的25%，下列表述中，正確的是（）。

A.外國投資者應當自營業執照簽發之日起3個月內l次繳清出資

B.該企業的設立不需要經過外商投資企業審批機關審批

C.該企業不得享受合營企業的優惠待遇

D.該企業不能取得法人資格

二、多選題(10題)21.

第

26

題

下列有關存貨會計處理的表述中,正確地有（）。

A.因自然災害造成的存貨凈損失,計入營業外支出

B.隨商品出售單獨計價的包裝物成本,計入其他業務支出

C.一般納稅人進口原材料交納的增值稅,計入相關原材料的成本

D.結轉商品銷售成本時,將相關存貨跌價準備調整主營業務成本

E.因非貨幣性交易換出存貨而同時結轉的已計提跌價準備,不沖減當期管理費用

22.根據《工商行政管理機關禁止壟斷協議行為的規定》的規定，下列具有競爭關系的經營者達成的協議中，屬于法律所禁止的限制數量壟斷協議的有()。

A.某市甲啤酒公司與乙啤酒公司對生產的某一市場暢銷的果啤達成了固定年產量的協議

B.某市兩家大型家具企業達成了劃分原材料采購地的協議

C.某市甲服裝企業與乙服裝企業達成了拒絕向市場供應西裝的協議

D.某市甲鋼鐵企業與乙鋼鐵企業達成了限制各自開發新生產工藝和技術的協議

23.

第

25

題

甲資產評估公司在乙股份有限公司的設立過程中，為該股份公司的主要發起丙出具了虛假的證明文件，收取了15萬元評估費。有關機構擬對甲資產評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規定的有（）。

A.對甲公司處以60萬元的罰款

B.沒收甲公司15萬元的違法所得

C.責令甲公司停業

D.吊銷甲公司主要負責人的執業資格證書

24.

第

21

題

根據《合伙企業法》的規定，下列人員中，應對普通合伙企業債務承擔連帶責任的有（）。

A.合伙企業的全體合伙人

B.合伙企業債務發生后辦理入伙的新合伙人

C.合伙企業債務發生后辦理退伙的退伙人

D.被聘為合伙企業的經營管理人員

25.下列法律法規中，不屬于部門規章的有（）。

A.全國人民代表大會常務委員會發布的《中華人民共和國證券法》

B.國務院發布的《中華人民共和國公司登記管理條例》

C.國務院財政部發布《行政單位國有資產管理暫行辦法》

D.最高人民法院發布的《關于適用(中華人民共和國物權法)若干問題的解釋(一)》

26.根據企業破產法律制度的規定，下列債權人中，可以在債權人會議上享有表決權的有()。A.A.擔保物價款不足以清償其擔保債權的有財產擔保債權人

B.兼有有財產擔保債權人和無財產擔保債權人雙重身份的債權人

C.代替破產企業清償債務后的保證人

D.無財產擔保的債權人

27.甲商場與乙公司因為貨款問題產生糾紛，甲商場拒絕出售乙公司生產的產品，并對外宣稱拒絕銷售乙公司的產品是因為該產品中有害身體健康的物質，乙公司的經營因此受到嚴重打擊。關于這一事件下列說法錯誤的有()。

A.商場的行為屬于限定他人購買其指定的經營者的商品的不正當競爭行為

B.商場的行為屬于侵犯他人商業秘密的不正當競爭行為

C.商場的行為屬于詆毀商譽行為

D.商場有權決定是否銷售某件產品，因此商場的行為屬于正當的經營行為

28.下列民事法律主體中，屬于法人的有（）

A.甲個人獨資企業B.乙縣政府C.丙股份有限公司D.中國紅十字基金會

29.6月6日，丙向甲借用勞力士手表，約定6月10日歸還。6月7日，甲向乙借款5萬元，并以該勞力士手表出質擔保。雙方在書面質押合同中約定，若甲屆時不能清償債務，則手表歸乙所有。6月8日，甲通知丙于借用期滿后直接將手表交給乙。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙的質權設立于6月7日

B.乙的質權設立于6月8日

C.若甲屆時不能清償對乙債務，乙依約直接取得手表所有權

D.若甲屆時不能清償對乙債務，乙有權就手表變價，并以變價所得優先受償

30.根據企業破產法律制度的規定，我囤法定的破產原因包括（）。

A.債務人不能清償到期債務

B.債務人資產不足以清償令部債務

C.債務人不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力

D.債務人不能清償到期債務．且資產不足以清償全部債務

三、判斷題(10題)31.

第

44

題

股份有限公司首次公開發行股票前一年末的凈資產在總資產中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

32.

第

51

題

在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執行職務，經管理人申請，人民法院應當裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

33.

第

54

題

李某于2006年加入某普通合伙企業，入伙時與原合伙人簽訂合伙協議，約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任。2007年，合伙企業外的趙某向該合伙企業追討2005年的～筆貨款，要求李某承擔連帶償債責任。李某應該承擔連帶償債責任。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

承兌人的票據責任因為持票人未在法定期限內提示付款而解除。（）

A.是B.否

36.第

51

題

以全民所有制企業和行政事業單位擔保，完全用國內外借入的資金投資創辦的全民所有制企業，其收益積累的凈資產，界定為國有資產。

A.是B.否

37.

第

44

題

境內個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內代理機構開立的境內專用外匯賬戶后，可以結匯，也可以劃入員工個人的外匯儲蓄賬戶。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

會計人員對弄虛作假、嚴重違法的原始憑證，在不予受理的同時，應當予以扣留。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

46

題

經濟法律關系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.(5)2006年5月，控股股東A公司(代表國家持有甲公司8000萬股的國有股)以其持有的甲公司股份3000萬股為E公司6000萬元的銀行貸款提供質押擔保。經查，E公司為A公司的控股子公司。

要求：根據有關規定，分別回答以下問題(不考慮利息等因素)：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司為A公司提供擔保的行為是否符合有關規定?并說明理由。甲公司拒絕承擔1000萬元清償責任的主張是否符合有關規定?并說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出甲公司為B公司提供擔保的行為是否符合有關規定?并說明理由。

(3)根據本題要點(3)所提示的內容，指出甲公司，為C公司提供擔保的行為是否符合有關規定?并說明理由。

(4)根據本題要點(4)所提示的內容，指出甲公司董事會的做法是否符合有關規定?并說明理由。

(5)根據本題要點(5)所提示的內容，指出A公司為E公司提供擔保的行為是否符合有關規定?并說明理由：

42.B公司的兩個理由是否成立?并分別說明理由。

43.甲公司要求乙公司繼續履行合同依法能否成立?并說明理由。

44.E股東可否對D股東直接向法院提起訴訟?并說明理由。

45.2008年5月，甲機電科技公司(簡稱“甲公司”)的張工程師在執行公司任務過程中，完成了A產品的研究開發。2009年2月，張工程師在辦理退休手續后接受乙科技開發公司(簡稱“乙公司”)的委托單獨研制B產品，雙方沒有約定B產品專利申請權歸屬。2009年8月，B產品研制成功。2009年11月，甲、乙兩公司分別就A產品、B產品向專利局提出專利申請。甲公司在申請時發現，丙公司于2009年10月提出專利申請的C產品和A產品屬于同樣的發明，因此向專利局主張，自己對A產品專利申請享有優先權。

2009年6月，張工程師與丁公司訂立委托合同，由張工程師為丁公司開發新產品的外觀設計。設計完成后，丁公司認為方案沒有達到理想效果，拒絕支付部分費用。張工程師遂以自己名義向專利局提出專利申請。2011年1月，張工程師取得該外觀設計的專利權。2011年3月，戊公司發現張工程師的外觀設計方案與該公司2年前申請的同主題方案非常相似，于是請求專利復審委員會宣告該專利權無效。

要求：根據以上情況并結合專利法律制度和合同法律制度的規定，回答下列問題：

（1）張工程師對A產品是否擁有專利申請權?說明理由。

（2）張工程師對B產品是否擁有專利申請權?說明理由。

（3）如果B產品獲得專利權，乙公司享有的權利是什么？請說明理由。

（4）甲公司在什么情況下對A產品的專利申請享有優先權?甲公司向專利局要求優先權時，應當提供哪些文件資料?

（5）授予外觀設計專利權的條件是什么？

（6）張工程師的外觀設計的專利權是否從2011年1月開始起算？說明理由。

（7）張工程師的外觀設計專利權的保護范圍以什么為準？

（8）如果專利復審委員會作出維持該專利權的決定，戊公司對該決定不服時，可以采取什么措施？

五、案例分析題(5題)46.2013年8月8日，甲、乙、丙、下共同出資設立了一家有限責任公司（下稱公司）。公司未設董事會，僅設丙為執行董事。2014年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。甲于同H分別向乙、丙、丁發出擬轉讓股權給戊的通知書。乙、丙分別下同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優先購買甲所持公司全部股權。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。戊在對公司進行調查的過程中，發現乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2014年2月就2013年度利潤分配作出決議。決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

要求：根據上述內容，回答下列題

丁未作答復將產生何種法律效果?請說明理由。

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47.丙是否應當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任?請說明理由。

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48.2014年6月10日，甲公司向乙公司購買一批商品，向乙公司開出一張100萬元的商業匯票以支付貨款，出票人為甲公司，付款人為丙公司，匯票的粘單上有丁、戊兩公司的保證簽章，其中丁公司保證80萬元，戊公司保證20萬元，同時在票據的粘單上記載“保證人只承擔一般保證責任”。由于疏忽，甲公司在出票時未記載付款日期。2014年6月25日乙公司將該票據背書轉讓給了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以該匯票未經承兌為由拒絕付款，并做成了“拒絕證明書"。庚公司得到拒絕證明書后于7月7日向乙公司發出書面追索通知，要求乙公司支付被拒絕付款的匯票金額、利息、費用以及因匯票金額被拒絕支付而導致的利潤損失，共計120萬元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司覺得庚公司的要求不合理，經協商后向庚公司支付了105萬元，取得了該匯票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司發出書面追索通知，丁、戊兩公司以自己提供的是一般保證，乙公司應先對甲公司申請強制執行為由，拒絕承擔保證責任；甲公司以追索金額超過票面金額為由拒絕承擔票據責任。要求：根據上述事實及有關票據法律制度的規定，回答下列問題。

1)丙公司拒付理由是否成立?該票據的提示付款期限是多長?說明理由。2)庚公司對乙公司的追索是否合理?說明理由。3)丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由是否成立?說明理由。

49.2009年3月，美國湯姆公司與中國天元公司訂立合同，約定湯姆公司以現金、機器設備和專有技術作價800萬美元出資，天元公司以現金、場地使用權、廠房作價200萬美元出資，在中國上海設立一家中外合資經營企業。

（1）湯姆公司由合營企業提供擔保向銀行貸款20萬美元繳付出資；天元公司則由其母公司提供擔保向銀行貸款也繳付了出資。

（2）作為湯姆公司出資的機器設備中，有價值300萬美元的機器已經高于同類機器當時國際市場的價格，但該設備確屬企業生產所必需的。

（3）合同規定，作為湯姆公司的酋期出資額，自營業執照簽發之日起1個月內繳付130萬美元現金。

（4）合資企業的董事會由5名董事組成，其中，湯姆公司委派3名，天元公司委派2名。合營企業的董事長和副董事長由湯姆公司委派，總經理由天元公司委派。

該合同經審批機關提出修改意見并修改后，合營企業順利成立。2011年5月，該中外合資經營企業準備與境內中外合資非上市股份有限公司（朝陽股份有限公司）合并為一家股份有限公司，根據合并協議的約定，雙方采用新設合并的方式，朝陽公司股份總額為7000萬美元，截至4月底合營企業凈資產額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數為3600萬美元。

要求：根據以上事實及有關規定，分析回答以下

湯姆公司的投資比例是否符合法律規定?請說明理由。

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50.丁公司是否有權要求戊公司返還機床?并說明理由。

參考答案

1.C(1)選項A：有限合伙人丙不得執行合伙事務，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”；(2)選項B：有限合伙人丙不得以勞務出資，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”；(3)選項C：有限合伙人丙、丁以其財產份額出質的，先看合伙協議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(4)選項D：有限合伙企業名稱中必須標明“有限合伙”字樣，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”。

2.AA【解析】本題考核按份共有。根據規定，按份共有人按各自的確定的份額享有所有權的，可以轉讓其享有的共有的不動產或者動產份額。其他共有人在同等條件下享有優先購買的權利。

3.A選項A表述正確，選項C、D表述錯誤，侵害他人技術秘密的技術合同被確認無效后，除法律、行政法規另有規定的以外，善意取得該技術秘密的一方當事人（黃河公司）可以在其取得時的范圍內，繼續使用該技術秘密，無需征得權利人同意，但應當向權利人（泰山公司）支付合理的使用費并承擔保密義務；

選項B表述錯誤，使用人已向無效合同的讓與人支付的使用費，應當由讓與人負責返還；本題中，黃河公司已經向長江公司支付了一半的使用費（150萬元），因此應當由長江公司（讓與人）負責返還已支付的150萬元。

綜上，本題應選A。

4.B解析：本題考核銀行本票付款期限的規定。《票據法》規定，本票自出票日起，付款期限最長不得超過2個月。

5.D本題考核破產費用和共益債務。《企業破產法》規定，人民法院受理破產申請后發生的下列費用，為破產費用：（1）破產案件的訴訟費用；（2）管理、變價和分配債務人財產的費用；（3）管理人執行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。

人民法院受理破產申請后發生的下列債務，為共益債務：（1）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；（2）債務人財產受無因管理所產生的債務；（3）因債務人不當得利所產生的債務；（4）為債務人繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務；（5）管理人或者相關人員執行職務致人損害所產生的債務；（6）債務人財產致人損害所產生的債務。

【該題針對“共益債務的概念和范圍”知識點進行考核】

6.B有下列情形之一的，不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關專業執業證書；③與本案有利害關系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。選項c屬于與本案有利害關系的人，因此不得擔任管理人。

7.B本題考核點是合伙人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

8.B主法律行為履行完畢，并不必然導致從法律行為效力的喪失。

9.C本題考核法律淵源。部門規章是國務院的組成部門及其直屬機構就執行法律、國務院行政法規、決定、命令的事項在其職權范圍內制定的規范性法律文件的總稱。因此中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于部門規章。

10.B國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

11.A本題考核設立股份有限公司的發起人人數。根據《公司法》規定，設立股份有限公司的發起人人數為2人以上200人以下。

【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】

12.B根據規定，股東未盡出資義務即轉讓股權且受讓人對此知道或者應當知道的，該股東向債權人承擔的是補充賠償責任，受讓人對此承擔連帶責任。本題中，股東（張某）未盡出資義務即轉讓股權且受讓人（羅某）對此知道，公司有權請求股東（張某）承擔全面履行出資義務，受讓人（羅某）對此承擔連帶責任。

綜上，本題應選B。

13.D選項A，改變合伙企業名稱的決議方式，先看合伙協議的約定，如果合伙協議未約定的，才由全體合伙人一致同意；選項B，無論是普通合伙人還是有限合伙人，能否同本企業進行交易，先看合伙協議的約定；選項C，新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意；選項D，普通合伙人以其財產份額出質，必須經其他合伙人一致同意，這是《合伙企業法》的強制性規定。

14.D由于乙企業轉讓國有資產，導致甲公司(中央企業重要子企業)由國有獨資轉為絕對控股，應當按照有關規定報國資委審核同意。

15.C本題考核有限責任公司出資額的轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經其他股東過半數同意。

【該題針對“有限責任公司的股權轉讓”知識點進行考核】

16.D對用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。該公司轉增資本前注冊資本為100萬元，轉增資本后留存的法定公積金應該不少于25萬元，由于公司現有法定公積金為60萬元，最多只能將35萬元法定公積金轉增資本，故選項D不符合法律規定。

17.D根據《公司法》的規定，公司為公司股東提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東不得參加該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。上述公司為丁做擔保的決議必須經出席會議的甲、乙、丙三股東所持表決權的過半數通過，因乙不同意，而甲、丙所持表決權僅占50％，未過半數，因此決議不通過。

18.B本題考核國有產權的轉讓。轉讓價格應當以資產評估結果為參考依據，在產權交易市場中公開競價形成，因此選項A的說法錯誤；企業國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣，因此選項B的說法正確，選項C的說法錯誤；在產權交易市場中公開形成的企業國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠，因此選項D的說法錯誤。

19.D[答案]D

[解析]本題考核點是破產財產的分配。在清償職工工資時，破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資不能完全按破產人破產前其實際的工資清償，而是按照該企業職工的平均工資計算。

20.C本題考核點是中外合資經營企業的特點。外方合營者的出資比例一般不低于合營企業注冊資本的25％，否則，不得享受合營企業的待遇。

21.ABE

22.AC解析：本題考核限制商品的生產數量或者銷售數量的協議。根據規定，《工商行政管理機關禁止壟斷協議行為的規定》的限制情形包括：(1)以限制產量、固定產量、停止生產等方式限制商品的生產數量或者限制商品特定品種、型號的生產數量；(2)以拒絕供貨、限制商品投放量等方式限制商品的銷售數量或者限制商品特定品種、型號的銷售數量。選項B的表述屬于分割原材料采購市場的協議；選項D的表述屬于限制開發新技術、新產品的協議。

23.ABCD

24.ABCD選項不具普通合伙人資格，所以該選項錯誤。

25.ABD選項A為法律，選項B為行政法規，選項D為司法解釋。

26.ABCD【考點】債權人表決權

【解析】根據《企業破產法》第59條規定，依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，有權參加債權人會議，享有表決權。債權尚未確定的債權人，除人民法院能夠為其行使表決權而臨時確定債權額的外，不得行使表決權。對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于本法第六十一條第一款第七項、第十項規定的事項不享有表決權。……故本題四項中，都是對債務人享有債權的人，所以都有表決權。根據我國《企業破產法》的規定，在債權人會議上，不同債權人的表決權如下：(1)有財產擔保的債權人放棄優先受償權的有表決權；未放棄優先受償權的，對和解協議和破產財產分配方案無表決權，其他事項都有表決權；(2)無財產擔保的債權人有全部事項的表決權；(3)兼有有財產擔保和無財產擔保雙重身份的債權人，可以有全部的表決權；(4)有財產擔保的債權人在擔保物價款不足以清償其擔保債權時，就未受清償的債權部分在債權人會議上享有所有表決權；(5)債務人的保證人，在代替債務人清償債務后，可以作為債權人，享有表決權。未代替債務人清償債務的，可以以其將來求償權申報債權的，也享有表決權

27.ABD解析：本題考核詆毀商譽行為。經營者不得捏造、散布虛偽事實，損害競爭對手的商業信譽、商品聲譽。

28.BCD《民法總則》將法人分為營利法人、非營利法人和特別法人。

（1）營利法人包括：有限責任公司、股份有限公司和其他企業法人等；

（2）非營利法人包括：事業單位、社會團體、基金會、社會服務機構等；

（3）特別法人包括：特定的機關法人、農村集體經濟組織法人、城鎮農村的合作經濟組織法人、基層群眾性自治組織法人。

選項A，個人獨資企業不具有法人資格，但能夠依法以自己的名義從事民事活動，屬于非法人組織；

選項B，縣政府屬于特別法人；

選項Ｃ，丙股份有限公司屬于營利法人；

選項D，紅十字基金會屬于非營利法人。

綜上，本題應選BCD。

29.BD(1)選項AB：動產質權自出質人“交付”質押財產時設立，在本題中，甲、乙以指示交付的方式設立動產質權;(2)選項CD：質權人在債務履行期屆滿前，不得與出質人約定債務人不履行到期債務時質押財產歸債權人所有，但“流質條款”的無效不影響質押合同其他部分的效力。

30.CD企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《企業破產法》規定清理債務。

31.N股份有限公司首次公開發行股票應當符合的條件之一：發行股票前一年末的凈資產在總資產中所占比例不低于30%，無形資產在凈資產中所占比例不高于20%(國務院證券監督管理機構另有規定的除外)。

32.Y在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執行職務，經管理人或者利害關系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。

33.Y本題考核點是普通合伙人入伙的規定。《合伙企業法》的規定，如果入伙人與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任，這種約定對內有效，但不能對抗第三人(債權人)。李某承擔償債責任后，可以依據合伙協議向其他合伙人追償。

34.Y

35.N本題考核承兌的效力。根據《票據法》的規定，承兌人的票據責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔票據責任。

36.Y本題考核全民所有制企業的產權界定。以全民所有制企業和行政事業單位擔保，完全用國內外借入資金創辦的或完全由其他單位借款創辦的全民所有制企業，其收益積累的凈資產，界定為國有資產。

37.YP346，對07年新增內容的考核。

38.Y

39.N本題考核銀行結售匯綜合頭寸的核定。

國家外匯管理局及其分局核定銀行的結售匯綜合頭寸，并實行限額管理。結售匯綜合頭寸限額的管理區間下限為零、上限為外匯局核定的限額

40.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經濟法律關系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經濟法律關系的客體。

41.(1)首先，甲公司為A公司提供擔保的行為不符合規定。根據《公司法》的規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。在本題中，由于A公司為甲公司的控股股東，該項擔保未經股東大會決議，不符合規定。其次，甲公司拒絕承擔清償責任的主張不符合規定。根據《擔保法解釋》規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任。在本題中，由于銀行作為債權人沒有過錯，因此擔保人甲公司和債務人A公司應當對銀行的經濟損失承擔連帶賠償責任。

(2)首先，甲公司為B公司提供擔保的行為不符合規定。根據規定，單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保，必須經股東大會審批。

(3)甲公司為C公司提供擔保的行為符合規定。根據規定，為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保，必須經股東大會審批。

42.①第一個理由不成立。根據規定當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或約定不明確的保證人應承擔連帶責任保證故B公司應承擔連帶責任保證不享有先訴抗辯權。②第二個理由不成立。根據規定被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的債務人不履行到期債務債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確債務人自己提供物的擔保的債權人應當先就該物的擔保實現債權；第三人提供物的擔保的債權人可以就物的擔保實現債權也可以要求保證人承擔保證責任。本題中是第三人提供的物保所以不優先執行物保。①第一個理由不成立。根據規定,當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或約定不明確的,保證人應承擔連帶責任保證,故B公司應承擔連帶責任保證,不享有先訴抗辯權。②第二個理由不成立。根據規定,被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的,債務人不履行到期債務,債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確,債務人自己提供物的擔保的,債權人應當先就該物的擔保實現債權；第三人提供物的擔保的,債權人可以就物的擔保實現債權,也可以要求保證人承擔保證責任。本題中是第三人提供的物保,所以不優先執行物保。

43.甲公司要求乙公司繼續履行合法。根據規定當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的對方當事人可以要求履行違約方應當承擔繼續履行的違約責任。甲公司要求乙公司繼續履行合法。根據規定,當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的,對方當事人可以要求履行,違約方應當承擔繼續履行的違約責任。

44.E股東可以直接提起訴訟。根據規定公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失的有限責任公司的股東可以通過監事會提起訴訟；監事會不履行職責的股東可以直接提起訴訟。E股東可以直接提起訴訟。根據規定,公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,有限責任公司的股東可以通過監事會提起訴訟；監事會不履行職責的,股東可以直接提起訴訟。

45.【正確答案】：（1）張工程師對A產品沒有專利申請權，因為A產品屬于職務發明，專利申請權屬于甲公司。（1分）根據規定，執行本單位的任務或者主要是利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造為職務發明創造（1分）。職務發明創造申請專利的權利屬于該單位；申請被批準后，該單位為專利權人。（1分）

（2）張工程師對B產品有專利申請權，因為B產品屬于委托開發。（1分）根據規定，兩個以上單位或者個人合作完成的發明創造、一個單位或者個人接受其他單位或者個人委托所完成的發明創造，除另有協議的以外，申請專利的權利屬于完成或者共同完成的單位或者個人；（1分）申請被批準后，申請的單位或者個人為專利權人。張某是完成發明的個人（受托人），享有專利申請權。（1分）

（3）乙公司有權享有免費實施該B產品專利的權利。（1分）根據規定，研究開發人取得專利權的，委托人可以免費實施該專利。本案研究開發人張某如果依法取得了該發明創造的專利權的，委托人乙公司有權免費實施該專利。（1分）

（4）申請人自發明或者實用新型在外國第一次提出專利申請之日起12個月內，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優先權。（1分）另外，申請人自發明或者實用新型在中國第一次提出專利申請之日起12個月內，又向國務院專利行政部門就相同主題提出專利申請的，可以享有優先權。（1分）申請人要求優先權的，應當在申請的時候提出書面聲明，并且在3個月內提交第一次提出的專利申請文件的副本；（1分）未提出書面聲明或者逾期未提交專利申請文件副本的，視為未要求優先權。（1分）

（5）授予外觀設計專利權的實質條件為授予專利權的外觀設計應當同申請日以前在國內外出版物上公開發表過或者國內公開使用過的外觀設計不相同和不相近似，（1分）并不得與他人在先取得的合法權利相沖突。（1分）

（6）張工程師的外觀設計的專利權不能從2011年1月開始起算。（1分）根據規定，外觀設計專利權的期限為10年，自申請日起計算。（1分）本題中，2011年1月是張工程師取得該專利權的時間，并非是申請日，因此并不是專利權期限的起算時間。

（7）張工程師的外觀設計專利權的保護范圍以表示在圖片或者照片中的該外觀設計專利產品為準。（1分）

（8）如果專利復審委員會作出維持該專利權的決定，戊公司對該決定不服時，可以自收到通知之日起3個月內向人民法院起訴。（1分）

Answer

（1）EngineerZhanghasnorighttoapplyforapatentforproductAbecauseproductAbelongstotheserviceinvention,thustherighttoapplyforapatentbelongstoCompanyA.Underthelaw,thecreationbornintheprocesswhichtheinventoriscarryingoutthecompany’sassignment,orthecreationthatbefinishedunderthecompany’scurrentmaterialandtechnologycondition,istheserviceinvention.Therighttoapplyforapatentbelongstothecompany.Whentheapplicationwaspassedthrough,thecompanybecomesthepatentee.

（2）EngineerZhanghastherighttoapplyforapatentforproductBbecauseproductBbelongstothecommissiondevelopment.Accordingtotherule,theinventionfinishedbytwoormorecompaniesorindividuals,aswellastheinventionfinishedbyacompanyorindividualthatwasauthorizedbyanthercompanyorindividual,theapplyingrightbelongstothetwoparties,unlessotherwisecontractagreeduponbytheparties.Whentheapplicationwaspassedthrough,theapplyingcompanyorindividualbecomesthepatentee.EngineerZhangisthetrustee,thushehastherighttoapply.

（3）CompanyBenjoystheexclusiverighttotheproductB,freeofcharge.Accordingtotherule,thedeveloperwhohasthepatent,theconsignormayenforcetherightcostfornothing.Inthiscase,ifthedeveloperobtainsthepatentoftheproductaccordingtolaw,theconsignorCompanyBcanenjoytheexclusiverighttotheproductBfreeofcharge.

（4）Theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjectinChinahasthepriority.Furthermore,theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjecttothepatentadministrativedepartmentoftheStateCouncilhasthepriority.Requiringforapriority,theapplicatshallpresentawrittenstatementandsubmitacopyofthedocumentsofapplicationforapatentwithin3months.Theonewhodidnotpresentawrittenstatementorsubmitsacopyofthedocumentsofapplicationforapatentexceedthetimelimitisseemedtobenotaskingforthepriority.

（5）Thesubstanceconditionofawardingdesignpatentrightisthatthedesignbeingawardofthepatentshallnotbesameorsimilartothedesignthatbeingpublishedinthepublicationabroadortothedesignuseddomesticallybeforethedateofapplication,andthepatentshallnotconflictwithother’spriorlegitimateright.

（6）ThedurationofEngineerZhang’spatentrightfordesigncannotbestartedfromtheJanuaryof2011.Undertherule,thedurationofpatentrightfordesignistenyearsandstartedfromthedateofapplication.Inthiscase,January2011isthetimeEngineerZhangobtainedth