2022-2023年甘肅省酒泉市中級會計職稱經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據企業所得稅法律制度的規定,納稅人的下列支出或損失,在計算企業所得稅應納稅所得額時不得扣除的是()

A.支付給投資者的股息

B.企業職工因公出差乘坐交通工具發生的人身意外保險費支出

C.購買勞動保護用品的合理支出

D.在生產經營活動中發生的合理利息支出

2.

第

8

題

下列關于證券公司經營權限的說法中，不正確的是（）。

3.根據規定，下列有關股票承銷的表述中，正確的是（）。

A.發行人發售股票，均應當由證券公司進行承銷

B.證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人

C.向不特定對象公開發行證券募集的資金總額超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日

4.國內甲企業與外國乙投資者擬共同投資設立中外合資經營企業，投資總額為300萬美元。根據中外合資經營企業法律制度的規定，該合營企業注冊資本至少應為（）萬美元。

A.300B.210C.150D.120

5.

第

23

題

我國消費稅對不同應稅消費品采用了不同的稅率形式。下列應稅消費品中，適用復合計稅方法計征消費稅的是（）。

6.根據公司法律制度的規定，下劃各項中，屬于有限責任公司股東會職權的是（）。

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.選舉和更換全部監事

C.對發行公司債券作出決議

D.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

7.外國投資者甲公司向乙公司協議購買其持有境內丙公司的股權，并將丙公司變更設立為外商投資的丁公司，并購后丙公司的債權和債務應由()。

A.甲公司繼承B.乙公司承擔C.丙公司的原有股東承擔D.丁公司繼承

8.甲向乙訂購30萬元貨物，雙方約定：“乙收到甲的10萬元定金后，即應交付全部貨物。”合同訂立后，乙在約定時間內只收到甲的6萬元定金，但并未提出異議，而是在收到6萬元定金當日即交付全部貨物。根據擔保法律制度的規定，下列說法正確的是（）。

A.實際交付的定金少于約定數額的，視為定金合同不成立

B.實際交付的定金少于約定數額的，視為定金合同不生效

C.實際交付的定金少于約定數額的，視為定金合同變更

D.當事人約定的定金數額超過主合同標的額的20%，定金合同無效

9.根據《證券法》的規定，上市公司的下列情形中，不屬于應當由證券交易所決定終止其股票上市交易的是（）。

A.不按規定公開其財務狀況，且拒絕糾正

B.股本總額減至人民幣5000萬元

C.最近3年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利

D.對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正

10.根據保險法律制度的規定，人壽保險的被保險人或者受益人向保險人請求給付保險金的訴訟時效期間為()，自其知道或者應當知道保險事故發生之日起計算。

A.1年B.2年C.4年D.5年

11.下列關于企業所得稅收人表述不正確的是()。

A.為特定客戶開發軟件的收費，應根據開發的完工進度確認收入

B.銷售商品以舊換新的，銷售商品應當按照銷售商品收入確認條件確認收入，回收的商品作為購進商品處理

C.企業促銷提供的商業折扣，應按扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額

D.企業為鼓勵債務人在規定期限付款提供的現金折扣，應當按扣除現金折扣后的金額確定銷售商品收入金額

12.某人非法介紹買賣外匯，數額較大，情節嚴重，根據《外匯管理條例》的規定，對其處以的罰款金額為（）。

A.違法金額20%以下B.違法金額30%以上80%以下C.違法金額30%以下D.違法金額30%以上等值以下

13.甲與乙簽訂了一份承攬合同，承攬人為乙。經甲同意，乙將承攬的“主要工作”交由丙完成；“輔助工作”交由丁完成。根據合同法律制度的規定，下列表述中不正確的是()。A.乙可以將承攬的主要工作交由丙完成

B.乙將輔助工作交由丁完成不需要經過甲的同意

C.甲可以隨時解除承攬合同

D.乙可以隨時解除承攬合同

14.根據票據法律制度的規定，下列各項中，匯票債務人可以對持票人行使抗辯權的事由是（）。

A.匯票債務人與出票人之間存在合同糾紛

B.匯票債務人與持票人的前手存在抵銷關系

C.背書不連續

D.出票人存人匯票債務人的資金不夠

15.根據《行政復議法》規定，下列各項中，不屬于行政復議范圍的是（）。

A.對工商局作出的吊銷營業執照決定不服

B.對工商局作出的罰款決定不服

C.對財政局作出的吊銷會計從業資格證書決定不服

D.對稅務局作出的給予其職工的降職處分決定不服

16.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，不屬于普通合伙人當然退伙情形的是()。

A.合伙人喪失償債能力

B.合伙人被宣告破產

C.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

D.合伙人未履行出資義務

17.

18.

第

19

題

某有限合伙企業吸收甲為該企業的有限合伙人。對甲入伙前該企業既有的債務。下列表述中，符合《合伙企業法》規定的是（）。

19.某國家機關采購一批貨物，甲供應商與其成交，經過該國家機關同意，甲將該成交項目分包給乙和丙。根據政府采購法律制度的規定，下列說法中正確的是()。

A.甲的行為不合法

B.甲僅就采購項目向采購人負責，分包項目不予負責

C.乙和丙僅受分包合同的約束，不受采購合同的約束

D.乙和丙應就分包項目承擔責任

20.根據企業破產法律制度的規定，下列各項中，對企業破產案件實施管轄權的法院是（）。A.債務人住所地法院B.債權人住所地法院C.企業破產財產所在地法院D.債權人和債務人協議選擇的法院

二、多選題(15題)21.企業從事下列項目的所得，免征企業所得稅的有()。

A.林木種植B.花卉種植C.中藥材的種植D.香料作物的種植

22.

23.

第

44

題

目前我國商品和服務的定價機制包括（）。

24.下列關于我國證券市場結構的說法中，不正確的有（）。

A.我國的交易所市場主要由上海證券交易所、深圳證券交易所和三個板塊組成

B.場外市場的交易方式是集中交易的方式，多個買者和賣者之間進行價格磋商，體現價格發現機制

C.科創板是在上海證券交易所內獨立于現有主板市場的新設板塊

D.全國中小企業股份轉讓系統是經中國證監會批準設立的全國性證券交易場所

25.

26.下列各項中，屬于留置擔保范圍的有()。

A.主債權的利息B.違約金C.留置物保管費用D.實現留置權的費用

27.某有限責任公司的董事李某擬將其所有的－套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確的有（）。

A.該交易在獲得公司監事會批準后可以進行

B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲得公司股東會批準后可以進行

D.如果公司章程中規定允許此種交易，該交易可以進行

28.甲是合伙企業普通合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合《合伙企業法》規定的有（）。

A.乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額

B.乙只能要求退還甲在合伙企業的財產份額

C.乙因繼承而當然成為合伙企業的合伙人

D.經其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業的合伙人

29.

30.關于合伙企業的財產，下列說法正確的有()。

A.合伙企業的原始財產是各合伙人實際繳納的財產

B.合伙企業的財產具有獨立性和完整性

C.合伙人在合伙企業清算前，一般不得請求分割合伙企業的財產

D.合伙人在合伙企業清算前私自轉移合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人

31.甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣8000萬元。公司章程規定董事會有9名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在2個月內召開臨時股東大會的情形有（）。

A.董事人數減至5人B.監事陳某提議召開C.最大股東李某請求召開D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

32.某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議的下列行為不符合《公司法》規定的有（）。

A.因董事長李某不能出席會議，由副董事長孫某主持該次會議

B.通過了更換非職工董事的決議

C.通過了解聘公司現任經理，由副董事長孫某兼任經理的決議

D.會議所有決議事項載入會議記錄后，由主持會議的副董事長孫某簽名存檔

33.企業向規定以外的內部職工或其他人員借款的利息支出，其借款情況符合一定條件的，準予扣除。下列各項中，符合規定條件的有()。

A．企業與個人之間的借貸真實、合法、有效且不具有非法集資目的或其他違反法律、法規行為

B．企業與個人之間簽訂了借款合同

C．企業的利息支出在不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額部分準予扣除

D．企業的利息支出超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額部分準予扣除

34.甲公司為股份有限公司。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司可以收購本公司股份的情形有（）。

A.甲公司減少注冊資本

B.甲公司與持有本公司股份的其他公司合并

C.甲公司將股份獎勵給本公司職工

D.甲公司接受本公司的股票作為質押權的標的

35.某外商投資企業由外國投資者并購境內企業設立，注冊資本800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元。根據外商投資企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）。

A.以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清

B.以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清

C.以工業產權出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清

D.以工業產權出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起9個月內繳清

三、判斷題(15題)36.第

46

題

人民法院受理破產案件后，管理人發現人民法院受理破產申請前6個月內，債務人有不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的情況，仍對個別債權人進行清償的，則管理人有權請求人民法院予以撤銷。（）

A.是B.否

37.

第

53

題

A上市公司的凈資產為3億元，向B有限責任公司投資1億元，向C有限責任公司投資8000萬元，A上市公司的對外投資額符合有關規定。（）

A.是B.否

38.財政收入執收部門及其工作人員不經政府財政部門或者政府財政部門授權的機構同意，辦理國庫庫款退庫和財政專戶款項退付，屬于擅自動用國庫庫款和財政專戶資金的行為。（）

A.是B.否

39.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。（）

A.正確B.錯誤

40.無民事行為能力人、限制民事行為能力人的監護人是其法定代理人。（）A.是B.否

41.甲有限責任公司的章程中規定，股東會會議全體股東一人一票行使表決權。甲有限責任公司章程中的該規定符合公司法律制度的規定。（）

A.是B.否

42.中止履行合同后，如果對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行合同的一方可以解除合同。()

A.是B.否

43.銀行匯票的持票人應當自出票日起1個月內向付款人提示承兌。（）

A.是B.否

44.

A.是B.否

45.某酒廠2010年10月生產銷售乙類啤酒400噸，每噸售價2800元。另外，該廠生產研制一種新的糧食白酒，作為廣告樣品使用0.2噸，已知該種白酒無同類產品出廠價，生產成本每噸不含稅35000元，成本利潤率為10%，該廠當月應納消費稅90175元（注：乙類啤酒每噸稅額為220元；白酒消費稅稅率為20%，稅額為0.5元／斤）。()

A.是B.否

46.單位和個人外購潤滑油大包裝經簡單加工改成小包裝或者外購潤滑油不加工只貼商標的行為，不屬于應稅消費稅品的生產行為。（）

A.是B.否

47.凡居民企業經稅務機關核準2007年度及以前享受高新技術企業或新技術企業所得稅優惠，2008年及以后年度未被認定為高新技術企業的，應自2008年度起適用25%的法定稅率。()

A.是B.否

48.企業固定資產投入使用后，由于工程款項尚未結清、尚未取得全額發票的，可暫按合同規定的金額計入固定資產計稅基礎計提折舊，待發票取得后進行調整，但該項調整應在固定資產投入使用后6個月內進行。（）

A.是B.否

49.除合伙協議另有約定，有限合伙企業的有限合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。（）

A.是B.否

50.第

51

題

在中國境內擁有并且使用車船的外商投資企業和外國企業，均為車船使用稅的納稅人。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.(簡答題)2008年3月，甲合伙企業(以下簡稱甲企業)向乙銀行借款100萬元，期限為2年，由王某和陳某與乙銀行簽訂保證合同，為甲企業借款提供共同保證，保證方式為一般保證。后甲企業經營業績不佳，虧損嚴重。王某遂與陳某約定，以3：2的比例分擔保證責任。

2010年4月，因甲企業提出破產申請，人民法院受理了該破產案件，故乙銀行要求王某與陳某承擔連帶保證責任。王某認為：保證合同約定的保證方式為一般保證，乙銀行應先要求甲企業承擔責借任；陳某則宣稱自己沒有財產，且認為自己與王某已有約定，只需承擔40％的責任。

經查，陳某對自己的遠親林某還享有10萬元的到期借款債權，一直沒有要求林某返還。

丁公司則認乙銀行最后決定分別對王某、陳某和林某提起訴訟，請求法院判定

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：由王某和陳某承擔連帶責任，由林某代替陳某向自己償還10萬元借款。

(1)王某提出的乙銀行應先要求甲企業承擔責任的主張是否成立?簡要說明理由。

(2)陳某提出自己對銀行的保證責任只理由。需承擔40％的主張是否成立?簡要說明理由。

(3)乙銀行請求法院判定林某代替陳某償還10萬元借款能否得到法律支持?簡要說明理由。

52.甲企業書面授權其代理人張某以7～8元的單價與乙企業簽訂買賣合同。但張某在與乙企業的合同談判過程中，認為甲企業的最高授權價格仍比正常的市場價格低，于是在與乙企業反復磋商下，于2007年7月1日與乙企業簽訂了單價為8.50元、合同標的額為200萬元的買賣合同。最近3年，乙企業一直通過張某與甲企業簽訂買賣合同，但乙企業并不知道在該買賣合同中代理人張某已超越了其代理權。

根據合同約定，甲企業在2007年9月1日～5日期間向乙企業提供全部貨物，乙企業收到貨物在10天內對貨物進行檢驗，并于10月1日前向甲企業支付全部貨款200萬元。2007年9月5日，甲企業按照合同約定將全部貨物交給乙企業，乙企業與9月7日對貨物進行檢驗時，發現部分貨物質量有問題，但未通知甲企業。10月2日，甲企業要求乙企業支付200萬元的貨款，乙企業以部分貨物質量有問題為由表示拒絕。

甲企業在對乙企業的調查中發現，乙企業拒絕付款的真正原因是乙企業已喪失支付能力，乙企業同時欠丙企業到期債務200萬元。但乙企業享有對丁企業的到期債權200萬元，由于乙企業管理混亂，乙企業一直沒有對丁企業主張其債權。

2007年10月20日，甲企業向人民法院請示以自己的名義代為行使乙企業對丙企業的到期債權200萬元。人民法院經審理后認定代位權成立，甲企業勝訴。裁定由丁企業向甲企業履行清償義務，同時甲與乙、乙與丁的債權債務關系消滅。

丙企業得知人民法院的裁定后，向甲企業主張應由甲、丙平均分配丁企業償還的200萬元，甲企業表示拒絕。

要求：根據《合同法》、《合同法解釋》的有關規定，分析回答下列問題：

(1)甲、乙企業的買賣合同是否成立?并說明理由。

(2)乙企業拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

(3)人民法院的裁定是否符合有關規定?

(4)如甲企業代位權訴訟的訴訟費為2萬元，該訴訟費應由誰承擔?

(5)丙企業的主張是否成立?并說明理由。

53.簡述破產財產的清償順序。

54.(簡答題)2014年4月，張某、王某、李某三人投資設立了甲有限責任公司(下稱“甲公司”)，張某擔任公司董事長，王某擔任公司董事。2017年5月，乙投資公司擬收購甲公司。經查，甲公司存在下列情況：

(1)張某將其已轉人甲公司賬戶的200萬元出資轉出100萬元；

(2)王某曾于2010年因行賄罪被判有期徒刑3年，2013年刑滿釋放；

(3)李某出資的辦公用房，雖已辦理權屬變更手續，但經其他股東催促，至今仍未交付甲公司使用。為此，其他股東主張李某不得享有相應的股東權利。

要求：

根據上述資料和公司法律制度的規定，回答下列問題：

(1)張某轉出100萬元出資是什么行為?張某應向甲公司承擔什么民事責任?

(2)王某擔任甲公司董事是否合法?簡要說明理由。

(3)其他股東主張李某不享有相應的股東權利是否合法?簡要說明理由。55.2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業(簡稱A企業)，合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人；甲以勞務出資；乙出資5萬元；丙、丁各出資50萬元。合伙協議對其他事項未作約定。2013年1月8日，A企業與B公司簽訂買賣合同，雙方約定貨款80萬元，收到貨物后7日內付款。2月26日A企業如約收到貨物，但因資金周轉困難一直未付款。4月，乙因發生車禍癱瘓，退出A企業，并辦理了退伙結算。7月，丙未征求其他合伙人的意見，以其在A企業中的財產份額出質，向C銀行借款15萬元。8月，經全體合伙人同意，丁由有限合伙人轉為普通合伙人。9月。B公司向A企業催要上述到期貨款，因A企業無力償還，B公司遂要求乙承擔全部責任，乙以自己已退伙為由拒絕；B公司又要求丁承擔全部責任，丁以債務發生時自己為有限合伙人為由拒絕。要求：根據《合伙企業法》的規定，回答下列問題。(1)丙未經其他合伙人同意將其在A企業中的財產份額出質是否合法?簡要說明理由。(2)乙拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法?簡要說明理由。(3)丁拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法?簡要說明理由。五、綜合題(3題)56.

57.2013年11月，外國投資者甲擬購買境內乙公司的部分股權，與乙公司共同投資設立中外合資經營的丙公司。外國投資者甲在與乙公司協商后，雙方擬訂的有關并購方案中有關要點如下：（1）并購前的乙公司注冊資本為5000萬元人民幣。乙公司擬將60％的股權轉讓給甲外國投資者，轉讓價款為450萬美元；外國投資者甲在變更為中外合資經營企業的丙公司營業執照頒發之日起6個月內向乙公司支付250萬美元，余款在2年內全部付清。（2）并購后設立的丙公司，投資總額擬為3300萬美元，注冊資本為1150萬美元。外國投資者甲與乙公司分別按照60％和40％的股權比例以現金形式向丙公司增資。（3）并購后，丙公司的經營期限為20年。在外國投資者甲投資回收完畢之前，丙公司的收益按外國投資者甲80％、乙公司20％的比例進行分配。外國投資者甲投資回收完畢后，外國投資者甲與乙公司按出資比例分配收益。（4）丙公司的組織肜式為有限責任公司，擬設股東會為公司的最高權力機構、董事會為公司的執行機構、監事會為公司的監督機構；董事會成員為5人，任期3年；其中，外國投資者甲委派3名董事，乙公司委派2名董事并擔任董事長和副董事長，要求：根據上述內容及有關規定，分別回答以下問題。（1）外國投資者甲向乙公司支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?說明理由。（2）并購后的丙公司的注冊資本與投資總額的比例是否符合規定?說明理由。（3）并購后的丙公司的收益分配方式是否符合規定?說明理由。（4）丙公司的組織形式、組織機構及董事的人數、任期、董事長的任職是否符合規定?說明理由。

58.第

59

題

李某未經授權于2006年6月20日代表甲公司與乙公司簽訂了向乙公司購買1000臺冰箱的合同。不含增值稅價款400萬元，增值稅68萬元。于2006年7月12日之前在甲公司所在地分兩次交貨，每次貨到后10天內付款。任何一方違約按總數的10%支付違約金。7．丁公司拒絕卸貨是否合法？

參考答案

1.A本題考核“企業所得稅禁止扣除項目“知識點。企業所得稅禁止扣除項目,包括向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項。

2.C本題考核證券公司的經營權限。根據規定，證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。因此選項C的說法是錯誤的。

3.B（1）選項A:上市公司向特定對象非公開發行股票，如果發行對象均屬于原前10名股東，可以由上市公司自行銷售；（2）選項C:向不特定對象公開發行的證券“票面總值”超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷；（3）選項D:證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

4.B解析：根據中外合資經營企業法律制度的規定，合營企業的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10，因此該合營企業注冊資本至少應為210萬美元。

5.A本題考核消費稅的計稅辦法。我國現行消費稅中對糧食白酒、卷煙、薯類白酒實行復合計稅辦法。

6.C(1)選項A：屬于董事會的職權；(2)選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監事；(3)選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，無須股東會通過。

7.D解析：本題考核并購后的債權和債務承繼。根據規定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業繼承被并購境內公司的債權和債務。

8.C（1）選項ABC:當事人雙方設立定金的行為是一種實踐性合同，定金合同在當事人實際交付的定金數額上成立、生效；在本題中，甲只交付了6萬元定金，乙接受，應視為雙方當事人變更了定金數額。（2）選項D:定金的數額不得超過主合同標的額的20%，“超過部分”無效；在本題中，如果甲按原約定交付了10萬元，定金合同僅在6萬元范圍內有效，超出部分（4萬元）視為預付款處理。

9.B本題考核股票終止上市的情形。根據規定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；公司最近3年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；公司解散或者被宣告破產；證券交易所上市規則規定的其他情形。另外，公司股票上市的條件之一是公司股本總額不少于3000萬元，因此選項B所述情形不會導致股票終止上市。

10.D（1）人壽保險的被保險人或者受益人向保險人請求給付保險金的訴訟時效期間為5年，自其知道或者應當知道保險事故發生之日起計算；（2）人壽保險以外的其他保險的被保險人或者受益人，向保險人請求賠償或者給付保險金的訴訟時效期間為2年，自其知道或者應當知道保險事故發生之日起計算。

11.D本題考核企業所得稅收入總額的確定。債權人為鼓勵債務人在規定的期限內付款而向債務人提供的債務扣除屬于現金折扣，銷售商品涉及現金折扣的，應當按扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時作為財務費用扣除。

12.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核違反外匯管理法律制度的責任。根據規定，非法介紹買賣外匯數額較大的，由外匯管理機關給予警告，沒收違法所得，處違法金額30%以下的罰款；情節嚴重的，處違法金額30%以上等值以下的罰款。

【該題針對“違反《外匯管理條例》的法律責任”知識點進行考核】

13.D（1）選項A:承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責。未經定作人同意的，定作人可以解除合同；（2）選項B:承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就該第三人完成的工作成果向定作人負責，可以不經過定作人同意；（3）選項CD:定作人（甲）可以隨時解除承攬合同，但定作人因此造成承攬人損失的，應當賠償損失。

14.C（1）選項AD:票據債務人不得以自己和出票人之間的抗辯事由對抗持票人(如出票人與票據債務人存在合同糾紛；出票人存入票據債務人的資金不夠）；(2）選項B:票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人（如票據債務人與持票人的前手存在抵銷關系）；(3）選項C:屬于“對物抗辯”，票據債務人可以對任何持票人提出抗辯。

15.D解析：行政復議是指公民、法人和其他組織認為行政機關的具體行政行為侵犯其合法權益，依法向特定行政機關提出申請，由受理該申請的行政機關對原具體行政行為依法進行審查并作出行政復議決定的活動。《行政復議法》規定了11種行政復議的范圍。對稅務局作出的給予其職工的降職處分決定不服是行政處分而非行政處罰，不屬于行政復議的范圍。

16.D

17.B

18.B本題考核有限合伙人人伙時責任的承擔。根據規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

19.D本題考核采購合同的分包規定。根據規定，經過采購人同意，中標、成交供應商可以依法采取分包方式履行合同。中標、成交供應商必須就采購項目和分包項目向采購人負責，分包供應商也要接受政府采購合同的約束，就分包項目承擔責任。

20.A本題考核共益債務的概念。根據企業破產法律制度的規定，因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務屬于共益債務。

21.AC選項BD：屬于減半征收企業所得稅的項目。

22.BD

23.BCD根據價格法規定，價格的制定應當符合價值規律，大多數商品和服務價格實行市場調節價，極少數商品和服務價格實行政府指導價或者政府定價。

24.ABD本題考核證券市場。目前我國的交易所市場，主要由三個交易所(上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所)、三個板塊(主板市場、創業板、科創板)構成，因此選項A錯誤。場內市場的交易方式是集中交易的方式，多個買者和賣者之間進行價格磋商，體現價格發現機制；而場外交易市場則多采取一對一的交易磋商機制，因此選項B錯誤。全國中小企業股份轉讓系統是經“國務院”批準設立的全國性證券交易場所，因此選項D錯誤。

25.ABC

26.ABCD本題考核點是留置擔保的范圍。留置范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金、留置物保管費用和實現留置權的費用。

27.CD本題考核公司董事、監事、高級管理人員的職責。除公司章程規定或者股東大會同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

28.AD本題考核合伙人的退伙。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，取得該合伙企業的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業的合伙人的，合伙企業應退還其依法繼承的財產份額。

29.ABC

30.BCD本題考核合伙企業財產。合伙企業的原始財產是全體合伙人“認繳"的財產，而非各合伙人“實際繳納”的財產。

31.AC【正確答案】AC

【答案解析】本題考核臨時股東大會的召開條件。根據規定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；“監事會”提議召開時。本題中，選項A由于董事人數不足公司章程所定人數的2/3，因此應該召開臨時股東大會；最大股東李某持有股份超過了10％，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核】

32.BD解析：本題考核股份有限公司董事會制度。(1)股份有限公司董事會由董事長召集主持；董事長因特殊原因不能主持時，由副董事長召集主持；(2)選舉和更換非職工董事應由股東大會作出決議，董事會無此職權；(3)聘任或解聘公司經理，并決定其報酬事項，屬于董事會的職權。而且董事是可以兼任經理的；(4)董事會會議記錄應由出席會議的董事簽名。

33.ABC

34.ABC本題考核“股份轉讓“知識點。選項D：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

35.AC外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的：(1)投資者以“現金”出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；(2)投資者以“實物、工業產權”出資的，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

36.Y根據《企業破產法》的規定，人民法院受理破產申請前6個月內，債務人有不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，仍對個別債權人進行清償韻，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外。

37.Y公司可以向其他企業投資，沒有投資限額的規定；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

38.Y本題考查違反國家有關上解和下撥財政資金規定的行為。

39.Y

40.Y根據《中華人民共和國民法典》第二十三條規定，無民事行為能力人、限制民事行為能力人的監護人是其法定代理人。

41.Y有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

42.Y

43.N本題考核匯票的承兌。銀行匯票屬于見票即付的票據，無需承兌。

44.Y

45.Y銷售乙類啤酒應納消費稅=400×220=88000（元）。自產白酒用于非應稅項目的，視同銷售征收消費稅，無同類產品銷售價格，則按組成計稅價格計算消費稅：組成計稅價格=[35000×0.2×(1+10%)+(0.2×2000×0.5)]÷(1—20%)=9875（元）。白酒應納消費稅=0.2×2000×0.5+9875×20%=2175（元）。應納消費稅=88000+2175=90175（元）。

46.N本題考核視同應稅消費品生產行為的界定。單位和個人外購潤滑油大包裝經簡單加工改成小包裝或者外購潤滑油不經加工只貼商標的行為，視同應稅消費品的生產行為。

47.Y

48.N該項調整應在固定資產投入使用后l2個月內進行。

49.N有限合伙企業的有限合伙人可以國營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。

50.N51.(1)王某的主張不成立。根據規定，人民法院受理債務人破產案件，中止執行程序的，一般保證的保證人不得行使先訴抗辯權。在本題中，王某和陳某與乙銀行的保證合同中雖然將保證方式約定為一般保證，但是甲企業的破產申請已為人民法院受理，保證人王某不再享有先訴抗辯權。

(2)陳某的主張不成立。根據規定，按份共同保證是保證人“與債權人約定”按份額對主債務承擔保證義務的共同保證;各保證人“與債權人”沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證;連帶共同保證人承擔保證責任后，向債務人不能追償的部分，由各連帶保證人按其內部約定的比例分擔。在本題中，王某與陳某并未與債權人乙銀行就份額作出約定，屬于連帶共同保證，陳某不得以其內部份額對抗乙銀行，王某與陳某向債權人乙銀行承擔保證責任后，向債務人甲公司不能追償的部分，由王某和陳某按其約定的比例分擔。

(3)乙銀行的請求可以得到法律的支持。根據規定，因債務人怠于行使到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。在本題中，陳某怠于行使自己對林某的借款債權(非專屬于人身)，且宣稱自己沒有財產，陳某怠于行使債權的行為已經危害到乙銀行的債權，乙銀行有權行使代位權。

52.(1)甲、乙企業的買賣合同成立。根據規定行為人沒有代理權、超越代理權、代理權終止后以被代理人名義簽訂合同善意相對人有理由相信行為人有代理權的該代理行為有效。在本案中由于最近3年乙企業一直通過張某與甲企業簽訂買賣合同而且8.50元的單價屬于正常的市場價格因此可以推定乙企業為善意相對人因此張某的代理行為有效張某以甲企業的名義與乙企業的買賣合同成立。(2)乙企業拒絕付款的理由不成立。根據《合同法》的規定在買賣合同中當事人約定期間的買方應在檢驗期間內將標的物的數量或質量不符合約定的情形通知賣方買方怠于通知的視為標的物的數量或者質量符合約定。在本案中約定的檢驗期間為9月6～15日。但乙企業未在檢驗期間內將部分貨物的質量不符合約定的情況及時通知甲企業則視為貨物的數量和質量符合約定因此乙企業拒絕付款的理由不成立。(3)人民法院的裁定符合規定。根據《合同法解釋》的規定債權人向次債務人提起的代位權訴訟經人民法院審理后認定代位權成立的由次債務人向債權人履行清償義務債權人與債務人、債務人與次債務人之間的債權債務關系即予消滅。在本案中債權人甲企業向次債務人丁企業提起的代位權訴訟經人民法院審理后認定代位權成立的人民法院裁定由丁企業向甲企業履行清償義務同時甲與乙、乙與丁的債權債務關系消滅符合法律規定。(4)2萬元的訴訟費用由丁企業承擔。根據《合同法解釋》的規定在代位權訴訟中債權人勝訴的訴訟費由次債務人負擔。(5)丙企業的主張不成立。根據《合同法解釋》的規定債權人行使代位權其債權就代位權行使的結果有優先受償的權利。在本案中債權人甲企業的代位權訴訟成立因此其債權就其代位權行使的結果(200萬元)有優先受償權因此丙企業的主張不成立。(1)甲、乙企業的買賣合同成立。根據規定，行為人沒有代理權、超越代理權、代理權終止后以被代理人名義簽訂合同，善意相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。在本案中，由于最近3年乙企業一直通過張某與甲企業簽訂買賣合同，而且8.50元的單價屬于正常的市場價格，因此可以推定乙企業為善意相對人，因此張某的代理行為有效，張某以甲企業的名義與乙企業的買賣合同成立。(2)乙企業拒絕付款的理由不成立。根據《合同法》的規定，在買賣合同中，當事人約定期間的，買方應在檢驗期間內將標的物的數量或質量不符合約定的情形通知賣方，買方怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。在本案中，約定的檢驗期間為9月6～15日。但乙企業未在檢驗期間內將部分貨物的質量不符合約定的情況及時通知甲企業，則視為貨物的數量和質量符合約定，因此乙企業拒絕付款的理由不成立。(3)人民法院的裁定符合規定。根據《合同法解釋》的規定，債權人向次債務人提起的代位權訴訟經人民法院審理后認定代位權成立的，由次債務人向債權人履行清償義務，債權人與債務人、債務人與次債務人之間的債權債務關系即予消滅。在本案中，債權人甲企業向次債務人丁企業提起的代位權訴訟經人民法院審理后認定代位權成立的，人民法院裁定由丁企業向甲企業履行清償義務，同時甲與乙、乙與丁的債權債務關系消滅符合法律規定。(4)2萬元的訴訟費用由丁企業承擔。根據《合同法解釋》的規定，在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費由次債務人負擔。(5)丙企業的主張不成立。根據《合同法解釋》的規定，債權人行使代位權，其債權就代位權行使的結果有優先受償的權利。在本案中，債權人甲企業的代位權訴訟成立，因此其債權就其代位權行使的結果(200萬元)有優先受償權，因此丙企業的主張不成立。

53.根據《破產法》的規定破產財產在優先撥付破產費用后應按以下順序清償：①破產企業所欠職工工資和勞動保險費用；②破產企業所欠稅款；③破產債權。前一順序的債權全額償還之前后一順序的債權不予分配。破產財產不足清償同一順序的清償要求時按照同一比例向債權人清償。破產分配方案確定后清算組應及時執行通知債權人限期領取財產逾期不領取的清算組可以提存以及時完成分配工作。債權人領取分配財產時應當出具注明債權人具體地址、開戶銀行賬號的證明。根據《破產法》的規定，破產財產在優先撥付破產費用后，應按以下順序清償：①破產企業所欠職工工資和勞動保險費用；②破產企業所欠稅款；③破產債權。前一順序的債權全額償還之前，后一順序的債權不予分配。破產財產不足清償同一順序的清償要求時，按照同一比例向債權人清償。破產分配方案確定后，清算組應及時執行，通知債權人限期領取財產，逾期不領取的，清算組可以提存，以及時完成分配工作。債權人領取分配財產時，應當出具注明債權人具體地址、開戶銀行賬號的證明。54.(1)張某轉出100萬元出資的行為構成抽逃出資，張某應承擔向甲公司返還抽逃出資本息的民事責任。

(2)王某擔任甲公司董事不合法。根據規定，因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年的，不得擔任董事、監事、高級管理人員。在本題中，王某因行賄罪被判有期徒刑3年，2013年刑滿釋放，2014年4月擔任董事時尚未超過5年，故王某擔任甲公司董事不合法。

(3)其他股東主張李某不享有相應的股東權利合法。根據規定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用的，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。在本題中，李某未將所出資房屋交付甲公司使用，故其他股東可以主張李某不享有相應的股東權利。

55.(1)丙未經其他合伙人同意將其在A企業中的財產份額出質的行為合法。根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。本題中丙是有限合伙人，合伙協議對出質沒有作其他約定，所以丙可以出質。(2)乙拒絕向B公司承擔責任的理由不合法。根據規定，普通合伙人退伙后對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。A企業對B公司負擔的債務發生在乙退伙之前，所以乙要承擔無限連帶責任。(3)丁拒絕向B公司承擔責任的理南不合法。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生