2014年9月IPO、再融資、新三板業務解讀第一頁，共八十七頁。22目錄第一章IPO業務解讀第二章再融資業務解讀第三章新三板業務解讀第四章結束語第二頁，共八十七頁。33第一章IPO業務解讀第三頁，共八十七頁。44法律、法規體系公司法首次公開發行股票并上市管理辦法首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法理論界的特別法說認為，《證券法》是《公司法》的特別法，《公司法》規范公司的組織和行為，《證券法》規范證券的發行和交易，主要調整《公司法》的某些具體方面。。我國1993年就頒布了《公司法》，《證券法》中的公司證券最初完全是由《公司法》所調整的。隨著投資者的日益公眾化和股份轉讓頻度的迅速增加，在處理公司直接融資等財務問題時與投資者的關系以及投資者之間的關系上，《公司法》逐漸顯現出其抽象與不足，1998年頒布了《證券法》。《證券法》第二條：在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。

兩個《首發辦法》、兩個《上市公司再融資管理辦法》（第一條，根據《證券法》、《公司法》），制定本辦法以證監會令發布，層級為部門規章，《非公細則》根據《上市公司再融資管理辦法》制定，以證監發行字發布，層級為規范性文件。與投行執業相關的證監會、交易所、協會發布的細則、規則、準則、適用意見、備忘錄、指引、規定、復函等文件，層級為規范性文件。創業板上市公司證券發行管理暫行辦法上市公司證券發行管理辦法、上市公司非公開發行股票實施細則證券法第四頁，共八十七頁。55法律、法規體系（續）公司法證券法證券法13th：公司公開發行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。上述條款統御《首發辦法》、《創業板首發辦法》主體資格、獨立性、規范運行、財務會計、募集資金運用；《上市公司再融資辦法》、創業板《上市公司再融資辦法》第二章第一節規范運行、持續盈利、財務會計、募投項目。第五頁，共八十七頁。66股票發行與上市股票發行公開發行（公募）

向不特定對象發行股票向累計超過二百人的特定對象發行股票法律、行政法規規定的其他行為非公開發行（私募）股票上市首次公開發行并上市（IPO）與借殼上市境內上市與境外上市主板、中小板上市與創業板上市第六頁，共八十七頁。77企業在主板上市的條件財務會計規定法律規定發行上市條件經營三年以上主營業務未變管理層未變實際控制人未變股權清晰資產完整業務獨立人員獨立財務獨立機構獨立

組織機構健全管理層無違法行為公司無違法行為公司無違規擔保資金未被占用

用于主營業務符合國家政策規定有良好市場前景不影響規范運行專項存儲

會計基礎規范內控制度完善三年凈利潤三千萬營業收入三億或經營性現金五千萬獨立性規范運行募集資金財務與會計主體資格第七頁，共八十七頁。88主板發行上市的基本條件（續1）主體資格獨立性要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。五獨立原則資產完整：擁有獨立的產、供、銷體系，不依賴于控股股東。人員獨立：發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。財務獨立：財務核算體系、銀行賬戶獨立。機構獨立：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同情形。業務獨立：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。第八頁，共八十七頁。99主板發行上市的基本條件（續2）財務最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。如果申請在主板上市，發行后總股本不低于5000萬元，且公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣40000萬元的，公開發行股份的比例為10％以上。最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％。最近一期末不存在未彌補虧損。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。第九頁，共八十七頁。1010主板發行上市的基本條件（續3）持續盈利能力發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險。第十頁，共八十七頁。1111創業板青睞的企業類型

根據證監會《首次公開發行股票并在創業板上市暫行管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》，創業板主要服務對象是自主創新型企業和其他成長性企業，市場可能更傾向于接受下列類型的企業：具有較高的成長性，具有一定的自主創新能力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有較強的競爭優勢。高科技：企業擁有自主知識產權高增長：企業增長高于國家經濟增長，高于行業經濟增長新服務：新的經營模式（如金融/物流中介/地產中介）新材料：提高資源利用效率的材料、節約資源的材料新經濟如1）互聯網與傳統經濟的結合

2）移動通訊

3）生物醫藥新農業：具有農業產業化新能源：可再生能源的開發利用、資源的綜合利用第十一頁，共八十七頁。1212創業板發行上市的條件

（一）發行人應當具備一定的盈利能力為使在創業板上市的公司具有相對固定的盈利模式，降低市場整體風險，《管理辦法》要求企業具有一定的盈利能力?？紤]到不同類型創業企業的需求，設計了兩套標準。具體規定為：

要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元（取消“且持續增長要求”）；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬元（取消“且凈利潤不少于500萬元”、“最近兩年營業收入增長率均不低于30%”），

《證券法》第十三條規定公司公開發行新股應當“具有持續盈利能力”。《管理辦法》規定了發行人不得有影響持續盈利能力的若干種情形（共五條，與《首發管理辦法》一致）。

（二）發行人應當具有一定規模和存續時間根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規定，同時為使在創業板上市的公司已經發展到一定規模，從而控制市場風險，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定發行前凈資產不少于2000萬元，發行后股本不少于3000萬元。

《管理辦法》規定發行人應具有一定的持續經營記錄，具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。持續盈利能力規模和運行時間第十二頁，共八十七頁。1313

（三）發行人應當主營業務突出創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果盲目多元化經營，業務范圍過于分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發展主營業務。

（四）對發行人公司治理提出從嚴要求根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。發行人應當資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。發行人及其股東最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。此外，要求發行人的控股股東、實際控制人對招股說明書簽署確認意見。創業板發行上市的條件（續1）主營業務突出公司治理第十三頁，共八十七頁。1414

（五）改進發行信息披露，增加創業企業透明度對于招股說明書，按照實質重于形式的原則，在內容上突出創業企業特點?！豆芾磙k法》要求發行人在申請文件受理后，將招股說明書申報稿在中國證監會網站預先披露；同時明確規定申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及其與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。在披露形式上，為降低發行成本，要求發行人在中國證監會網站、可在公司網站披露招股說明書全文，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發行人編制招股說明書摘要，即網站披露全文、報刊公告網址。

（六）加強風險警示與投資者教育創業企業經營風險相對較高，創業板市場整體的投資風險也要高于主板。為此，創業板加強對投資者尤其是個人投資者的風險警示和教育，建立投資者風險自擔的市場約束機制。《管理辦法》要求發行人在招股說明書顯要位置提示創業板特有的市場風險，采用統一文字格式，其內容為“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。同時，《管理辦法》規定交易所應當建立符合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護投資者權益的制度以及防止和糾正違法違規行為的內部控制體系。創業板發行上市的條件（續2）信息披露風險警示第十四頁，共八十七頁。1515創業板與主板發行上市條件對比注：1、有限公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份公司經營時間可連續計算

2、凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據條件

主板

創業板備注發行主體類型無類型要求自主創新企業及其他成長型企業創業板定位于處于成長期、創業期，開始具備一定的規模和盈利能力，在技術創新、經營模式創新方面比較有特色、高成長型的中小企業持續經營時間3年以上3年以上此要求與一致，借鑒海外創業板的經驗和教訓，為保證創業板質量，監管部門認為存續三年不僅是法律的要求也是一個比較安全的條件

盈利指標

最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元二選一：最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬。創業板為不同盈利能力的企業設置了兩套不同的財務門檻指標第一套是針對于盈利能力相對比較強、處于增長態勢的企業（修訂后弱化增長要求）第二套是針對剛剛開始盈利，但是成長性表現較好的企業（修訂后弱化增長要求）最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元第十五頁，共八十七頁。1616條件

主板創業板備注資產要求最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%最近一期末凈資產不少于兩千萬元創業板對無形資產占比未作限制股本要求

發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；發行后股本總額不少于人民幣5,000萬元

發行后的股本總額不少于3,000萬元創業板對企業規模要求有所降低穩定性要求最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更相對于主板對擬上市公司近三年經營穩定性的要求，創業板僅要求兩年的穩定性，明顯較低獨立性應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。應做到資產完整，人員、財務、機構、業務獨立應做到資產完整，人員、財務、機構、業務獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力創業板與主板在獨立性方面的要求基本一致成長性與創新能力

無此方面要求保薦人應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力加強了保薦機構對于發行人自主創新性、成長性方面的保薦責任創業板與主板發行上市條件對比（續1）第十六頁，共八十七頁。1717條件

主板

創業板備注同業競爭

發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭與主板基本一致主板和創業板對企業獨立性要求是一致的關聯交易

不得有顯失公平的關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形與主板基本一致規范運行三會健全并有效運行，已建立獨立董事、董事會秘書制度；董監高人員符合任職資格且依法履行職責；內控健全并有效；近三年內無相關違法情形，無違規擔保、資金占用等情形與主板基本一致，增加了審計委員會制度實質是提高了對創業板企業內控要求募集資金應當有明確的使用方向，原則上用于主營業務。除金融類企業外，募集資金項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司數額與投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。應建立募集資金專項存儲應當用于發展主營業務，并且有明確的用途。其他要求基本與主板一致創業板對募集資金投資方向的要求更為嚴格創業板與主板發行上市條件對比（續2）第十七頁，共八十七頁。18條件

主板

創業板備注具備持續盈利能力

發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響與主板要求一致企業板與主板對發行人持續盈利能力方面的要求完全一致發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響與主板要求一致發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；與主板要求一致發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

與主板要求一致發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險與主板要求一致其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形與主板要求一致創業板與主板發行上市條件對比（續3）第十八頁，共八十七頁。1919適合主板發行上市的企業

對于主板而言，中國證監會并沒有明確什么樣的行業類型、企業類型和經營類型不能上市，只要企業符合《首發管理辦法》規定的條件，都可以申請上市。一個企業是否適合發行上市，主要判斷來自于保薦機構。保薦機構需要通過詳細的盡職調查，來綜合判斷企業的上市前景。從實踐來看，有以下情況的企業目前不太適合上市：

1、重污染行業的企業，取得環評通過的難度大，國家也不鼓勵；

2、股東人數超過200人，或者存在代持股份情況的；

3、土地權屬存在問題（如集體土地，基本耕地）；

4、實際控制人在服刑期間；

5、境內企業是境外上市公司的主要收入主體；

6、行業發展初期，尚不成型；

7、企業經營與社會公共利益導向不一致（證監會判斷，并不是很清晰）。發改委產業結構調整指導目錄（2011年本）（修正）1、鼓勵類2、限制類3、淘汰類第十九頁，共八十七頁。2020適合在創業板發行上市的企業

創業板的服務對象創業板的服務對象處于成長期，這些企業的成長性特點突出，開始具備一定的規模和盈利能力，在技術創新、經營模式創新方面非?；钴S。

創業板重點支持六類企業深圳證券交易所副總經理陳鴻橋在2008中國（深圳）投資貿易洽談會“中小企業與創投基金對接會上表示，對于資本市場，尤其是創業板重點支持的新興企業包括：新經濟、“中國服務”、“中國創造”、文化創意、現代農業、新商業模式等六種模式的企業。新經濟是創業板關注的第一個模式。

新經濟就是以互聯網，移動通訊的增值服務為基礎的經濟模式，如門戶網站、網游、搜索、電子商務、移動增值服務、在線培訓等形式。新經濟模式不僅節約人力、空間，可以提高效率，降低能耗，還比較容易縮小和世界頂尖企業的距離，較快地產生世界級的企業。

“中國服務”的含義“中國服務”需要關注三個方面：

第一是商業連鎖，如連鎖型酒店和連鎖中餐店，形成連鎖和復制的形式，企業才有重新創造價值的能力，才可能成為世界級服務性企業。第二是高技術和服務業的結合，比如現代物流業，電子化技術和傳統貨物運輸結合，改造原有的物流狀態。第三點是服務外包，包括IT服務外包、金融服務、配餐公司等。1234第二十頁，共八十七頁。2121適合在創業板發行上市的企業

“中國創造”的含義“中國創造”概括為五個特性，即獨特性、應用性、領先性、擴張性和持續性。“中國創造”還應包括五個內涵，不僅僅是技術創新，還有服務創新、商業模式創新、管理創新以及機制創新?！爸袊鴦撛臁币哂小叭邇傻汀钡奶卣鳎囱邪l投入的比例、研發人員的數量、無形資產占整個資產的比重要高于同行業；產值相比其他企業耗費低、污染低。要高度專業化，能夠把一個技術領域、一個產品做到精深透徹。

文化創意的含義文化創意產業是創業板要實現突破的板塊。信息技術產業和文化產業將成為21世紀最具潛力的兩大企業，文化創意產業在我國還屬于沒有充分被挖掘的產業。隨著經濟實力的增強，我國的教育培訓、影視傳播、動漫、工業設計等一些文化創意產業將會迅速崛起。

現代農業的含義現代農業是創業板支持的又一重點?，F代農業應具有四個特點：注重科學技術的應用；注重現代工業化的生產流水線，標準化生產方法的應用；注重現代服務業的品牌管理；注重不可復制性?，F代農業的實質是把簡單的、粗放的農業化的生產，變成一種融合現代工業化和現代服務業的產業鏈條，提高附加值。

新商業模式的含義商業模式的概念創新應該貫穿于制造業、現代服務業、現代農業等各種業態和產業領域當中，商業模式創新就是在傳統經營和現有基礎上創造新的盈利方式，開辟新的利潤空間。如制造業與創意產業的結合，品牌的虛擬經營、化廢為寶、特種水泥等新興產業。5678第二十一頁，共八十七頁。2222規范化運作國資、集體資產量化稅收問題財務及募集資金環保問題土地問題過會企業待審企業公司的行業地位中國證監會主要看什么？

第二十二頁，共八十七頁。2323企業為什么要上市？第二十三頁，共八十七頁。24經典案例：蘇寧電器

2004.7.2120062007增發123發行數量：2,500萬股發行價格：48元募集資金：120,000萬元首發發行數量：2,500萬股

發行價格：16.33元

募集資金：39,500萬元激勵激勵類型：期權激勵數量：2,200萬份行權價格：66元股權激勵促進業績增長蘇寧的市值發行上市促進蘇寧業績提升：主營業務收入增長2.65倍；凈利潤增長3.57倍；連鎖門店數量增長5.98倍；營業面積增長5.27倍。第二十四頁，共八十七頁。東吳投行已完成IPO項目成項目概覽（IPO）已完成IPO項目代碼名稱上市日期募集資金(萬元)證監會行業002706良信電器2014-1-2141,141.4低壓電器行業300343聯創節能2012-08-0128,100化學原料及化學制品制造業300292吳通通訊2012-02-2920,040計算機、通信和電子設備制造300240飛力達2011-07-0654,000倉儲業300215電科院2011-05-1187,400專業技術服務業300192科斯伍德2011-03-2242,217化學原料及化學制品制造業601616廣電電氣2011-02-01199,500專用設備制造業002513藍豐生化2010-12-0382,080化學原料及化學制品制造業002477雛鷹農牧2010-09-15117,250畜牧業002426勝利精密2010-06-0856,100日用電子器具制造業第二十五頁，共八十七頁。已完成IPO項目代碼名稱上市日期募集資金(萬元)證監會行業002367康力電梯2010-03-1290,785鐵路、船舶和其他運輸設備制造業300039上海凱寶2010-01-08104,120醫藥制造業002316鍵橋通訊2009-12-0956,400軟件和信息技術服務業300013新寧物流2009-10-3023,400倉儲業002160常鋁股份2007-08-2129,665有色金屬冶煉及壓延加工業002150江蘇通潤2007-08-1024,465金屬制品業002118紫鑫藥業2007-03-0216,156醫藥生物制品002090金智科技2006-12-0824,140電氣機械和器材制造業002071江蘇宏寶2006-10-1219,400金屬制品業600995文山電力2004-06-1529,520電力、熱力生產和供應業-華恒焊接已過會-電氣機械和器材制造業完成項目概覽（IPO）東吳投行已完成IPO項目成項目（續）概覽（IPO）第二十六頁，共八十七頁。2727第二章再融資業務解讀（不含創業板，創業板再融資辦法已于2014年5月14日公布并實施，配套規則正在逐步完善過程中）第二十七頁，共八十七頁。28上市公司證券發行管理辦法

主要變化：法規體系的變化根據2005年10月27日修訂的《公司法》、《證券法》在總結再融資歷史經驗和教訓的基礎上，全面整合了相關的政策法規，構建了新的上市公司再融資法規體系。規定發行具體條件的核心文件即是《管理辦法》。本辦法自2006年5月8日起施行?！渡鲜泄拘鹿砂l行管理辦法》（證監會令第1號）、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》（證監發[2001]43號）、《關于上市公司增發新股有關條件的通知》（證監發[2002]55號）、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》（證監會令第2號）和《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》（證監發行字[2001]115號）同時廢止。

除具體發行條件外，《管理辦法》還包括發行程序、信息披露、監管措施等方面的規定。第二十八頁，共八十七頁。29上市公司證券發行管理辦法（續）

強化公開發行證券的市場約束機制（價格約束和投資者約束）降低并盡可能統一凈資產收益率條件，弱化了行政性約束簡化運行程序、提高再融資效率拓寬上市公司的融資渠道和融資品種－非公開發行和分離債嚴格募集資金管理，鼓勵回報股東仍然將“清欠解保”要求作為發行條件的重要內容進一步規范和精簡信息披露要求，強化發行人及中介機構責任第二十九頁，共八十七頁。30根據《證券法》第十三條的有關規定，上市公司公開發行新股必須具備下列條件：具備健全且運行良好的組織機構；具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為；經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。根據《證券法》第十五條的規定，上市公司公開發行新股還必須滿足下列要求：“公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。目前A股市場上市公司再融資的方式主要有向不特定對象公開發行、向特定對象非公開發行（定向增發）、可轉換公司債券、分離交易的可轉換債券等4種形式，其中向不特定對象公開發行又根據投資人的不同分為配股和增發新股?；緱l件權益性再融資—基本條件第三十頁，共八十七頁。31權益性再融資—一般規定

2006年5月6日中國證監會制定并發布了全流通市場下新的再融資管理辦法《上市公司證券發行管理辦法》，第二章第一節對上市公司公開發行證券做了一般規定，第二第三節對增發、配股、發行可轉債、分離交易的可轉換債券分別進行了特別規定。一般規定上市公司的組織機構健全、運行良好

公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法規定的行為，且最近三十六個月內未受到過證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。上市公司的盈利能力具有可持續性

第三十一頁，共八十七頁。32權益性再融資—一般規定（續）上市公司財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為不存在：違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。募集資金數額不超過項目需要量；募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。上市公司募集資金的數額和使用

上市公司的財務狀況良好

會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。第三十二頁，共八十七頁。33向不特定對象公開發行——增發新股

總體來說，向不特定對象公開發行股票具有審批嚴格，審批時間較長；對業績攤薄效應明顯；會降低控股股東的股權比例；不確定性因素導致的發行風險較大等缺點，優點是可以募集較多的資金。增發新股是指向不特定對象公開募集股份，具有如下特點：最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。權益性再融資—增發新股第三十三頁，共八十七頁。34權益性再融資—配股

向不特定對象公開發行——配股

因對業績沒有要求，配股適合凈資產規模不大、急需融資而又難覓投資者的企業。發行價格低于股價，原股東可以更低的價格得到更多的股份，因此配股在牛市中容易得到股東的認可。需要注意的是，配股對控股股東的資金要求較高，需要控股股東有足夠的資金或資產進行認配。配股對業績有攤薄效應，這就對募集資金投向的業務或者資產的獲利能力有較高要求。

配股是指上市公司向原股東配售股份，具有如下特點：擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；采用證券法規定的代銷方式發行；控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。第三十四頁，共八十七頁。35權益性再融資—定向增發

向特定對象非公開發行（定向增發）向大股東定向增發可以有效提高大股東的控股比例，但在高股價下，由于大股東認購股份所支付的資產不能大幅提高評估價值，因此不一定有利大股東價值最大化。引入財務投資人或戰略投資人也可以采用定向增發的方式，但在高股價下，發行風險增大。近來，隨著證監會加強監管，非公開發行原先具有的“一簡三低”的特征（即審核程序簡單、發行成本低、信息披露要求低、發行人資格要求低）已經不復存在。

非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。 它具有如下特點：特定對象符合股東大會決議規定的條件，發行對象不超過十名；發行對象為境外戰略投資者的，應當經商務部事先批準；發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定；本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合證監會的其他規定；根據2007年9月17日頒布的《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，上市公司非公開發行股票，應當有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。第三十五頁，共八十七頁。36債權+期權再融資—可轉換公司債券

可轉換公司債券

可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。它具有如下特點：最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年；公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級；公開發行可轉換公司債券，應提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外；可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票；轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價?？赊D換公司債券最大的特點是其為混合式證券，即發行初期為債務，進入轉股期后，投資人會根據市場價格和發行條款的約定，自主選擇是否轉股，如轉股，則債務融資轉變成為股權融資，如不轉，則上市公司在債券到期日需要償還債務。與增發新股和定向增發相比，其具有發行初期對業績不攤薄，轉股期后業績陸續攤薄的特點，比較適用進行過大規模股本擴張，存在一定業績攤薄壓力的上市公司選擇，在實際操作中，一般作為具有較強資金需求的上市公司在進行過大規模股權融資后的輔助融資手段。第三十六頁，共八十七頁。37債權+期權再融資—分離交易的可轉換公司債券分離交易的可轉換公司債券是《上市公司證券發行管理辦法》出臺后的創新品種，本質上是附認股權證的企業債券，即上市公司以較低利率發行公司債，并附送若干公司認購權證以彌補低利率，上市后，債券和權證分開交易?？梢詫崿F“一次發行、兩次融資”，其中兩次融資分別是發行債券(債務融資)和權證行權(股權融資)；發行時的債務融資性質對公司業績攤薄影響較低。低成本，一般可轉債的票面利率都較低，同時，權證行權價格高于發行時的股價，較傳統股權融資方式，對原股東更有利。更為嚴格的條件，主要體現在業績要求和凈資產規模要求，這使市場中同時滿足上述要求的公司數量有限，對于滿足上述條件的公司而言是得天獨厚的融資方式。

分離交易的可轉換公司債券是指認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。它具有如下特點：公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元；最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六的公司除外；發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額；分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年；認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價；認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于六個月。第三十七頁，共八十七頁。38各種融資方式比較

增發配股可轉債分離債定向增發盈利能力三年連續盈利，且三年平均凈資產收益率不低于6%三年連續盈利三年連續盈利，且三年平均凈資產收益率不低于6%；年均可分配利潤不少于債券年利息三年連續盈利，且三年實現的平均可分配利潤不少于債券年利息/凈資產///15億元/現金流量///三年平均經營活動現金流量凈額不少于債券年利息，年均凈資產收益率不低于6%的除外/現金分紅最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。/第三十八頁，共八十七頁。39各種融資方式比較（續）

增發配股可轉債分離債定向增發募集資金數額/配股數不超過總股本的30%發行后累計債券余額不超過凈資產的40%發行后累計債券余額不超過凈資產的40%；權證全部行權后募集資金量不超過擬發債券金額發行對象不超過十名各種發行方式下，募集資金數額均不得超過項目需要量發行價格不低于招股意向書公告前二十個交易日或前一交易日均價實踐中高于每股凈資產轉股價格不低于募集說明書公告前二十個交易日和前一交易日均價認股權證的行權價格不低于募集說明書公告前二十個交易日和前一交易日均價下限為基準價的90%股份鎖定期//可轉債自發行結束日起六個月后方可轉股認股權證自發行結束日起六個月后方可行權控股股東、實際控制人及其控制的企業鎖定36個月，其他12個月第三十九頁，共八十七頁。40投行如何選擇適合發行人的品種？

再融資發行方式門檻的降低反而對投資銀行人員專業能力的要求提高了：提供合理的建議，最適合公司的融資方式：公司股價與公司估值；發行人需求與證券公司風險控制；優化公司資本結構（股權融資、債權融資）某上市公司資產負債率20％，每股收益在1元以上，市盈率在70倍左右，預計明年保持30％的增長，凈資產在18億元，準備籌資15億元，假設它符合目前所有的發行條件，大家認為最適合的再融資方式是什么？（在目前的市場環境下）第四十頁，共八十七頁。項目類型代碼名稱上市日期募集資金(萬元)證監會行業再融資600998九州通2014年208,200醫藥、生物制品再融資600369西南證券2014年431,000證券期貨行業再融資002477雛鷹農牧2014年80,761.82畜牧業再融資600794保稅科技2013年22,911.06制造業再融資600749西藏旅游2011年35,000綜合類再融資600736蘇州高新2007年51,987房地產業再融資600030中信證券2007年2,500,000金融業再融資002097山河智能已過會120,000專用設備制造業再融資002426勝利精密已過會150,000日用電子器具制造業東吳投行已完成再融資項目重組、債券）第四十一頁，共八十七頁。4242第三章新三板業務解讀第四十二頁，共八十七頁。新三板原指國家級高科技園區中的非上市股份有限公司股份進入全國中小企業股份轉讓系統進行股份報價轉讓。2013年12月31日，新三板試點范圍正式擴大至全國，全國符合條件的企業都可以申請到股轉系統掛牌交易。新三板的定義及發展證監會批準設立北京京、津、滬、鄂全國代辦股份轉讓系統中關村科技園京中關村上海張江天津濱海武漢東湖試點擴大至全國最新政策：當掛牌企業數量1000家左右時，實行分層管理，推進差異化服務；2014年落實推進融資工具創新、市場體系創新、轉板機制建設及做市商上線等制度供給。第四十三頁，共八十七頁。多層次資本市場主板中小板創業板新三板地方柜臺交易OTC產權交易所適合規模較大中型藍籌企業適合有一定規模高科技、高成長企業地方性柜臺交易，小微型企業廣泛適用于各類企業進行包括股權在內的產權轉讓大型央企、大型藍籌上市首選中小企業助推器，不分行業第四十四頁，共八十七頁。新三板的定位及特點中小企業特點新三板優勢準入門檻較低融資便利靈活資產規模較小資金需求旺盛監管體系：中國證監會直接領導市場定位：全國性場外交易市場業務功能：交易（做市商）和融資功能（定向增資）完備服務對象：處于成長期、初創期的中小企業。第四十五頁，共八十七頁。

掛牌企業數量及財務簡況：全國中小企業股份轉讓系統自2013年12月擴容至全國范圍以來，截至2014年9月4日，股轉系統累計新增掛牌公司數量已突破900家，新三板掛牌企業數量累計已達1172家。掛牌公司涵蓋了電子信息、生物制藥、新能源環保、文化傳媒等15個行業，占門類行業總數的79%。掛牌公司平均股本剔除金融行業后為2916萬股，中位數2000萬股；總資產在5000萬元以下的占比52%，年營收在5000萬元以下的占比59%，凈利潤在1000萬元以下的占比78%（其中30余家企業掛牌前為虧損）。

交易融資金額：特征：小額、快速、按需的融資特點和需求截至2014年8月，市場累計發行次數共計134次，114家掛牌企業實現融資，融資總額37.80億元，最大一筆為3.24億元，最小一筆為13.88萬元。其中6家企業完成股票發行融資3次。2012年累計24家企業實施定向增資，募集資金8.5億元，平均單家企業融資3560萬元；2013年累計52家企業實施定向增資，是2012年企業家數的2倍多。平均單次融資1670.60萬元。；2014年截至2月19日，完成股票發行22次，融資4.67億元，平均單次融資2147.60萬元。2013年11月底，現代農裝（430010）以8.1元/股募集3.24億元，創下新三板之最，不亞于一次創業板IPO的融資規模。未來隨著新三板市場建設的不斷推進，交易融資將出現井噴。新三板的現狀第四十六頁，共八十七頁。新三板市場從2006年1月推出以來已有8年時間，期間涌現出了不少成功案例新三板的成功案例東土科技轉板上市的典范藍天環?？焖偃谫Y的代表諾思蘭德創新技術的楷模賽億科技產業整合的探路者第四十七頁，共八十七頁。主營業務為研究、開發、生產和銷售工業以太網交換機,并提供工業控制系統數據傳輸解決方案。2009年2月在新三板掛牌，掛牌后9個月即申請登陸創業板，受退稅及政府補助占比過高影響首次IPO折戟。2011年9月，事隔兩年再次申請創業板IPO，9個月后順利過會2012年9月，公司在創業板IPO時的發行價為20.75元/股，發行市盈率35.17倍。次月26個交易日期間漲幅20.13%，累計換手率高達701.7%，平均每個交易日換手率達26.99%，成為該月兩市最為活躍的個股。東土科技從新三板掛牌到成功上市經歷了兩次IPO申請，共三年半的時間（09年2月-12年9月），約相當于一個IPO項目周期。新三板三年半的掛牌經歷也在公司二次上會順利通過的過程中發揮了重要的積極作用。東土科技-轉板上市的典范第四十八頁，共八十七頁。主要業務包括熱力產品供應業務、供暖設備建筑安裝業務、供暖設備代理銷售業務、供暖設備升級維修業務等。公司2012年實現收入1.05億元，凈利潤1336.35萬元。2013年7月16日，藍天環保申請新三板掛牌獲得備案確認，22日正式掛牌。在掛牌同時定向發行新股數量為731.43萬股，募集資金1024萬元，中小企業私募債項目募集資金規模達到2000萬元，票面利率為8.5%，資金年限為3年。公司成為第一家在全國股轉系統掛牌同時完成定向增發及中小企業私募債發行的掛牌企業。藍天環保-快速融資的代表第四十九頁，共八十七頁?！叭俟尽薄?8名員工，-16.39萬元年凈利潤，950萬元注冊資金。主營生物新藥研發與技術服務。2009年2月申請掛牌時公司還處于新藥研發階段，尚未實現自主產品的產業化。因此諾思蘭德成立之初，就制定了初期依靠技術轉讓的盈利模式。掛牌前有日本公司表示有意投資，開出每股15元的價格。由于該投資審批可能耽誤掛牌，公司與日本投資方商量后決定掛牌后再參股，但上了新三板后，公司股價上升到30元，日方被迫退出。2010年10月份，諾思蘭德向外發出融資消息，一個月不到，涌來15家機構，意向資金8000萬元。最后，諾思蘭德從中選擇了7家，融資額達4000萬元。定增價格為股價（30元）的70%，即21元。諾思蘭德-創新技術的楷模第五十頁，共八十七頁。30元的股價是怎么算出來的？2010年上半年，諾思蘭德仍虧損111.6萬元，但諾思蘭德已經有4項專利，并有多項專利在申請中，2項新藥已進入臨床階段。因為產品還處于研發階段，所以在估值時找了三個參數：一是國內類似產品的技術轉讓價；二是產品上市后的年產值；三是美國、日本、韓國處于相似研發階段并且產品相似的上市公司市值。綜合這三方因素，評估后的諾思蘭德價值達3億元，而當時公司總股本950萬股，每股相當于30元。諾思蘭德-創新技術的楷模第五十一頁，共八十七頁。2012年9月12日，賽億科技以定向發行股份為支付對價，收購黃齊文、張新枝、黃文欣定向發行股份收購其持有的武漢華材表面科技有限公司100%股權。此次收購發行股份110萬股，對應募集資金為550萬元。武漢華材與賽億科技同屬于表面涂層防護行業,賽億科技專注熱噴涂與堆焊技術,武漢華材專注等離子束表層合金化技術。通過行業重組,賽億科技可利用武漢華材的“產學研”研發優勢,節約研發時間,降低研發成本,并能通過武漢華材將銷售范圍從華北地區逐步擴展到華中和華南地區。武漢華材可利用賽億科技在鋼鐵、電力、水泥、礦山等行業的優勢客戶資源、獲得更多的業務機會,加快產品的產業化推進速度?？傊?，此次收購有利于完善和延伸賽億科技現有技術與產品,有利于雙方公司的優勢互補及長遠發展.賽億科技-產業整合的探路者第五十二頁，共八十七頁。五類適合上新三板的企業：1、以新三板作為跳板、想盡快主板或創業板上市2、具一定規模，但資金短缺制約業務規模，利用新三板平臺快速籌集公司發展

所需資金3、規模小、創新能力強，或具有行業龍頭地位，未來考慮并購整合或并購退出4、應市場推廣需要，借新三板對外宣傳，以提升企業形象和公信力的中小企業5、希望借助資本力量擴大規模、做大做強，規范經營，為長遠發展鋪路（可借

助新三板上市契機，在政府支持的背景下，解決企業歷史沿革、產權瑕疵或

稀缺土地指標等問題）總結：什么企業適合上新三板第五十三頁，共八十七頁。新三板好處提高收購兼并能力客戶吸引力提高廣告效應增強融資能力規范公司治理實施股權激勵企業掛牌新三板的好處第五十四頁，共八十七頁。能夠提高公司治理和規范運作水平推薦掛牌過程中，中介機構對公司進行全面調查，對公司歷史進行梳理，發現并解決問題，為未來轉板掃清障礙。掛牌后，公司在券商的督導下規范運行。掛牌時掛牌后2011年梳理歷史，按上市標準制定治理架構規范運行創業板IPO成功過會案例：430008紫光華宇企業掛牌新三板的好處：規范公司治理第五十五頁，共八十七頁。企業增信增強企業信用等級，可從銀行獲得更高的授信額度股權質押貸款企業可通過股權質押獲得貸款債權融資工具可通過可轉債、私募債等方式融資定向增資可在掛牌的同時進行定向增發，也可多次增發轉板上市企業可轉登陸中小板或創業板企業掛牌新三板的好處：增強融資能力第五十六頁，共八十七頁。銀行授信：案例：民生銀行北京管理部向中關村新三板企業提供主動信用授信額度。共有55家新三板企業經民生銀行審批通過，獲得主動授信額度合計5.36億元。單戶企業的綜合授信額度從100萬元至3000萬元。企業均為高科技企業，涉及生物醫藥、網絡科技、電子信息軟件技術、儀器儀表、機械設備制造等多個領域。最新政策：股轉公司正著手與五大國有銀行、全國股份制商業銀行簽訂戰略合作協議，掛牌企業未來將得到來自各大銀行的授信。企業掛牌新三板的好處：增強融資能力第五十七頁，共八十七頁。股權質押貸款：案例：2013年7月，金山頂尖向北京銀行中關村海淀園支行申請2年期授信4000萬元，授信業務品種為保函與銀行承兌匯票，用于補充企業流動資金，擔保方式為公司法定代表人于慶洲以其所持北京金山頂尖科技股份有限公司的全部股份25,758,792股（其中限售股份為19,364,094股）作為質押，質押期限自2013年7月11日起至股東于慶洲解除質押之日止。最新政策：股轉公司引入新三板股權質押業務，即掛牌企業將公司股權質押給主辦券商，從而獲得來自主辦券商的資金支持以滿足其業務發展需要。企業掛牌新三板的好處：增強融資能力第五十八頁，共八十七頁。債權融資工具：案例：2012年5月，滬深交易所雙雙發布中小企業私募債業務試點辦法。治理結構相對規范、盈利能力較強的新三板公司，無疑是中小企業私募債的適格發行人。23、24日，即有百慕新材、鴻儀四方、九恒星等3家公司披露了發行2012年中小企業私募債的議案。三家企業最終發行金額在1000萬元-2000萬元之間，發行利率8%-8.5%。最新政策：股轉公司已落實或明確提出未來會推出優先股、私募債、可轉債（可以不掛牌，只在系統公司發債）等債權融資工具。企業掛牌新三板的好處：增強融資能力第五十九頁，共八十七頁。掛牌后的定向增資：案例：2012年共有26家掛牌企業實施定向增資增發價格：1.50-10.15元，平均價格：4.40元，市盈率：6-83倍，平均市盈率：20.43倍融資額：8.79億元，平均融資額為：3382萬元最新政策：掛牌同時定增募資，2014年截至目前22次定增融資種，有14次為掛牌同時定增。2012年定增市盈率統計市盈率10倍以內10-20倍20-25倍25倍以上平均市盈率企業家數3145420.43倍企業掛牌新三板的好處：增強融資能力第六十頁，共八十七頁。轉板上市：上市不僅有財務指標要求，軟條件甚至更難達標，漫長等待且具有很大的不確定性，上新三板是一種主動等待方式案例：北陸藥業于2009年7月26日提出首發申請，2009年9月22日即獲得通過，從提出申請到通過發審會只花了不到2個月時間?，F在創業板上市政策方向：建立綠色轉板通道。所謂綠色，是指企業轉板將不再需要經歷退市排隊申請IPO的過程，只要達到相關條件就可直接轉到相應板塊企業掛牌新三板的好處：增強融資能力第六十一頁，共八十七頁。廣告效應掛牌公司信息在交易行情系統中揭示，能夠起到很好的廣告效應，樹立公司良好的公眾形象，增加品牌的價值關鍵詞樺清股份（430232）捷虹股份（430295）金山頂尖（430064）彩訊科技（430033）搜索結果

25,100條37,000條251,000條445,000條企業掛牌新三板的好處：廣告效應第六十二頁，共八十七頁。實施股權激勵高新技術企業輕資產的特點，決定了人才的重要，員工股權激勵只有在市場定價的情況下才有實際價值企業在報價轉讓系統掛牌后，企業價值得到最大化體現，股權激勵效果也更加明顯。案例：金山頂尖在“新三板”掛牌兩年股價暴漲120%（從2010年的5.00元漲到2012年的11.00元），財富效應使其10年開始實施的股權激勵效果立竿見影。企業掛牌新三板的好處：實施股權激勵第六十三頁，共八十七頁。客戶吸引力提高企業在新三板掛牌后一方面能夠提高企業的知名度，另一方面增加客戶對企業的了解和信任,降低信息溝通成本，這都有助于提高對客戶的吸引力，進而提升經營業績案例：京鵬科技掛牌后，在“新三板”掛牌慶典會上，來自國務院政策研究室、農業部、科技部各部門相關領導紛紛到會祝賀，使得“京鵬科技”品牌在政府部門中的品牌形象和知名度大為提升，國內外市場影響力不斷拓展。自2008年“新三板”掛牌以來，京鵬科技在國內高端溫室市場的份額超過了30%;國外客戶對國內市場缺乏—定程度的了解，因此十分重視企業品牌和信譽度，而在“新三板”掛牌恰成為了國外客戶考量京鵬科技的—個重要加分指標企業掛牌新三板的好處：客戶吸引力提高第六十四頁，共八十七頁。提高收購兼并能力新三板掛牌后，市場化定價使股權估值大大提升，掛牌公司獲得了流動性溢價，可以通過收購兼并實現跨越式發展案例：2010年9月2日，九恒星以定向發行股份為支付對價，收購深圳谷云、深圳云航、深圳偉厚合計持有的思凱公司100%股權2012年6月，東方生態成功完成定向增資1408萬元。其中，656.48萬元用于收購北京澤升設備安裝工程有限公司100%股權(542.08萬元)和北京三通四聯灌溉科技有限公司100%股權(114.4萬元)政策方向：股轉公司相關人士透露即將出臺并購業務細則，并購將成為新三板市場基本功能企業掛牌新三板的好處：提高收購兼并能力第六十五頁，共八十七頁。企業掛牌新三板的成本中介費用：包括支付給券商、會計師、律師以及工作過程中發生的辦公費用、差旅費用等。由于現階段各級政府對企業掛牌新三板均有財政補貼政策，補貼收入預計可全部或大部分覆蓋上述費用，不會對公司損益造成較大影響。對歷史上部分不規范運作行為“買單”：主要體現在稅收上。但需要說明的是，部分地方給予稅收優惠政策盡管與國家政策不符，但只要有地方的明文規定，且股東承諾承擔追繳責任（如果發生被追繳情形），中國證監會在審核中是認可的。掛牌后維持費用：包括支付股轉公司費用、進行信息披露時支付相關媒體的費用、券商持續督導費、審計及律師費用。相對來說，國內新三板此項費用較低。掛牌新三板的可量化成本第六十六頁，共八十七頁。企業掛牌新三板的成本公司治理的調整：根據規范法人治理結構的要求，需規范“三會運作”，重大決策需履行一定程序。持續的信息披露：申請掛牌時需提交申報材料，掛牌后需進行持續信息披露。但涉及商業秘密的事項可以申請豁免。掛牌新三板的不可量化成本第六十七頁，共八十七頁。長期看，對于有長遠持續發展戰略、有上市規劃的企業，上述成本無論是否在“新三板”掛牌均需支付，因此，成本完全可接受?？陀^的說，新三板掛牌，實現收益的大小及實現的時間對不同的企業是不一致的，有賴于企業根據自身情況和未來發展戰略及考慮上述不利影響統一籌劃決策?？偨Y：新三板的利弊第六十八頁，共八十七頁。新三板企業掛牌的適格條件新三板企業掛牌的適格條件1、股份有限公司，依法設立且存續滿兩年；2、業務明確，且具有持續經營能力；3、公司治理機制健全，合法規范經營；4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；5、主辦券商推薦并持續督導；6、不限行業（房地產、餐飲等特殊例外）、不限所有制性質、不強制要求高新技術企業7、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。第六十九頁，共八十七頁。掛牌條件

（一）存續滿兩年的股份有限公司

“兩年”，不是指股份有限公司設立滿兩年，而是指持續經營滿兩年（兩個完整的會計年度）。企業在“新三板”掛牌的條件26第七十頁，共八十七頁。掛牌條件

（二）業務明確，具有持續經營能力對利潤不做要求，只要求凈資產不低于注冊資本，即使當年虧損亦可掛牌，部分公司當年利潤僅幾百萬，甚至幾十萬，更看重其成長性；公司經營不獨立會構成障礙，例如主要原材料采購過于單一，影響公司持續經營；公司業務體系不完整也可。企業在“新三板”掛牌的條件27第七十一頁，共八十七頁。掛牌條件

（三）公司治理機制健全，合法規范經營公司建立了股東大會、董事會、監事會制度，“三會”運作規范；公司在業務、資產、人員、財務及機構等方面具備獨立性；公司制定了外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的決策制度，并且能夠按照制度嚴格執行；股東依法完成出資，近兩年股權變動合法合規。企業在“新三板”掛牌的條件28第七十二頁，共八十七頁。掛牌條件

（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規公司股份發行和轉讓應合法合規，不存在以下情況:委托持股；信托持股；股東出資不實；其他違法違規情況。

企業在“新三板”掛牌的條件29第七十三頁，共八十七頁。掛牌條件

（五）主辦券商推薦并持續督導掛牌公司需要通過由主辦券商推薦掛牌掛牌后有主辦券商負責其持續督導企業在“新三板”掛牌的條件30第七十四頁，共八十七頁。掛牌條件

（六）全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司要求的其他條件

-運管部門可能針對“新三板”市場的最新情況結合監管需要提出其他掛牌條件。公司存在公司治理、獨立性、關聯交易、稅務等問題并不構成掛牌的實質性障礙，主辦券商會幫助公司進行規范，就相關問題真實披露即可。原“取得主管部門出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函”的要求已經移除。企業在“新三板”掛牌的條件31第七十五頁，共八十七頁。創業板主板或中小板新三板資格要求

發行人必須是股份有限公司。

發行人必須是股份有限公司。

發行人必須是股份有限公司。持續運營時間要求

持續運營三年；有限責任公司按原賬面凈資產值折股