2022-2023年福建省莆田市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

23

題

仲裁委員會收到仲裁申請書后，決定是否受理的期限是（）。

A.收到仲裁申請書之日起3日內

B.收到仲裁申請書之日起5日內

C.收到仲裁申請書之日起7日內

D.收到仲裁申請書之日起10曰內

2.1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經過長時間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償的訴訟時效屆滿日應為（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

3.《合伙企業法》規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。按法律規范為主體提供模式的方式不同，該法律規范屬于（）

A.任意性規范B.授權性規范C.委任性規范D.義務性規范

4.

第

3

題

監督機構委派和政府其他部門派出的監事人數不得超過監事會成員總數的（）。

A.1/3B.2/3C.2/5D.1/2

5.2007年3月，甲公司聘用乙為業務經理，委托其負責與丙公司的業務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業務經理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

6.2018年2月1日甲從乙處借用耕牛一頭，甲十分喜歡該頭牛。2018年2月4日甲決定從乙處購買該頭牛。2018年2月5日乙表示同意出賣耕牛，2018年2月8日甲和乙簽訂了購買耕牛的合同。那么該買賣合同生效的時間為（）

A.2018年2月1日B.2018年2月4日C.2018年2月5日D.2018年2月8日

7.

第

8

題

債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本（）以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

A.過半數B.l/2C.1/4D.1/10

8.甲公司嚴重資不抵債，因不能清償到期債務向法院申請破產。下列財產屬于債務人財產的是()。

A.甲公司購買的一批在途貨物，但尚未支付貨款

B.甲公司從乙公司租用的一臺設備

C.甲公司抵押給銀行的一處廠房

D.甲公司受乙公司委托有償保管的一臺汽車

9.借記卡在自動柜員機取款的交易上限為每卡每日累計（）元。

A.2000B.5000C.10000D.20000

10.張某向郭某借款，將自己的電腦出質于郭某,訂立書面的質押合同，郭某不會用電腦,讓張某自己保留電腦自用。后張某又向岳某借款，將該電腦出質給了岳某,岳某對該電腦實際占有。現因張某無力還款引起糾紛。郭某和岳某均欲行使對該電腦的質權。下列表述中正確的是()。

A.張某與郭某之間的質權已經設立

B.張某與岳某的質權沒有設立

C.郭某對抗岳某的質權不受法律保護

D.郭某對抗岳某的質權受法律保護

11.

第

12

題

某公司外幣業務采用交易發生日的即期匯率核算，因進口業務向銀行購買外匯100萬美元，銀行當日賣出價為1美元=8.32元，銀行當日買入價為l美元：8.28元，交易發生日的即期匯率為1美元=8.27元人民幣，該項外幣兌換業務導致企業匯兌損失是（）萬元。

A.5B.-5C.4D.-4

12.

第

24

題

劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規定的是（）。

13.根據票據法律制度的規定，下列關于公示催告的表述中，正確的是()。

A.掛失止付是公示催告程序的必經程序

B.公告期間內，人民法院收到利害關系人的申報后，應當作出除權判決，宣告票據無效

C.不能背書轉讓的票據喪失，持票人可以申請公示催告

D.利害關系人因為正當理由不能在除權判決之前向法院及時申報權利的，自知道或者應當知道判決公告之日起1年內，可以向作出除權判決的法院起訴，請求撤銷除權判決

14.下列有關訴訟時效中斷的表述中，不正確的是（）。A.A.對于連帶債權人、連帶債務人中的一人發生訴訟時效中斷效力的事由,應當認定對其他連帶債權人、連帶債務人也發生訴訟時效中斷的效力

B.債權人提起代位權訴訟的，應當認定對債權人的債權和債務人的債權均發生訴訟時效中斷的效力

C.債權轉讓的，應當認定訴訟時效從債權轉讓協議生效之日起中斷

D.債務承擔情形下，構成原債務人對債務承認的，應當認定訴訟時效從債務承擔意思表示到達債權人之日起中斷

15.鄭賀為甲有限責任公司的經理，利用職務之便為其妻子吳悠經營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業機會，致使甲公司損失500萬元。甲公司小股東付冰書面請求甲公司監事會對鄭賀提起訴訟，遭到監事會的拒絕。根據公司法律制度的規定，下列表述中，不正確的是（）。

A.付冰有權以自己的名義對鄭賀提起訴訟

B.付冰代表甲公司對鄭賀提起訴訟，勝訴利益歸屬于甲公司

C.付冰代表甲公司對鄭賀提起訴訟，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，甲公司應當承擔付冰因參加訴訟支付的合理費用

D.付冰代表甲公司對鄭賀提起訴訟，即使其訴訟請求部分或者全部得到人民法院的支持，付冰仍應自行承擔因參加訴訟支付的合理費用

16.下列選項中，不屬于地區封鎖的是（）。

A.對外地商品設定歧視性收費項目

B.對外地商品采取檢驗和認證措施

C.采取專門針對外地商品的行政許可，限制外地商品進人本地市場

D.設置關卡或者采取其他手段，阻礙外地商品進入或者本地商品運出

17.某股份有限公司注冊資本為4800萬元。公司現有法定公積金1800萬元，任意公積金800萬元。公司擬轉增注冊資本，進行增資派股。以下所提出的幾條方案中，符合公司法規定的是（）。

A.將法定公積金1200萬元、任意公積金300萬元轉為公司資本

B.將法定公積金600萬元、任意公積金800萬元轉為公司資本

C.將法定公積金700萬元、任意公積金400萬元轉為公司資本

D.將法定公積金800萬元、任意公積金400萬元轉為公司資本

18.甲公司為支付到期貨款簽發一張票面金額為50萬元的銀行承兌匯票給乙公司，承兌銀行為A銀行，乙公司將該票據質押給丙公司向丙公司借款50萬元。并在票據上記載“質押”字樣并交付給了丙公司。根據票據與支付結算法律制度的規定，下列表述不正確的是（）。

A.丙公司可以將該票據再次背書轉讓給丁公司

B.丙公司可以進行委托收款背書

C.丙公司取得票據質權

D.丙公司對該票據享有優先于乙公司其他債權人的權利

19.發起人張三、李四、王五籌備設立甲股份有限公司，公司成立之前，發起人張三以自己的名義與乙公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃乙公司的一間房屋辦公，月租金2萬元。甲公司成立后立即入住該房屋并開始經營，后甲公司和張三均未支付乙公司相應的租金，下列說法正確的是（）

A.張三無權以自己的名義簽訂該租賃合同

B.由于合同當事人為張三和乙公司，因此乙公司只能要求張三支付租金

C.甲公司只要成立乙公司即可請求甲公司支付租金

D.由于甲公司已經實際享有合同權利，乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應予支持

20.關于支付結算的方式與特征，下列表述錯誤的是（）。

A.匯兌、委托收款、托收承付是借記支付工具，銀行匯票、銀行本票、支票是貸記支付工具

B.匯兌、商業匯票、委托收款、銀行卡等結算方式同城和異地均可采用

C.支付機構之間的貨幣資金轉移應委托銀行業金融機構辦理，不得通過支付機構相互存放貨幣資金或委托其他支付機構等形式辦理

D.支付機構不得辦理銀行業金融機構之間的貨幣資金轉移，經特別許可的除外

二、多選題(10題)21.根據企業國有資產法律制度的規定，國有獨資公司的下列人員中，應當由履行出資人職責的機構任免的有()。

A.董事長B.副董事長C.董事D.監事

22.張某房屋的后面是一片林地，2011年5月10日，張某與當地的村委會簽訂了林地承包經營合同，2011年5月30日，當地人民政府向張某頒發林權證書，并登記造冊，確認了土地承包經營權。按照《物權法》的規定，下列說法錯誤的是（）。

A.張某承包該林地的最長期限為50年，最短期限為30年

B.張某的林地承包經營權在2011年5月30日取得林權證時設立

C.在承包經營期限范圍內，張某有權根據法律規定轉讓承包經營權

D.如果張某在流轉期限內轉讓承包經營權但未辦理登記手續的，不得對抗善意第三人

23.根據《會計法》規定，下列各項中，單位出納人員不得兼任的工作有（）。

A.會計檔案保管B.固定資產卡片登記C.收入賬目登記D.債權債務賬目登記

24.

某上市公司擬發行可轉換債券，下列各項中，符合相關法律規定的有（）。

A.以扣除非經常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均為6．5%

B.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

C.最近3年以現金方式累計分配的利潤為最近3年實現的年均可分配利潤的35%

D.本次發行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產額的48%

25.根據規定，下列各項中，屬于無效票據的有（）。

A.更改保證人簽章的票據B.更改收款單位名稱的票據C.中文大寫金額和阿拉伯數碼金額不一致的票據D.更改簽發日期的票據

26.根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙企業的下列人員中，應對合伙企業債務承擔無限連帶責任的有（）。

A.合伙企業的全體合伙人

B.合伙企業債務發生后辦理入伙的新合伙人

C.合伙企業債務發生后辦理退伙的退伙人

D.合伙企業聘用的合伙人以外的經營管理人員

27.根據《票據法》的有關規定，持票人行使追索權，可以請求被追索人就某些金額和費用予以清償，該金額和費用包括()。

A.被拒絕付款后，給持票人造成的經濟損失

B.被拒絕付款的匯票金額

C.匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止的利息

D.取得有關拒絕證明的費用

28.有關外商投資安全審查制度，下列表述正確的有（）。

A.外商投資安全審查工作機制辦公室設在商務部

B.外商投資安全審查期間，當事人不得實施投資

C.每一個外商投資安全審查案件均應經過一般審查和特別審查兩個階段

D.外商投資安全審查決定包括3種：通過安全審查、禁止投資和附條件通過安全審查

29.

第

24

題

關于股份支付的計量，下列說法中正確的有（）。

A.以現金結算的股份支付，應按資產負債表日當日權益工具的公允價值重新計量

B.以現金結算的股份支付，應按授予日權益工具的公允價值計量，不確認其后續公允價值變動

C.以權益結算的股份支付，應按授予日權益工具的公允價值計量，不確認其后續公允價值變動

D.以權益結算的股份支付，應按資產負債表日當日權益工具的公允價值重新計量

E.無論是以權益結算的股份支付，還是以現金結算的股份支付，均應按資產負債表日當日權益工具的公允價值重新計量

30.甲公司是一家中外合資經營企業，注冊資本為800萬美元，合營企業合同約定合營雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業法人營業執照。下列選項中，表達正確的有()。

A.在1997年5月1日，甲公司實收資本可以為零

B.在1997年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元

C.1997年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應繳付出資200萬美元

D.在2000年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元

三、判斷題(10題)31.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據責任。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。（）

A.是B.否

34.

第

53

題

和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，也應受和解協議的影響。（）

A.是B.否

35.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

某中外合資經營企業，中外雙方在合同和章程中約定一次繳清出資。該企業于2004年6月10日取得營業執照，其出資應于2005年6月10日前全部繳清。（）

A.是B.否

37.第

46

題

因編制虛假財務會計報告被依法追究刑事責任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會計從業資格證書。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

42

題

宣告專利權無效的決定，對在宣告前人民法院作出并已經執行的專利侵權的判決、裁定，不具有溯及力。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

外商投資者協議購買境內公司股東股權，經審批機關決定批準的，股權轉讓方所在地外匯管理部門應為其辦理收匯的外匯登記手續，并出具外國投資者股權并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.要求：根據《上市公司收購管理辦法》的規定，按照本題各要點的順序，分別指出E公司擬定的要約收購計劃有哪些不合法之處？并分別說明理由。

42.在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法?并說明理由。

43.經調查證實：8公司交付A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產的產品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發生嚴重困難，因此決定停止生產經營，以便擇機轉產。因A廠未按時付款的行為，8公司遭受經濟損失l0萬元。

要求：根據上述事實及有關規定，回答下列問題：

（1）A廠是否存在違約行為？并說明理由。

（2）B公司可否依據保證合同，要求c公司的分公司承擔違約責任及賠償責任？為什么？

（3）承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承覺匯票？為什么？

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權？

（5）因B公司遭受的經濟損失高于合同約定的違約金數額，B公司是否可以要求增加違約金數額？為什么？

44.丙公司可否在章程中規定“甲公司對丙公司的債務一概不承擔責任”?并說明理由。

45.2009年8月，王某、張某、李某三人共同投資設立了甲有限責任公司(簡稱“甲公司”)。2009年10月，甲公司聯合另外五家公司共同設立了乙股份有限公司(簡稱“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公開發行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召開股東會審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案。決議通過后，持有甲公司15％股權的股東王某對利潤分配數額有異議，要求召開臨時股東大會。據了解，甲公司章程規定：公司股東按照投資比例行使表決權，按照平均原則分配利潤。2014年2月底，甲公司單獨投資設立了丙有限責任公司(簡稱“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社會公開發行可轉換為股票的公司債券，依法聘請N證券公司為承銷機構。N證券公司了解到：乙公司凈資產為1．2億元；2008年乙公司首次發行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月底，乙公司編制并披露2013年年度報告。乙公司副經理賈某于2014年3月15日購買了本公司股票1萬股用于投資，但并沒有任何轉讓股票的行為。2014年4月，乙公司擬對本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權；公司利潤分配實行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。要求：根據上述事實和相關法律制度的規定，回答下列問題。

甲公司審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案時，在什么情況下可以不召開股東會會議而直接做出決定?

五、案例分析題(5題)46.公司董事會通過的三項決議是否符合規定?請說明理由。

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47.村民甲、乙、丙三人共同出資購買了一頭耕牛，用于耕種三家的農田，甲出資400元，乙和丙各出資300元。三人在購買耕牛時約定除非牛死了可以分牛肉，牛活著就不能要求分割牛，但是沒有明確約定是按份共有還是共同共有，甲主張是按份共有，乙和丙主張是共同共有，但是都提不出充分的證據證明。

要求：根據上述情況并結合《物權法》的規定，分析回答下列問題。

(1)三人對耕牛的共有是按份共有還是共同共有?如果是按份共有，份額如何計算?

(2)耕牛生病，甲牽牛去獸醫站治病，花去100元，該花費三人如何分擔?

(3)耕牛踩壞了村民丁的莊稼，造成500元的損失，丁是否有權要求甲全部賠償?

(4)如果甲全家遷入縣城，不再耕種農田，甲是否有權要求分割牛?如果甲轉讓其享有的份額，乙丙是否有優先購買權?

48.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國證監會申請向社會首次公開發行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業共同出資成立乙有限責任公司（以下簡稱乙公司），注冊資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經審計的總資產為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發行股票4000萬股，每股發行價格為人民幣8元，擬籌資額32000萬元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等）后的價值為6000萬元。

（4）甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現金流量情況如下（單位：萬元）：

甲公司是否符合首次公開發行股票并上市中法定存續的期限條件?請說明理由。

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49.丁公司就轎車向甲公司主張同等條件下的優先購買權是否成立?請說明理由。

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50.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協議轉讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。3月23日，8發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據?并說明理由。(2)中國證監會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規定?并說明理由。(3)中國證監會不同意8撤銷要約是否符合規定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立?并說明理由。

參考答案

1.B本題考核點是仲裁程序的規定。仲裁委員會收到仲裁申請書之日起5日內，認為符合受理條件的。應當受理，并通知當事人。

2.B解析：(1)身體受到傷害要求賠償的，適用1年的訴訟時效期間，如果當事人在2007年1月8日之前知道的，應當自“知道”之日起1年內提起訴訟；(2)從權利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護，20年為最長訴訟時效。在本題中，當事人自權利侵害“發生”之日起20年的最后幾個月才知道，因此，訴訟時效屆滿日應為2008年2月8日。

3.D按照規范的內容不同，法律規范分為授權性規范和義務性規范。

（1）授權性規范的立法語言表達式為“可以......”、“有權......”、“享有......權利”等；

（2）義務性規范分為命令性規范和禁止性規范：

命令性規范是指規定人們的積極義務，其立法語言表達式為“（當）......”、“（必）須......”、“有......義務”等；

禁止性規范是指規定人們的消極義務，其立法語言表達式為“不得......”、“禁止......”。

本題中“不執行合伙事務，不得......”可判斷，其應為義務性規范中的禁止性規范。

綜上，本題應選D。

法律規范根據是否允許當事人自主調整及按照自己的意愿設定權利和義務的標準分為：強行性規范和任意性規范；根據內容的確定性程度分為確定性規范和非確定性規范。

本題要求從“為主體提供模式的方式”角度對此法條進行分類，選項AC均不符合題意。考試的時候一定要注意看清題目的要求。

4.B

5.B乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。

6.D根據規定，依法成立的合同，原則上自“成立時”生效；

本題中，甲、乙之間訂立的購買合同，在雙方簽訂合同時，即2018年2月8日合同成立，則合同生效。

綜上，本題應選D。

針對于上述規定，有“原則”就有特例：

（1）若法律規定應當辦理批準、登記等手續生效的，自依據規定辦理批準、登記等手續后生效；

（2）若法律規定應當辦理登記手續，但未規定登記后生效的，則當事人未辦理登記手續“不”影響合同效力。

7.D本題考核企業重整的申請。根據企業破產法律制度的規定，債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

8.C本題考核債務人財產的一般規定。債務人財產包括破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產。債務人已經設定擔保的財產屬于債務人的財產，因此，選項C正確。

9.D借記卡在自動柜員機取款的交易上限由現行每卡每日累計5000元提高至20000元。

10.C若當事人約定出質人代質權人占有質物,則質權不生效。因此選項A錯誤;動產質權自交付時生效,因此選項B錯誤;本題中郭某的質權未設立，岳某的質權已經設立,因此選項C正確。

11.A100x（8.32-8.27）=5「匯兌損失」

12.A(1)選項B：一個自然人(劉某)只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司；(2)選項C：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元(12-5=7萬元)；(3)選項D：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

13.D本題考核點是公示催告。掛失止付不是公示催告程序的必經程序，選項A錯誤；人民法院收到利害關系人的申報后，如果該票據就是申請人申請公示催告的票據，法院應當裁定終結公示催告程序，選項B錯誤；可以背書轉讓的票據喪失的，持票人可以申請公示催告，選項C錯誤。

14.C選項C：債權轉讓的，應當認定訴訟時效從債權轉讓通知到達債務人之日起中斷。

15.D(1)選項B：股東代表公司對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司；(2)選項CD：股東代表公司對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。

16.B對外地商品采取重復檢驗、重復認證等歧視性技術措施，限制外地商品進入本地市場，屬于地區封鎖。

17.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核公司的財務會計。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%；任意公積金的投資沒有法定的限額，可以全額轉增，不必留存。因此答案B正確。

18.A選項A：質押背書的被背書人并不享有對票據權利的處分權，被背書人再行轉讓背書或者質押背書的，背書行為無效。但是被背書人(丙公司)可以再進行委托收款背書。

19.D選項A錯誤，設立公司過程中，發起人可以以自己的名義為設立公司之目的而與他人訂立合同；

選項BC錯誤，選項D正確，根據規定，發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后對合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。本題中，甲公司入住了該租賃房屋并開始經營，享有了合同權利，因此乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應予以支持。

綜上，本題應選D。

20.A本題考核支付結算的方式與特征。匯兌、委托收款、托收承付是貸記支付工具。銀行匯票、銀行本票、支票是借記支付工具；選項A錯誤。

21.ABCD根據規定，履行出資人職責的機構依照法律、行政法規以及企業章程的規定，任免“國有獨資公司”的董事長、副董事長、董事、監事會主席和監事。任免“國有獨資企業”的經理、副經理、財務負責人和其他高級管理人員。

22.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核承包經營權的相關規定。林地的承包期為30年至70年，因此A選項錯誤。根據規定，土地承包經營權自土地承包權合同生效時設立。本題中，2011年5月10日，張某與村委會簽訂承包經營合同時承包經營權就已經設立，因此選項B的說法是錯誤的。

23.ACD解析：由于出納人員崗位的特殊性，《會計法》要求出納人員不得兼管稽核、會計檔案保管和收入、費用、債權債務賬目的登記工作，但其他業務可以兼任。

24.ABC

上市公司發行可轉換公司債券的條件是：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。②本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。③最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。另外，上市公司增發股票的一般條件之一是：最近3年以現金方式累計分配的利潤不低于最近3年實現的年均可分配利潤的30%，上市公司發行可轉換公司債券還應符合增發股票的一般條件。④本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。

25.BCD【解析】本題考核票據的效力。票據的金額、出票或簽發日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。票據和核算憑證金額以中文大寫和阿拉伯數碼同時記載，二者必須一致，否則票據無效。本題選項A的情形不影響其他符合規定簽章的效力。

26.ABC選項D：合伙人以外的經營管理人員屬于“非合伙人”，無須對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

27.BCD解析：本題考核行使追索權請求清償金額。持票人行使追索權，可以請求被追索人支付的金額和費用包括：(1)被拒絕付款的匯票金額；(2)匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息；(3)取得有關拒絕證明和發出通知書的費用。

28.BD(1)選項A：國家建立外商投資安全審查工作機制，負責組織、協調、指導外資安審工作。工作機制辦公室設在國家發展改革委，由國家發展改革委、商務部牽頭，承擔外資安審日常工作。(2)選項C：經一般審查，認為申報的外商投資不影響國家安全的，工作機制辦公室應當作出通過安全審查的決定。

29.AC【解析】以現金結算的股份支付，應按資產負債表日當日權益工具的公允價值重新計量；以權益結算的股份支付，應按授予日權益工具的公允價值計量，不確認其后續公允價值變動。

30.ABD外商投資企業的出資是認繳資本，所以在設立時實收資本可以為零。合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下（含1000萬美元）

的，應自營業執照核發之日起3年內將資本全部繳齊。

31.Y本題考核偽造票據的法律后果。根據規定，偽造人沒有在票據上進行簽章，不承擔票據責任。以上的表述是正確的。

32.N本題考核有限合伙企業合伙人出質的特殊規定。有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額進行出質，產生的后果僅僅是有限合伙企業的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業的財產基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，無需其他合伙人同意

33.Y公司持有本公司股份沒有表決權，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

34.N本題考核和解協議的法律效力。根據《企業破產法》的規定，和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協議的影響。

35.Y根據《合同法》規定，抗辯權發生在雙務有償合同中，是指一方當事人在法定情況下可以對抗對方（債權人一方）的請求權。

36.N外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營業執照簽發之日起6個月內繳清。

37.N(1)構成犯罪、被依法追究刑事責任的人員，不得取得或者重新取得會計從業資格證書；

(2)尚未構成犯罪、被吊銷會計從業資格證書的人員，自被吊銷會計從業資格證書之日起5年內，不得重新取得會計從業資格證書。

38.Y本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。

境內機構是指在中華人民共和國境內的企業事業單位、國家機關、社會團體、部隊等，包括外商投資企業

39.Y教材P519。

40.Y本題旨在考查外資企業并購境內企業的審批登記。

41.（1）收購人E公司將要約收購報告書抄報E公司所在地的中國證監會派出機構不符合規定。根據規定，收購人應當將收購報告書抄報“上市公司所在地”的中國證監會派出機構。

（2）E公司公告其收購要約文件的時間不符合規定。根據規定，中國證監會在收到要約收購報告書后“15日”（而非10日）內未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件。

（3）要約收購價格的計算方法不符合規定。根據規定，對上市公司的要約收購價格不得低于下列價格中較高者：①在提示性公告日前6個月內，收購人買入上市公司股票所支付的最高價格；②在提示性公告日前30個交易日內，甲公司股票的每日加權平均價格的算術平均值的“90%”（而非80%）。

（4）履約保證金的比例不符合規定。根據規定，收購人以現金進行支付的，履約保證金的比例不得低于收購總價款的20%。

（5）E公司根據具體情況撤回收購要約不符合規定。根據規定，在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回收購要約。

（6）E公司在5月10日前更改收購要約條件不符合規定。根據規定，除出現競爭要約外，在收購要約期滿前“15日內”，收購人不得更改收購要約條件。在本題中，收購要約的期限為2003年4月1日－5月20日，因此收購人E公司在5月6日－5月20日的期間內不得更改收購要約的條件（出現競爭要約的除外）。

（7）E公司向中國證監會報送書面報告的時間不符合規定。根據規定，收購人應當在收購要約期滿后3個工作日內（而非10個工作日），向中國證監會報送關于收購情況的書面報告。

（8）E公司主張甲公司暫停執行已經訂立的合同和股東大會已經作出的決議不符合規定。根據規定，在收購人作出提示性公告后，被收購公司的董事會可以繼續執行已經訂立的合同或者股東大會已經作出的決議。

42.重整期間甲公司為借款而以另一樓房提供擔保的做法合法。根據規定在重整期間債務人或者管理人為繼續營業而借款的可以為該借款設定擔保。所以甲公司的做法合法。重整期間,甲公司為借款而以另一樓房提供擔保的做法合法。根據規定,在重整期間,債務人或者管理人為繼續營業而借款的,可以為該借款設定擔保。所以甲公司的做法合法。

43.（1）A廠存在違約行為。因為，B公司依照買賣合同的規定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質量要求，A廠不按時向B公司支付貨款屬違約行為。

（2）B公司不能依據保證合同要求C公司的分公司承擔違約責任及賠償責任。因為，C公司的分公司在未經過c公司同意，并以書面授權的情況下，無權與8公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無效，故而B公司不能依據保證合同要求C公司的分公司承擔違約責任及賠償責任。

（3）承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。因為，票據屬無因證券，票據關系一經成立，即獨立于票據的基礎關系，承兌行不得以基礎關系的抗辯事由對抗持票人的票據權利。

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向8公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數人行使追索權。

（5）B公司可以要求增加違約金數額。根據規定，約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加，并應當以違約造成的損失確定違約金數額。本題該合同約定的6.5萬元違約金低于B公司遭受的10萬元經濟榻失。B公司可以要求增加諱約金數額。

44.不可以。根據規定對于一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的應當對公司債務承擔連帶責任。不可以。根據規定,對于一人有限責任公司,股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

45.甲公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調整方案表示一致同意可以不召開股東會會議直接做出決定并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。甲公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調整方案表示一致同意,可以不召開股東會會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

46.①白云公司董事會通過的解聘公司財務負責人的決議符合規定。根據規定，公司董事會可以行使的職權之一是根據經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人。②董事會通過發行公司債券的決議不符合規定。根據《公司法》規定，發行公司債券應當由公司股東大會作出決議。③增選劉某為公司董事不符合規定。首先，選舉董事應當由公司股東大會作出決議；其次，因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年的不得擔任公司董事。本題中劉某不具有任職資格。

47.(1)①是按份共有。根據規定，共有人對共有物沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關系等外，視為按份共有。題目中三人不具有家庭關系等共同關系，因此三人的共有是按份共有。②根據規定，按份共有人對共有的不動產或者動產享有的份額，沒有約定或者約定不明確的，按照出資額確定；不能確定出資額的，視為等額享有。題目中三人沒有約定份額，因此應當按照出資份額確定應有份額，所以甲、乙、丙三人的份額是4：3：3。

(2)甲應負擔40元，乙丙各負擔30元。根據規定，對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔。耕牛生病的費用系管理費用，三人對管理費用的負擔沒有約定，因此應按照份額負擔。

(3)丁有權要求甲全部賠償。根據規定，因共有的不動產或者動產產生的債權債