2022-2023年福建省寧德市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲委托乙銷售一批首飾并交付，乙經甲同意轉委托給丙。丙以其名義與丁簽訂買賣合同，丙依約向丁交付首飾，但丁拒絕向丙支付首飾款。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.乙的轉委托行為無效

B.丙與丁簽訂的買賣合同直接約束甲和丁

C.丙應向甲披露丁,甲可以行使丙對丁的權利

D.丙應向丁披露甲，丁可以行使丙對甲的權利

2.根據公司法律制度的規定，某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是（）。

A.5名董事出席會議，一致同意

B.8名董事出席會議，5名同意

C.9名董事出席會議，6名同意

D.10名董事出席會議，5名同意

3.

人民法院在受理甲公司破產申請時，查明乙公司已將合同約定的貨物發運給買受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部價款。根據《企業破產法》的規定，對于該運輸途中的貨物，下列說法正確的是（）。

A.該標的物由管理人進行處置，支付給乙公司全部價款

B.可以直接作為甲公司的財產，乙公司按照規定申報債權

C.可以由管理人支付全部價款，請求出賣人交付標的物

D.乙公司不得取回該標的物

4.根據合同法律制度的規定，下列各項中，屬于無效合同的是（）。

A.因乘人之危訂立的不損害國家利益的合同

B.因乘人之危訂立的損害國家利益的合同

C.因脅迫而訂立的不損害國家利益的合同

D.惡意串通，損害國家利益的合同

5.

第

7

題

甲股份有限公司2007年實現凈利潤500萬元。該公司2007年發生和發現的下列交易或事項中，會影響其期初留存收益的是（）。

A.發現2006年少計財務費用270萬元

B.發現2006年少提折舊費用0.02萬元

C.為2006年售出的產品提供售后服務發生支出50萬元

D.因客戶資信狀況明顯改善將應收賬款壞賬準備計提比例由20%改為5%

6.

下列不屬于認定馳名商標應當考慮的因素是（）。

A.相關公眾對該商品的知曉程度

B.該商標的任何宣傳工作的持續時間

C.該商標作為馳名商標保護的記錄

D.該商標使用企業的經營規模

7.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2022年3月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。根據公司法律制度的規定，下列表述中，不正確的是()。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，甲公司的債務由丁公司承繼

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司提供履行債務的擔保

D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司股東(大)會作出合并決議

8.A會計師事務所指派注冊會計師張某和李某為B上市公司2009年財務狀況進行審計并出具審計報告，根據有關規定，張某和李某不得買賣B上市公司股票的期限為（）。

A.自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內

B.自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后30日內

C.自B上市公司股票承銷期內和期滿后6個月內

D.自B上市公司股票承銷期內和期滿后3個月內

9.2007年4月30日，甲以手機短信形式向乙發出購買一臺筆記本電腦的要約，乙于當日回短信同意要約。但由于“五一”期間短信系統繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因個人原因于5月8日才閱讀乙的短信，后于9日回復乙“短信收到”。根據合同法律制度的規定，甲乙之間買賣合同的成立時間是（）。

A.2007年4月30日B.2007年5月3日C.2007年5月8日D.2007年5月9日

10.甲公司業務經理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由公司按月結清，后乙因故辭職，月底餐廳去結賬時，甲公司認為，乙當月的幾次用餐都是招待私人朋友因而拒付乙所簽單的餐費，下列中哪一選項是正確的（）。A.甲公司應當付款B.甲公司應當付款，乙承擔連帶責任C.甲公司有權拒絕付款D.乙應當自行付款

11.甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權請求甲立即交付電腦

B.丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間

C.丙有權請求乙立即交付電腦

D.丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間

12.某有限責任公司共有甲、乙兩名股東，其中：甲持股70％，擔任董事長。公司章程規定，股東對外轉讓股權需全體股東同意。因公司經營業績下滑，甲擬轉讓其全部股權給丙，乙不同意，甲提出轉讓0.1％的股權給丙，乙同意，于是將丙登記為公司的股東。后甲將69.9％的股權轉讓給丙，乙表示反對。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是(??)。

A.因甲的持股比例超過2/3，故不必征得乙同意即可對外轉讓持有的股權

B.甲向丙轉讓69.9％的股權有效

C.甲轉讓給丙的69.9％股權，乙可以行使優先購買權

D.甲轉讓給丙的69.9％股權未經乙同意無效

13.陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律定的是()。

A.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持

B.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應當駁回公司的訴訟請求

C.法院應當直接判決公司勝訴

D.公司提起的該訴訟不符合法律規定

14.根據票據法律制度的規定，銀行本票的持票人對出票人的權利，自出票日起在一定期限內不行使而消滅，該期限是（）。

A.2個月B.6個月C.1年D.2年

15.A公司與B公司簽訂了購買一批白糖的合同。就在B公司將白糖交付A公司時，被工商行政管理部門查出該批白糖實際上是毒品，遂予以查封。根據我國《合同法》關于合同效力的規定，該買賣合同屬于()。

A.有效合同B.無效合同C.效力待定的合同D.可撤銷的合同

16.丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2010年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據權利。根據票據法律制度的規定，丙公司對甲公司的票據權利的消滅時間是()。

A.2010年6月15日B.2010年12月5日C.2011年6月5日D.2012年6月5日

17.下列關于分公司和子公司的說法，正確的是（）。

A.分公司和子公司都不具備法人資格

B.分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格

C.分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格

D.分公司和子公司都具備法人資格

18.如果出票人在匯票上記載“不得轉讓”等字樣，下列說法正確的是()。

A.持票人不得轉讓該匯票

B.由于是附條件的出票行為，因此所附的條件無效，但是不影響該出票行為的效力

C.由于是附條件的出票行為，該票據無效

D.持票人不能轉讓該匯票，否則出票人對所有后手不負擔保責任

19.下列關于票據的說法中，正確的是（）。

A.票據具有無因性，即使票據關系與原因關系存在于同一當事人間，票據債務人也不能以原因關系對抗持票人

B.無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章有效

C.票據代理時，代理人必須在票據上簽章

D.沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由被代理人承擔票據責任

20.有關地方立法，下列說法正確的是（）。A.地方性法規和地方政府規章的制定機關相同

B.地方性法規和地方政府規章的效力相同

C.目前，我國只有省級人民代表大會及其常委會享有地方立法權

D.沒有法律、行政法規、地方性法規的依據，地方政府規章不得設定減損公民、法人和其他組織權利或增加其義務的規范

二、多選題(10題)21.甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業中的財產份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業關系的表述中，符合《合伙企業法》規定的有()。

A.如果乙不愿意成為合伙企業的合伙人，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額

B.如果乙未取得合伙協議約定的合伙人資格，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額

C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業應當將甲的財產份額退還乙

D.如果乙為無民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業應轉為有限合伙企業

22.下列情形中，能導致訴訟時效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個月前到期的債務的書面通知當面遞交乙，乙拒絕接收，甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對甲的債務已過清償期1個月，乙突然不知所蹤，經過2個月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報》上刊登聲明，要求乙清償債務

C.甲對乙的債權訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權人甲路上偶遇債務人乙，未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務，乙即一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

23.

第

26

題

投資者通過其開戶的證券公司買賣證券的，應當采用（）。

A.定價委托B.市價委托C.限價委托D.浮動價委托

24.根據《外匯管理條例》的規定，銀行有下列()情形之一的，國家外匯管理局及其分支局將根據有關規定暫停其結售匯業務經營資格。

A.未經國家外匯管理局及其分支局核準或者備案擅自經營結售匯業務

B.違規授權下轄機構開辦結售匯業務

C.在結售匯業務市場準人核準或者備案中向國家外匯管理局及其分支局提供虛假信息

D.被依法撤銷或者宣告破產

25.根據我國《票據法》的規定，下列選項中，無權更改票據內容的人實施的行為屬于變造票據的有（）。

A.變更票據金額B.變更票據上的付款日C.變更票據上的簽章D.變更票據上的到期日

26.根據規定，股份有限公司公開發行股票時，應當組織承銷團承銷的有()。

A.股票總額為1000萬股，每股價格為人民幣4.8元

B.股票總額為5100萬股，每股價格為人民幣3.5元

C.股票總額為5000萬股，每股價格為人民幣3元

D.股票總額為3100萬股，每股價格為人民幣1.5元

27.根據反壟斷法律的規定，對于特定種類的可豁免壟斷協議，經營者應當證明所達成協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益，下列各項中，屬于上述特定種類的可豁免壟斷協議的有（）。

A.為改進技術、研究開發新產品的壟斷協議

B.為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的壟斷協議

C.為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的壟斷協議

D.為保障對外貿易和對外繹濟合作中的正當利益的壟斷協議

28.下列關于破產費用與共益債務清償的表述中，符合企業破產法規定的有（）。

A.破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償

B.債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償共益債務

C.債務人財產不足以清償所有共益債務的，按照比例清償

D.債務人財產不足以清償所有破產費用的，在按照比例清償后，管理人應當提請人民法院終結破產程序

29.甲于2013年4月1日向乙簽發了一張見票后3個月付款的銀行承兌匯票，乙于2013年4月25日向銀行提示承兌，下列有關該匯票的說法正確的有（）。A.A.乙由于超過了提示承兌期限，銀行應該拒絕對其進行承兌

B.乙在法定提示承兌期限內提示承兌

C.如果銀行在當日進行了承兌，那么該匯票的到期日應該為2013年7月25日

D.如果銀行在當日拒絕了承兌，那么乙可以向出票人甲進行追索

30.

第

54

題

2009年4月1日，甲公司向乙銀行貸款1000萬元，丙公司作為保證人與乙銀行簽訂了保證合同。7月1日，甲公司不能清償到期債務，被乙銀行訴至人民法院。7月10日，人民法院判決借款合同有效，但擔保合同無效。根據合同法律制度的規定，下列選項中，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

判決是指人民法院對民事案件依法定程序審理后對案件的程序問題作出的具有法律效力的結論性判定。（）

A.是B.否

32.48.中外合資經營企業終止時，經過清理納稅后的剩余財產，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

33.第

47

題

甲、乙合作開發完成了一項技術成果。若甲希望申請專利，而乙不同意，則甲有權單獨申請，但將來實施該專利獲得的收益應當在甲、乙之間合理分配。

A.是B.否

34.

第

50

題

合伙人違反《合伙企業法》規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以10萬元以上20萬元以下的罰款。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

公司董事、高級管理人員以及財務人員不得兼任公司監事。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.49.境內機構的對外擔保履約用匯屬于經常項目外匯支出。（）

A.是B.否

39.第

46

題

因編制虛假財務會計報告被依法追究刑事責任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會計從業資格證書。（）

A.是B.否

40.

第

39

題

連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務的訴訟時效也中斷。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.董事會提出的兩個方案是否合法?說明理由。

42.

43.（4）人民法院判定訴訟費用由甲公司負擔是否符合法律規定？并說明理由

44.丙公司的出質行為是否合法?并說明理由。

45.股東乙和股東丙要求采取累積投票制方式是否符合法律規定?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

F證券公司、G律師事務所和獨立董事錢某是否應當對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔賠償責任？并分別說明理由。

47.丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?請說明理由。

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48.合并后公司注冊資本確定為多少?請說明理由。

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49.2013年4月1日，A企業與B企業簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業在2013年5月31日前向B企業提供貨物，B企業收到貨物后的10天內支付貨款。

2013年5月25日，A企業按照合同約定完成全部貨物的生產，5月26日A企業得到確切證據證明B企業經營狀況嚴重惡化，可能無力支付貨款。5月28日A企業通知B企業中止履行合同，并要求B企業提供擔保。B企業表示，可以請求C企業和D企業提供擔保。

2013年6月10日，A企業與C企業簽訂了抵押合同，抵押物為C企業的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業所有，并辦理了抵押物的登記手續。A企業又與D企業簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2013年6月15日，A企業向B企業交付了全部貨物。B企業對貨物的數量和質量未提出異議，但由于經營狀況不佳，無力支付貨款。

A企業要求C企業履行擔保責任，A企業發現C企業用于抵押的廠房已經被政府有關部門征用，C企業由此獲得一筆補償金。A企業要求C企業以其獲得的補償金支付貨款，C企業表示拒絕。

A企業要求D企業履行保證責任，D企業表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔保并存，應先執行物的擔保。

要求：根據上述事實和有關法律規定，分析回答下列問題。

(1)A企業在2013年5月28日是否可以中止履行合同?并說明理由。

(2)抵押合同中約定，如B企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業所有是否合法?抵押合同是否有效?并分別說明理由。

(3)D企業的保證期間從何時開始計算?并說明理由。

(4)D企業拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確?并分別說明理由。

(5)A企業是否有權要求以補償金支付貨款?并說明理由。

(6)A企業應在什么期間內對D企業提起訴訟?并說明理由。

50.丁能否轉讓自己的股權?請說明理由。

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參考答案

1.C（1）選項A：經委托人同意，受托人可以轉委托；（2）選項B：受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的合同，只有在“第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系”的情況下，該合同才直接約束委托人和第三人，本題并沒有指明“第三人當時知道”；（3）選項CD：受托人（丙）因第三人（丁）的原因對委托人不履行義務（因丁拒絕向丙支付首飾款，導致丙不能向甲付款），受托人（丙）應當向委托人（甲）披露第三人（丁），委托人（甲）因此可以行使受托人（丙）對第三人（丁）的權利。

2.C董事會會議必須有“過半數”(≥6)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經“全體董事”(而非出席會議)的“過半數”(≥6)通過。

3.C人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

4.D(1)選項AB：因乘人之危訂立的合同，不論是否損害國家利益，一律屬于可變更、可撤銷合同；(2)選項C：因欺詐、脅迫而訂立的合同，不損害國家利益的，屬于可變更、可撤銷合同；(3)選項D：惡意串通的合同，不論損害國家、集體還是第三人的利益，均屬于無效合同。

5.A解析：發現2006年少計財務費用270萬元，屬于前期重大會計差錯，應采用追溯重述法調整留存收益期初余額。

6.D認定馳名商標應當考慮的因素：①相關公眾對該商標的知曉程度；②該商標使用的持續時間；③該商標的任何宣傳工作的持續時間、程序和地理范圍；④該商標作為馳名商標受保護的記錄；⑤該商標馳名的其他因素。

7.A選項A錯誤，吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。本題中，甲公司的法人主體資格在吸收合并后消滅，但丁公司的法人主體資格存續。選項B正確，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。選項C正確，參與合并的公司(無論其是否消滅)必須在作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。選項D正確，公司合并或者分立構成重大事項，必須經過股東(大)會的特別多數決，即有限公司必須經代表2／3以上表決權的股東通過；股份公司必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

8.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核中介機構及其人員買賣股票的限制。根據有關規定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

9.B(1)承諾于5月3日到達對方時生效；(2)承諾生效、合同成立。

10.A表見代理是指行為人雖無代理權，但由于本人的行為，造成了足以使善意第三人相信其有代理權的表象，而與善意第三人進行的、由本人承擔法律后果的代理行為。其實指行為人沒有代理權、超越代理權或者終止代理權后仍以被代理人的名義訂立合同的行為，相對人有理由相信該行為人有代理權的，該代理行為有效。題目中，甲公司業務經理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由公司按月結清。后來雖然乙辭職了，但善意第三人丙餐廳并不知情，且甲公司并沒有予以任何通知。丙餐廳有理由相信乙仍是在履行公職：簽單招待客戶。故乙的行為后果應由甲公司承擔，也即甲公司應當付款。故本題選A。

11.B本題考核點是合同的相對性和合同的履行期限。根據規定，當事人只能基于合同向另一方當事人提出請求或提起訴訟，不能向無合同關系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設定合同上的義務。所以選項C、D錯誤。而合同履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。所以選項A錯誤。

12.B選項A錯誤，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東，征求其他股東過半數同意，但公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。本題中，公司章程規定股東對外轉讓股權需全體股東同意，故甲對外轉讓股權應當征得乙同意。選項A錯誤，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權。本題中，經乙同意，甲將0.1％的股權轉讓給丙，丙成為公司股東，后甲將剩余股權轉讓給丙屬于對內轉讓，無需其他股東同意，選項D錯誤。股權對外轉讓才涉及優先購買權的問題。

13.A本題考核公司與股東之間的訴訟問題。根據規定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

14.D持票人對匯票承兌人或者本票出票人的付款請求權，消滅時效期間為2年，自票據到期日起算;見票即付的匯票、本票，自出票日起算。

15.B解析：本題考核無效合同。根據《合同法》的規定，下列合同無效：(1)一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，損害國家利益；(2)惡意串通損害國家、集體或者第三人利益；(3)以合法形式掩蓋非法目的；(4)損害社會公共利益；(5)違反法律、行政法規的強制性規定。本題所述情況屬于以合法形式掩蓋非法目的的合同，為無效合同。

16.DD【解析】本題考核票據權利的消滅。根據規定，持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年。本題中，匯票到期日為2010年6月5日，持票人丙公司對出票人甲公司的票據權利消滅時間自票據到期日起2年，即2012年6月5日。

17.C子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格。選項C的表述是正確的。

18.A本題考核匯票出票的相關規定。如果收款人或持票人將出票人在匯票上記載“不得轉讓”等字樣的匯票背書轉讓，該轉讓不發生票據法上的效力，而只具有普通債權讓與的效力。

19.C如果票據關系與原因關系存在于同一當事人間，票據債務人可以原因關系對抗持票人。因此，選項A的表述是錯誤的；無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章無效，但是不影響其他簽章的效力；票據上有偽造、變造的簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力。因此，選項B的表述是錯誤的；票據行為代理的構成要件包括：代理人依法享有代理權并在代理權限范圍內行使代理權；代理人行使代理權必須在票據上明示被代理人(本人)的名義，即代理人在票據上記載本人的姓名或名稱；代理人必須在票據上簽章。因此，選項C的表述是正確的；沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任；代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。因此，選項D的表述是錯誤的。

20.D（1）選項A：地方性法規由有地方立法權的地方人大及其常委會制定；地方政府規章由有地方立法權的地方人民政府制定。（2）選項B：地方性法規的效力層級高于本級及下級地方政府規章。（3）選項C：目前，我國的地方立法權已經下放至設區市、自治州一級。

21.CD解析：《合伙企業法》規定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：①繼承人不愿意成為合伙人，②法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

22.AB【考點】訴訟時效的中斷(P31)

【名師解析】(1)選項A：當事人一方向對方當事人“直接送交”主張權利文書，對方當事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的。在本題中，雖然乙拒絕接收(未簽字、蓋章)，但如果甲能夠以其他方式證明該文書已經送達乙，導致訴訟時效中斷;(2)選項B：當事人一方“下落不明”，對方當事人在“國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上”刊登具有主張權利內容的公告的，導致訴訟時效中斷;(3)選項C：繼承開始后未確定繼承人或者遺產管理人的，導致訴訟時效中止;(4)選項D：債務人乙只是表示“抱歉”，并未作出“愿意履行義務”的意思表示，不能導致訴訟時效中斷。

【說明1】本題為多選題，選項CD毫無爭議、肯定應當排除。即使選項A的表述不盡清晰明確，也只能選AB了。

【說明2】本題與B卷多選題第1題完全相同。

23.BC

24.ABC“被依法撤銷或者宣告破產”屬于應當被取消其結售匯業務經營資格的情形，不可能出現暫停其結售匯業務經營資格的情況。

25.ABD票據的變造是指無權更改票據內容的人，對票據上簽章以外的記載事項加以變更的行為．如變更票據上的到期日、付款日、付款地、金額等。變更票據上的簽章，則屬于票據的偽造。

26.BC本題考核發行證券應該組織承銷團承銷的情況。根據規定，應當向社會公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應組織承銷團承銷。本題A項股票面值總額為人民幣1000萬元。D項股票面值總額為人民幣為3100萬元。股票的每股面值都是1元，股票的每股面值和每股市價是不一樣的。

【該題針對“組織承銷團承銷的情況”知識點進行考核】

27.ABC經營者能夠達成的協議屬于下列情形之一的，不適用禁止的壟斷協議的規定：①為改進技術、研究開發新產品的；②為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的；③為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的；④為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的；⑤因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的；⑥為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的；⑦法律和國務院規定的其他情形。屬于上述第一項至第五項情形，經營者還應當證明所達成的協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益。

28.ACD本題考核破產費用和共益債務的清償。根據規定，債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。

【試題點評】本題主要考核第6章的“破產費用和共益債務清償”知識點。

29.BCD本題考核匯票的承兌和追索權的相關規定。根據規定，對于見票后定期付款的匯票，提示承兌的期限為出票日起1個月，乙在提示承兌期限內提示承兌，因此選項A的說法是錯誤的。

30.BD主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的1/2。

31.N判決是指人民法院對民事案件依法定程序審理后對案件的實體問題作出的具有法律效力的結論性判定；裁定才是對程序問題的判定。

32.N

33.N

34.Y依照有關規定，合伙人違反《合伙企業法》規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。

35.Y公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其它人員。

36.N本題考核托收承付結算方式的相關規定。根據《支付結算辦法》的規定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

37.N本題考核公司變更登記的規定。公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記

38.Y

39.N(1)構成犯罪、被依法追究刑事責任的人員，不得取得或者重新取得會計從業資格證書；

(2)尚未構成犯罪、被吊銷會計從業資格證書的人員，自被吊銷會計從業資格證書之日起5年內，不得重新取得會計從業資格證書。

40.N根據《擔保法》規定，連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。

41.董事會提出的兩個方案均合法。根據規定公司可以通過外方認購增資或全體股東認購增資的方式來增加注冊資本。董事會提出的兩個方案均合法。根據規定,公司可以通過外方認購增資或全體股東認購增資的方式來增加注冊資本。

42.

43.（1）買賣合同生效。根據《擔保法》的規定，當事人約定以交付定金作為主合同成立或者生效要件的，給付定金的一方未支付定金，但主合同已經履行或者已經履行主要部分的，不影響主合同的成立或者生效。在本題中，甲公司雖未按照合同約定交付定金，但乙公司已經交付全部貨物并且甲公司接受了貨物，視為主合同已經履行。

（2）根據《合同法解釋》的規定，債權人提起代位權訴訟時，應當符合下列條件：①債權人對債務人的債權合法；②債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害；③債務人的債權已經到期；④債務人的債權不是專屬于債務人自身的債權。

（3）丁銀行的主張不成立。根據《合同法解釋》的規定，債權人行使代位權，其債權就代位權行使的結果有優先受償權利。在本題中，債權人乙公司就其代位權行使的結果享有優先受償的權利，因此丁銀行的主張不成立。

（4）人民法院判定訴訟費用由甲公司負擔不符合法律規定。根據《合同法解釋》的規定，在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔。在本題中，訴訟費用應當由次債務人丙公司負擔。

44.丙公司的出質行為合法。根據規定有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是合伙協議另有約定的除外。本題中丙公司是有限合伙人且合伙協議也沒有限制性規定其出質行為合法。丙公司的出質行為合法。根據規定,有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是,合伙協議另有約定的除外。本題中,丙公司是有限合伙人且合伙協議也沒有限制性規定,其出質行為合法。

45.股東乙和股東丙要求采取累積投票制方式不符合法律規定。根據規定股東大會選舉董事、監事可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議實行累積投票制。累積投票制不適用于有限責任公司。股東乙和股東丙要求采取累積投票制方式不符合法律規定。根據規定,股東大會選舉董事、監事,可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。累積投票制不適用于有限責任公司。

46.①F證券公司無須承擔賠償責任。根據規定證券承銷商、證券上市推薦人對虛假陳述給投資人造成的損失承擔賠償責任。但有證據證明無過錯的應予免責。在本題中由于F證券公司經查沒有過錯應予免責。②G律師事務所無須承擔賠償責任。根據規定專業中介服務機構及其直接責任人違反《證券法》的規定虛假陳述給投資人造成損失的就其負有責任的部分承擔賠償責任。但有證據證明無過錯的應予免責。在本題中由于G律師事務所經查沒有過錯應予免責。③獨立董事錢某無須承擔賠償責任。根據規定發起人、發行人或者上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任。發行人、上市公司負有責任的董事、監事和經理等高級管理人員對前款的損失承擔連帶賠償責任。但有證據證明無過錯的應予免責。在本題中由于獨立董事錢某經查沒有過錯應予免責。①F證券公司無須承擔賠償責任。根據規定，證券承銷商、證券上市推薦人對虛假陳述給投資人造成的損失承擔賠償責任。但有證據證明無過錯的，應予免責。在本題中，由于F證券公司經查沒有過錯，應予免責。②G律師事務所無須承擔賠償責任。根據規定，專業中介服務機構及其直接責任人違反《證券法》的規定虛假陳述，給投資人造成損失的，就其負有責任的部分承擔賠償責任。但有證據證明無過錯的，應予免責。在本題中，由于G律師事務所經查沒有過錯，應予免責。③獨立董事錢某無須承擔賠償責任。根據規定，發起人、發行人或者上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任。發行人、上市公司負有責任的董事、監事和經理等高級管理人員對前款的損失承擔連帶賠償責任。但有證據證明無過錯的，應予免責。在本題中，由于獨立董事錢某經查沒有過錯，應予免責。

47.直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

48.合并后公司注冊資本應確定為1億美元。根據規定，有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。本題中，合營企業合并前凈資產額為3000萬美元，折股比例為1美元1股，因此可以折合為3000萬美元的股份，朝陽公司股份總額為7000萬美元，因此合并后所設股份有限公司的注冊資本為1億美元。

49.(1)A企業可以中止履行合同。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以中止履行，要求對方提供擔保。

(2)首先，抵押合同約定“如B企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業所有”的條款不合法。根據規定，當事人在訂立抵押合同時，不得在合同中約定在債務履行期滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權轉移為債權人所有。如果合同中有這樣的條款，則該條款無效，即“流押條款無效”。

其次，抵押合同有效。根據規定，流押條款無效不影響抵押合同其他條款的效力。

(3)D企業的保證期間從2013年6月25日開始計算。根據規定，保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。

(4)①D企業的第一個理由正確。根據規定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行用于清償債務前，對債權人可拒絕承擔保證責任。

②D企業的第二個理由不正確。根據規定，在同一債權上既有保證又有第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償。

(5)A企業有權要求以補償金支付貨款。擔保期間，擔保財產毀損、滅失或者被征收等，擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。

(6)A企業應在對B企業提起訴訟的判決生效之日起2年內對D企業提起訴訟。根據規定，在一般保證中，在保證期間內對債務人提起訴訟或者申請仲裁的判決或者仲裁裁決生效之日起算保證的訴訟時效。保證的訴訟時效期限為2年。

50.丁可以轉讓自己的股權。根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。本題中，甲同意轉讓，乙、丙自接到書面通知之E1起滿30日未予答復，視為同意轉讓，因此，丁可以轉讓自己的股權。

2022-2023年福建省寧德市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲委托乙銷售一批首飾并交付，乙經甲同意轉委托給丙。丙以其名義與丁簽訂買賣合同，丙依約向丁交付首飾，但丁拒絕向丙支付首飾款。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.乙的轉委托行為無效

B.丙與丁簽訂的買賣合同直接約束甲和丁

C.丙應向甲披露丁,甲可以行使丙對丁的權利

D.丙應向丁披露甲，丁可以行使丙對甲的權利

2.根據公司法律制度的規定，某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是（）。

A.5名董事出席會議，一致同意

B.8名董事出席會議，5名同意

C.9名董事出席會議，6名同意

D.10名董事出席會議，5名同意

3.

人民法院在受理甲公司破產申請時，查明乙公司已將合同約定的貨物發運給買受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部價款。根據《企業破產法》的規定，對于該運輸途中的貨物，下列說法正確的是（）。

A.該標的物由管理人進行處置，支付給乙公司全部價款

B.可以直接作為甲公司的財產，乙公司按照規定申報債權

C.可以由管理人支付全部價款，請求出賣人交付標的物

D.乙公司不得取回該標的物

4.根據合同法律制度的規定，下列各項中，屬于無效合同的是（）。

A.因乘人之危訂立的不損害國家利益的合同

B.因乘人之危訂立的損害國家利益的合同

C.因脅迫而訂立的不損害國家利益的合同

D.惡意串通，損害國家利益的合同

5.

第

7

題

甲股份有限公司2007年實現凈利潤500萬元。該公司2007年發生和發現的下列交易或事項中，會影響其期初留存收益的是（）。

A.發現2006年少計財務費用270萬元

B.發現2006年少提折舊費用0.02萬元

C.為2006年售出的產品提供售后服務發生支出50萬元

D.因客戶資信狀況明顯改善將應收賬款壞賬準備計提比例由20%改為5%

6.

下列不屬于認定馳名商標應當考慮的因素是（）。

A.相關公眾對該商品的知曉程度

B.該商標的任何宣傳工作的持續時間

C.該商標作為馳名商標保護的記錄

D.該商標使用企業的經營規模

7.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2022年3月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。根據公司法律制度的規定，下列表述中，不正確的是()。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，甲公司的債務由丁公司承繼

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司提供履行債務的擔保

D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司股東(大)會作出合并決議

8.A會計師事務所指派注冊會計師張某和李某為B上市公司2009年財務狀況進行審計并出具審計報告，根據有關規定，張某和李某不得買賣B上市公司股票的期限為（）。

A.自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內

B.自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后30日內

C.自B上市公司股票承銷期內和期滿后6個月內

D.自B上市公司股票承銷期內和期滿后3個月內

9.2007年4月30日，甲以手機短信形式向乙發出購買一臺筆記本電腦的要約，乙于當日回短信同意要約。但由于“五一”期間短信系統繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因個人原因于5月8日才閱讀乙的短信，后于9日回復乙“短信收到”。根據合同法律制度的規定，甲乙之間買賣合同的成立時間是（）。

A.2007年4月30日B.2007年5月3日C.2007年5月8日D.2007年5月9日

10.甲公司業務經理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由公司按月結清，后乙因故辭職，月底餐廳去結賬時，甲公司認為，乙當月的幾次用餐都是招待私人朋友因而拒付乙所簽單的餐費，下列中哪一選項是正確的（）。A.甲公司應當付款B.甲公司應當付款，乙承擔連帶責任C.甲公司有權拒絕付款D.乙應當自行付款

11.甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權請求甲立即交付電腦

B.丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間

C.丙有權請求乙立即交付電腦

D.丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間

12.某有限責任公司共有甲、乙兩名股東，其中：甲持股70％，擔任董事長。公司章程規定，股東對外轉讓股權需全體股東同意。因公司經營業績下滑，甲擬轉讓其全部股權給丙，乙不同意，甲提出轉讓0.1％的股權給丙，乙同意，于是將丙登記為公司的股東。后甲將69.9％的股權轉讓給丙，乙表示反對。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是(??)。

A.因甲的持股比例超過2/3，故不必征得乙同意即可對外轉讓持有的股權

B.甲向丙轉讓69.9％的股權有效

C.甲轉讓給丙的69.9％股權，乙可以行使優先購買權

D.甲轉讓給丙的69.9％股權未經乙同意無效

13.陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律定的是()。

A.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持

B.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應當駁回公司的訴訟請求

C.法院應當直接判決公司勝訴

D.公司提起的該訴訟不符合法律規定

14.根據票據法律制度的規定，銀行本票的持票人對出票人的權利，自出票日起在一定期限內不行使而消滅，該期限是（）。

A.2個月B.6個月C.1年D.2年

15.A公司與B公司簽訂了購買一批白糖的合同。就在B公司將白糖交付A公司時，被工商行政管理部門查出該批白糖實際上是毒品，遂予以查封。根據我國《合同法》關于合同效力的規定，該買賣合同屬于()。

A.有效合同B.無效合同C.效力待定的合同D.可撤銷的合同

16.丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2010年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據權利。根據票據法律制度的規定，丙公司對甲公司的票據權利的消滅時間是()。

A.2010年6月15日B.2010年12月5日C.2011年6月5日D.2012年6月5日

17.下列關于分公司和子公司的說法，正確的是（）。

A.分公司和子公司都不具備法人資格

B.分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格

C.分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格

D.分公司和子公司都具備法人資格

18.如果出票人在匯票上記載“不得轉讓”等字樣，下列說法正確的是()。

A.持票人不得轉讓該匯票

B.由于是附條件的出票行為，因此所附的條件無效，但是不影響該出票行為的效力

C.由于是附條件的出票行為，該票據無效

D.持票人不能轉讓該匯票，否則出票人對所有后手不負擔保責任

19.下列關于票據的說法中，正確的是（）。

A.票據具有無因性，即使票據關系與原因關系存在于同一當事人間，票據債務人也不能以原因關系對抗持票人

B.無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章有效

C.票據代理時，代理人必須在票據上簽章

D.沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由被代理人承擔票據責任

20.有關地方立法，下列說法正確的是（）。A.地方性法規和地方政府規章的制定機關相同

B.地方性法規和地方政府規章的效力相同

C.目前，我國只有省級人民代表大會及其常委會享有地方立法權

D.沒有法律、行政法規、地方性法規的依據，地方政府規章不得設定減損公民、法人和其他組織權利或增加其義務的規范

二、多選題(10題)21.甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業中的財產份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業關系的表述中，符合《合伙企業法》規定的有()。

A.如果乙不愿意成為合伙企業的合伙人，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額

B.如果乙未取得合伙協議約定的合伙人資格，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額

C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業應當將甲的財產份額退還乙

D.如果乙為無民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業應轉為有限合伙企業

22.下列情形中，能導致訴訟時效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個月前到期的債務的書面通知當面遞交乙，乙拒絕接收，甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對甲的債務已過清償期1個月，乙突然不知所蹤，經過2個月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報》上刊登聲明，要求乙清償債務

C.甲對乙的債權訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權人甲路上偶遇債務人乙，未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務，乙即一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

23.

第

26

題

投資者通過其開戶的證券公司買賣證券的，應當采用（）。

A.定價委托B.市價委托C.限價委托D.浮動價委托

24.根據《外匯管理條例》的規定，銀行有下列()情形之一的，國家外匯管理局及其分支局將根據有關規定暫停其結售匯業務經營資格。

A.未經國家外匯管理局及其分支局核準或者備案擅自經營結售匯業務

B.違規授權下轄機構開辦結售匯業務

C.在結售匯業務市場準人核準或者備案中向國家外匯管理局及其分支局提供虛假信息

D.被依法撤銷或者宣告破產

25.根據我國《票據法》的規定，下列選項中，無權更改票據內容的人實施的行為屬于變造票據的有（）。

A.變更票據金額B.變更票據上的付款日C.變更票據上的簽章D.變更票據上的到期日

26.根據規定，股份有限公司公開發行股票時，應當組織承銷團承銷的有()。

A.股票總額為1000萬股，每股價格為人民幣4.8元

B.股票總額為5100萬股，每股價格為人民幣3.5元

C.股票總額為5000萬股，每股價格為人民幣3元

D.股票總額為3100萬股，每股價格為人民幣1.5元

27.根據反壟斷法律的規定，對于特定種類的可豁免壟斷協議，經營者應當證明所達成協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益，下列各項中，屬于上述特定種類的可豁免壟斷協議的有（）。

A.為改進技術、研究開發新產品的壟斷協議

B.為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的壟斷協議

C.為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的壟斷協議

D.為保障對外貿易和對外繹濟合作中的正當利益的壟斷協議

28.下列關于破產費用與共益債務清償的表述中，符合企業破產法規定的有（）。

A.破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償

B.債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償共益債務

C.債務人財產不足以清償所有共益債務的，按照比例清償

D.債務人財產不足以清償所有破產費用的，在按照比例清償后，管理人應當提請人民法院終結破產程序

29.甲于2013年4月1日向乙簽發了一張見票后3個月付款的銀行承兌匯票，乙于2013年4月25日向銀行提示承兌，下列有關該匯票的說法正確的有（）。A.A.乙由于超過了提示承兌期限，銀行應該拒絕對其進行承兌

B.乙在法定提示承兌期限內提示承兌

C.如果銀行在當日進行了承兌，那么該匯票的到期日應該為2013年7月25日

D.如果銀行在當日拒絕了承兌，那么乙可以向出票人甲進行追索

30.

第

54

題

2009年4月1日，甲公司向乙銀行貸款1000萬元，丙公司作為保證人與乙銀行簽訂了保證合同。7月1日，甲公司不能清償到期債務，被乙銀行訴至人民法院。7月10日，人民法院判決借款合同有效，但擔保合同無效。根據合同法律制度的規定，下列選項中，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

判決是指人民法院對民事案件依法定程序審理后對案件的程序問題作出的具有法律效力的結論性判定。（）

A.是B.否

32.48.中外合資經營企業終止時，經過清理納稅后的剩余財產，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

33.第

47

題

甲、乙合作開發完成了一項技術成果。若甲希望申請專利，而乙不同意，則甲有權單獨申請，但將來實施該專利獲得的收益應當在甲、乙之間合理分配。

A.是B.否

34.

第

50

題

合伙人違反《合伙企業法》規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以10萬元以上20萬元以下的罰款。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

公司董事、高級管理人員以及財務人員不得兼任公司監事。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.49.境內機構的對外擔保履約用匯屬于經常項目外匯支出。（）

A.是B.否

39.第

46

題

因編制虛假財務會計報告被依法追究刑事責任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會計從業資格證書。（）

A.是B.否

40.

第

39

題

連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務的訴訟時效也中斷。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.董事會提出的兩個方案是否合法?說明理由。

42.

43.（4）人民法院判定訴訟費用由甲公司負擔是否符合法律規定？并說明理由

44.丙公司的出質行為是否合法?并說明理由。

45.股東乙和股東丙要求采取累積投票制方式是否符合法律規定?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

F證券公司、G律師事務所和獨立董事錢某是否應當對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔賠償責任？并分別說明理由。

47.丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?請說明理由。

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48.合并后公司注冊資本確定為多少?請說明理由。

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49.2013年4月1日，A企業與B企業簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業在2013年5月31日前向B企業提供貨物，B企業收到貨物后的10天內支付貨款。

2013年5月25日，A企業按照合同約定完成全部貨物的生產，5月26日A企業得到確切證據證明B企業經營狀況嚴重惡化，可能無力支付貨款。5月28日A企業通知B企業中止履行合同，并要求B企業提供擔保。B企業表示，可以請求C企業和D企業提供擔保。

2013年6月10日，A企業與C企業簽訂了抵押合同，抵押物為C企業的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業所有，并辦理了抵押物的登記手續。A企業又與D企業簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2013年6月15日，A企業向B企業交付了全部貨物。B企業對貨物的數量和質量未提出異議，但由于經營狀況不佳，無力支付貨款。

A企業要求C企業履行擔保責任，A企業發現C企業用于抵押的廠房已經被政府有關部門征用，C企業由此獲得一筆補償金。A企業要求C企業以其獲得的補償金支付貨款，C企業表示拒絕。

A企業要求D企業履行保證責任，D企業表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔保并存，應先執行物的擔保。

要求：根據上述事實和有關法律規定，分析回答下列問題。

(1)A企業在2013年5月28日是否可以中止履行合同?并說明理由。

(2)抵押合同中約定，如B企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業所有是否合法?抵押合同是否有效?并分別說明理由。

(3)D企業的保證期間從何時開始計算?并說明理由。

(4)D企業拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確?并分別說明理由。

(5)A企業是否有權要求以補償金支付貨款?并說明理由。

(6)A企業應在什么期間內對D企業提起訴訟?并說明理由。

50.丁能否轉讓自己的股權?請說明理由。

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參考答案

1.C（1）選項A：經委托人同意，受托人可以轉委托；（2）選項B：受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的合同，只有在“第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系”的情況下，該合同才直接約束委托人和第三人，本題并沒有指明“第三人當時知道”；（3）選項CD：受托人（丙）因第三人（丁）的原因對委托人不履行義務（因丁拒絕向丙支付首飾款，導致丙不能向甲付款），受托人（丙）應當向委托人（甲）披露第三人（丁），委托人（甲）因此可以行使受托人（丙）對第三人（丁）的權利。

2.C董事會會議必須有“過半數”(≥6)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經“全體董事”(而非出席會議)的“過半數”(≥6)通過。

3.C人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

4.D(1)選項AB：因乘人之危訂立的合同，不論是否損害國家利益，一律屬于可變更、可撤銷合同；(2)選項C：因欺詐、脅迫而訂立的合同，不損害國家利益的，屬于可變更、可撤銷合同；(3)選項D：惡意串通的合同，不論損害國家、集體還是第三人的利益，均屬于無效合同。

5.A解析：發現2006年少計財務費用270萬元，屬于前期重大會計差錯，應采用追溯重述法調整留存收益期初余額。

6.D認定馳名商標應當考慮的因素：①相關公眾對該商標的知曉程度；②該商標使用的持續時間；③該商標的任何宣傳工作的持續時間、程序和地理范圍；④該商標作為馳名商標受保護的記錄；⑤該商標馳名的其他因素。

7.A選項A錯誤，吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。本題中，甲公司的法人主體資格在吸收合并后消滅，但丁公司的法人主體資格存續。選項B正確，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。選項C正確，參與合并的公司(無論其是否消滅)必須在作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。選項D正確，公司合并或者分立構成重大事項，必須經過股東(大)會的特別多數決，即有限公司必須經代表2／3以上表決權的股東通過；股份公司必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

8.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核中介機構及其人員買賣股票的限制。根據有關規定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

9.B(1)承諾于5月3日到達對方時生效；(2)承諾生效、合同成立。

10.A表見代理是指行為人雖無代理權，但由于本人的行為，造成了足以使善意第三人相信其有代理權的表象，而與善意第三人進行的、由本人承擔法律后果的代理行為。其實指行為人沒有代理權、超越代理權或者終止代理權后仍以被代理人的名義訂立合同的行為，相對人有理由相信該行為人有代理權的，該代理行為有效。題目中，甲公司業務經理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由公司按月結清。后來雖然乙辭職了，但善意第三人丙餐廳并不知情，且甲公司并沒有予以任何通知。丙餐廳有理由相信乙仍是在履行公職：簽單招待客戶。故乙的行為后果應由甲公司承擔，也即甲公司應當付款。故本題選A。

11.B本題考核點是合同的相對性和合同的履行期限。根據規定，當事人只能基于合同向另一方當事人提出請求或提起訴訟，不能向無合同關系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設定合同上的義務。所以選項C、D錯誤。而合同履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。所以選項A錯誤。

12.B選項A錯誤，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東，征求其他股東過半數同意，但公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。本題中，公司章程規定股東對外轉讓股權需全體股東同意，故甲對外轉讓股權應當征得乙同意。選項A錯誤，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權。本題中，經乙同意，甲將0.1％的股權轉讓給丙，丙成為公司股東，后甲將剩余股權轉讓給丙屬于對內轉讓，無需其他股東同意，選項D錯誤。股權對外轉讓才涉及優先購買權的問題。

13.A本題考核公司與股東之間的訴訟問題。根據規定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

14.D持票人對匯票承兌人或者本票出票人的付款請求權，消滅時效期間為2年，自票據到期日起算;見票即付的匯票、本票，自出票日起算。

15.B解析：本題考核無效合同。根據《合同法》的規定，下列合同無效：(1)一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，損害國家利益；(2)惡意串通損害國家、集體或者第三人利益；(3)以合法形式掩蓋非法目的；(4)損害社會公共利益；(5)違反法律、行政法規的強制性規定。本題所述情況屬于以合法形式掩蓋非法目的的合同，為無效合同。

16.DD【解析】本題考核票據權利的消滅。根據規定，持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年。本題中，匯票到期日為2010年6月5日，持票人丙公司對出票人甲公司的票據權利消滅時間自票據到期日起2年，即2012年6月5日。

17.C子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格。選項C的表述是正確的。

18.A本題考核匯票出票的相關規定。如果收款人或持票人將出票人在匯票上記載“不得轉讓”等字樣的匯票背書轉讓，該轉讓不發生票據法上的效力，而只具有普通債權讓與的效力。

19.C如果票據關系與原因關系存在于同一當事人間，票據債務人可以原因關系對抗持票人。因此，選項A的表述是錯誤的；無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章無效，但是不影響其他簽章的效力；票據上有偽造、變造的簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力。因此，選項B的表述是錯誤的；票據行為代理的構成要件包括：代理人依法享有代理權并在代理權限范圍內行使代理權；代理人行使代理權必須在票據上明示被代理人(本人)的名義，即代理人在票據上記載本人的姓名或名稱；代理人必須在票據上簽章。因此，選項C的表述是正確的；沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任；代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。因此，選項D的表述是錯誤的。

20.D（1）選項A：地方性法規由有地方立法權的地方人大及其常委會制定；地方政府規章由有地方立法權的地方人民政府制定。（2）選項B：地方性法規的效力層級高于本級及下級地方政府規章。（3）選項C：目前，我國的地方立法權已經下放至設區市、自治州一級。

21.CD解析：《合伙企業法》規定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：①繼承人不愿意成為合伙人，②法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

22.AB【考點】訴訟時效的中斷(P31)

【名師解析】(1)選項A：當事人一方向對方當事人“直接送交”主張權利文書，對方當事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的。在本題中，雖然乙拒絕接收(未簽字、蓋章)，但如果甲能夠以其他方式證明該文書已經送達乙，導致訴訟時效中斷;(2)選項B：當事人一方“下落不明”，對方當事人在“國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上”刊登具有主張權利內容的公告的，導致訴訟時效中斷;(3)選項C：繼承開始后未確定繼承人或者遺產管理人的，導致訴訟時效中止;(4)選項D：債務人乙只是表示“抱歉”，并未作出“愿意履行義務”的意思表示，不能導致訴訟時效中斷。

【說明1】本題為多選題，選項CD毫無爭議、肯定應當排除。即使選項A的表述不盡清晰明確，也只能選AB了。

【說明2】本題與B卷多選題第1題完全相同。

23.BC

24.ABC“被依法撤銷或者宣告破產”屬于應當被取消其結售匯業務經營資格的情形，不可能出現暫停其結售匯業務經營資格的情況。

25.ABD票據的變造是指無權更改票據內容的人，對票據上簽章以外的記載事項加以變更的行為．如變更票據上的到期日、付款日、付款地、金額等。變更票據上的簽章，則屬于票據的偽造。

26.BC本題考核發行證券應該組織承銷團承銷的情況。根據規定，應當向社會公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應組織承銷團承銷。本題A項股票面值總額為人民幣1000萬元。D項股票面值總額為人民幣為3100萬元。股票的每股面值都是1元，股票的每股面值和每股市價是不一樣的。

【該題針對“組織承銷團承銷的情況”知識點進行考核】

27.ABC經營者能夠達成的協議屬于下列情形之一的，不適用禁止的壟斷協議的規定：①為改進技術、研究開發新產品的；②為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的；③為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的；④為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的；⑤因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的；⑥為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的；⑦法律和國務院規定的其他情形。屬于上述第一項至第五項情形，經營者還應當證明所達成的協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益。

28.ACD本題考核破產費用和共益債務的清償。根據規定，債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。

【試題點評】本題主要考核第6章的“破產費用和共益債務清償”知識點。

29.BCD本題考核匯票的承兌和追索權的相關規定。根據規定，對于見票后定期付款的匯票，提示承兌的期限為出票日起1個月，乙在提示承兌期限內提示承兌，因此選項A的說法是錯誤的。

30.BD主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的1/2。

31.N判決是指人民法院對民事案件依法定程序審理后對案件的實體問題作出的具有法律效力的結論性判定；裁定才是對程序問題的判定。

32.N

33.N

34.Y依照有關規定，合伙人違反《合伙企業法》規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。

35.Y公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其它人員。

36.N本題考核托收承付結算方式的相關規定。根據《支付結算辦法》的規定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

37.N本題考核公司變更登記的規定。公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登