2022-2023年河北省保定市中級會計職稱經濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，可以在企業所得稅稅前扣除的是（）。

A.未經核定的準備金支出B.納稅人因買賣合同糾紛而支付的訴訟費用C.納稅人向關聯企業支付的管理費D.企業繳納的增值稅

2.下列選項中，不能提議召開股份有限公司董事會臨時會議的情形是（）。

A.代表1/10以上表決權的股東提議召開B.1/3以上董事提議召開C.不設監事會的公司監事提議召開D.監事會提議召開

3.下列行為中，涉及的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣的是（）。

A.將外購的貨物分配給股東和投資者

B.將外購的貨物用于本單位集體福利

C.將外購的貨物無償贈送給其他個人

D.將外購的貨物作為投資提供給其他單位

4.甲公司向乙銀行借款500萬元，擬以其閑置的一處辦公用房作擔保。乙銀行正好缺少辦公場所，于是與甲公司商定，由甲公司以此辦公用房為乙銀行設立擔保物權。隨后，甲公司向乙銀行交付了辦公用房，但未辦理登記手續。借款到期后，甲公司未能償還借款，乙銀行主張對辦公用房行使優先受償的權利。根據物權法律制度的規定，下列各項中，正確的是()。

A.乙銀行有權這樣做，因其對標的物享有抵押權

B.乙銀行有權這樣做，因其對標的物享有質權

C.乙銀行有權這樣做，因其對標的物享有同時履行抗辯權

D.乙銀行無權這樣做，因其對標的物不享有抵押權

5.

6.A公司于2012年12月23日簽發一張金額為2萬元的支票給8公司，A公司在該支票上記載“付款日期為2013年1月8日’’字樣。根據《票據法》的規定，下列說法正確的是()。

A.A公司的記載有效B.A公司的記載無效C.該支票無效D.付款日期為任意記載事項

7.下列行為中，符合商標法律制度規定的是（）。

A.甲公司在其商品包裝上注明自己的注冊商標為馳名商標

B.乙公司因與A公司發生商標侵權糾紛，在訴訟中請求人民法院認定其注冊商標為馳名商標

C.丙市工商局發布公告，公布了本年度本市10家信譽良好的企業名單，并將他們持有的注冊商標認定為馳名商標予以表彰

D.丁公司為了推廣自己的產品，在某次展覽活動中宣傳自己持有的注冊商標曾被工商局認定為馳名商標

8.

9.《企業國有資產法》中的“關聯方”，不包括國家出資企業的（）。

A.董事B.實際控制人C.監事D.監事近親屬所控制的企業

10.某上市公司擬聘任獨立董事一名，甲為該公司人力資源總監的大學同學，乙為該公司中持股7％的某國有企業的負責人，丙曾任該公司財務部經理，半年前離職，丁為某大學法學院教授、兼職擔任該公司子公司的法律顧問。根據公司法律制度的規定，可以擔任該公司獨立董事的是()。A.甲B.丙C.丁D.乙

11.根據企業國有資產法律制度的規定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，董事會有權直接決定的是（）

A.分配利潤B.合并、分立、解散、申請破產C.增加或者減少注冊資本D.為他人提供大額擔保

12.下列關于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規定的是()。A.法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取

B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

C.股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，應當列為公司法定公積金

D.對用法定公積金轉增資本的，法律沒有限制

13.

第

9

題

某居民納稅人，2009年財務資料如下：收人合計55萬元，成本合計30萬元，經稅務機關核實，企業未能正確核算收入，稅務機關對企業核定征收企業所得稅，應稅所得率為l5％，2008年應納企業所得稅為（）萬元。

14.根據中外合作經營企業法律制度的規定，下列有關中外合作經營企業組織形式和組織機構的表述中，正確的是（）。

A.合作企業的組織形式均為有限責任公司

B.合作企業均應設聯合管理委員會

C.合作企業的法定代表人由主管部門任命

D.合作企業總經理負責企業日常經營管理工作

15.張三為甲合伙企業的合伙人。張三欠王六人民幣30萬元，無力用個人財產清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業分得的收益償還其債務的情況下，還可以（）。

A.代位行使張三在甲合伙企業的權利

B.依法請求人民法院強制執行張三在甲合伙企業的財產份額用于清償

C.自行接管張三在甲合伙企業的財產份額

D.直接變賣張三在甲合伙企業的財產份額用于清償

16.根據預算法律制度的規定，各級預算經本級人民代表大會批準后，本級政府財政部門應當在一定期限內向本級各部門批復預算。該期限是（）。

A.10日B.15日C.20日D.30日

17.

第

17

題

甲、乙兩公司于9月10日簽訂一份加工合同，合同約定乙公司于12月10目前完成為甲公司加工一批專用機器配件的任務。為保證合同的履行，他們同時簽訂了一份定金擔保合同。9月12日甲公司將機器配件的毛坯交給乙公司，9月15日甲公司將定金匯給乙公司。定金合同的生效日期是（）。

18.下列出口貨物的情形中，適用“免稅不退稅”政策的是（）。

A.出口企業或其他單位銷售給特殊區域內的生活消費用品和交通運輸工具

B.增值稅小規模納稅人出口的貨物

C.出口企業對外提供加工修理修配勞務

D.出口企業或其他單位提供虛假備案單證的貨物

19.

第

8

題

下列各項中，不適用《合伙企業法》的是（）。

A.自然人為合伙人設立的企業

B.上市公司為普通合伙人的普通合伙企業

C.合伙制的律師事務所

D.國有企業為有限合伙人的有限合伙企業

20.下列關于訴訟時效期間屆滿的法律后果的表述．中，符合法律規定的是（）。

A.當事人在訴訟時效期間屆滿后起訴的，人民法院不予受理

B.訴訟時效期間屆滿，義務人自愿履行了義務后，可以以訴訟時效期間屆滿為由主張恢復原狀

C.訴訟時效期間屆滿后，當事人自愿履行義務的，不受訴訟時效限制

D.當事人約定延長訴訟時效期間的，人民法院不予認可，但當事人約定縮短訴訟時效期間的，人民法院應予支持

21.下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是（）。

A.技術進出口合同爭議

B.貸款擔保合同爭議

C.因出售質量不合格的商品未聲明引起的爭議

D.因運輸的商品丟失或損毀引起的爭議

22.甲接受乙的委托，代理乙購買5噸面粉。期間甲與面粉廠串通，收取面粉廠回扣款，購進了5噸劣質面粉給乙。對此行為，下列表述中正確的是（）。

A.甲的行為屬于無權代理

B.給乙造成的損失，僅由甲承擔民事責任

C.給乙造成的損失，甲與面粉廠承擔連帶責任

D.給乙造成的損失，僅由面粉廠承擔民事責任

23.下列關于中外合資經營企業出資額的轉讓條件的描述正確的是()。

A.不須經合營各方同意B.董事會通過后向原審批機關備案C.合營他方有優先購買權D.不需要辦理變更登記手續

24.根據《優先股試點管理辦法》的規定，出現下列情形之一的，優先股股東有權出席股東大會會議，并就以下事項與普通股股東分類表決的是（）。

A.修改公司章程中與普通股相關的內容

B.一次或累計增加公司注冊資本超過10%

C.公司合并、分立、解散或變更公司形式

D.發行普通股

25.根據《民法通則》的規定，被代理人出具的授權委托書授權不明的，應當由（）。

A.被代理人對第三人承擔民辮責任。代理人不負責任

B.代理人對第三人承擔民事責任，被代理人不負責任

C.被代理人對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任

D.先由代理人對第三人承擔民事責任，代理人無法承擔責任的，由被代理人承擔責任

26.甲公司于2016年6月向國務院專利行政部門提出某產品生產方法的專利申請，2017年10月被授予專利權。已知乙公司2016年1月已經以相同的方法生產出該種產品。根據專利法律制度的規定,下列未經甲公司許可而實施的行為中,屬于侵犯甲公司專利權的是（）

A.乙公司在原有范圍內繼續使用甲公司的專利方法

B.丙公司購買甲分司獲得專利權的產品后自行使用

C.丁公司為科學實驗而使用該專利產品

D.戊公司購買了該專利產品，經研究產品的原理后仿造該產品并進行銷售

27.第

11

題

行政法規的制定部門是（）。

A.省級、自治區、直轄市人民政府B.國務院直屬機構C.全國人民代表大會D.國務院

28.境內居民企業甲公司2014年取得技術轉讓收人900萬元，與該項技術轉讓有關的成本和費用為300萬元，甲公司無其他納稅調整事項。有關甲公司上述業務的稅務處理，下列表述正確的是（）。

A.無須繳納增值稅

B.應繳納的增值稅=900×6%=54（萬元）

C.應繳納的企業所得稅=（900-300）×50%×25%=75（萬元）

D.應繳納的企業所得稅=（900-500）×50%×25%=50（萬元）

29.甲公司欠乙公司300萬元貨款。后甲公司將部分優良資產分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立協議中約定，該筆債務由甲、丙公司按3：7比例分擔，但甲、丙公司未與乙公司達成債務清償協議。債務到期后，乙公司要求甲公司清償300萬元，遭到拒絕。根據合同法律制度的規定，下列關于該筆債務清償的表述中，正確的是()。

A.乙公司只能向甲公司主張清償

B.乙公司只能向丙公司主張清償

C.應當由甲、丙公司按連帶責任方式向乙公司清償

D.應當由甲、丙公司按分立協議約定的比例向乙公司清償

30.甲有限責任公司擬公開發行公司債券，下列有關該公司資產額的表述中，符合《證券法》規定公開發行公司債券條件的是()。

A.該公司總資產額為人民幣3000萬元

B.該公司凈資產額為人民幣5000萬元

C.該公司總資產額為人民幣6000萬元

D.該公司凈資產額為人民幣8000萬元

二、多選題(20題)31.下列外購商品中已繳納的消費稅，可以從本企業應納消費稅稅額中扣除的有()。

A.以外購或委托加工收回的已稅化妝品為原料生產的化妝品

B.從工業企業購進已稅酒精為原料生產的勾兌白酒

C.從工業企業購進已稅溶劑油為原料生產的溶劑油

D.從工業企業購進已稅高爾夫球桿握把為原料生產的高爾夫球桿

32.

第

38

題

當重要商品和服務價格顯著上漲或者有可能顯著上漲，國務院和省、自治區、直轄市人民政府可以對部分價格采取（）等干預措施。

33.

第

37

題

根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙企業出現虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（）。

34.

第

30

題

某普通合伙企業成立時，下列人員不能成為合伙人的有（）。

35.根據增值稅法律制度的規定，一般納稅人購進下列服務所負擔的進項稅額，不得抵扣的有()。

A.餐飲服務B.貸款服務C.建筑服務D.娛樂服務

36.根據中外合資經營企業法律制度規定，下列各項中，注冊資本與投資總額符合規定的有()。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

37.甲是合伙企業合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合《合伙企業法》規定的有()。

A．乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額

B．乙只能要求退還甲在合伙企業的財產份額

C．乙因繼承而當然成為合伙企業的合伙人

D．經其他合伙入同意，乙因繼承而成為合伙企業的合伙人

38.根據票據法律制度的規定，下列票據丟失后，不能申請公示催告的有()。

A.轉賬支票B.現金支票C.填明“現金"字樣的銀行匯票D.填明“現金"字樣的銀行本票

39.根據《企業國有資產法》的規定，下列選項屬于國家出資企業的“關聯方”的有（）。

A.董事B.董事的近親屬C.董事的近親屬所控制的企業D.高級管理人員

40.2016年度甲公司會計利潤為-60萬元，經納稅調整后應納稅所得額為-50萬元。下列有關甲公司彌補虧損的說法中，正確的有()。

A.2017至2021年度的稅前所得可以彌補的2016年度虧損額為50萬元

B.2017至2021年度的稅前所得可以彌補的2016年度虧損額為60萬元

C.如果2017年度稅前所得彌補2016年度虧損后，應納稅所得額大于零，應繳納企業所得稅

D.如果2017年度稅前所得不足以彌補2016年度虧損，可以逐年延續彌補虧損，但最長不得超過5年

41.根據公司法律制度的規定，清算組在清算期間可以行使的職權有()。

A.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單

B.處理公司清償債務后的剩余財產

C.通知、公告債權人

D.代表公司參與民事訴訟

42.根據增值稅法律制度的規定，境外單位或者個人在境內提供應稅勞務，在境內未設有經營機構的，增值稅扣繳義務人的有（）

A.境內代理人B.購買者C.境外單位D.境外個人

43.

第

43

題

下列情形中，事業單位應當對國有資產進行評估的是（）。

A.整體或者部分改制為企業

B.以非貨幣性資產對外投資

C.整體或者部分資產租賃給非國有單位

D.事業單位下屬的事業單位之間的合并、資產劃轉、置換和轉讓

44.甲銀行與乙公司簽訂一份借款合同，合同簽訂后，甲銀行依約發放了部分貸款，乙公司未按照約定的用途使用借款，根據《合同法》的規定，甲銀行因此可以行使的權利有()。

A.停止發放后續貸款B.提前收回已發放貸款C.解除借款合同D.對乙公司罰款

45.某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議的下列行為不符合《公司法》規定的有（）。

A.因董事長李某不能出席會議，由副董事長孫某主持該次會議

B.通過了更換非職工董事的決議

C.通過了解聘公司現任經理，由副董事長孫某兼任經理的決議

D.會議所有決議事項載入會議記錄后，由主持會議的副董事長孫某簽名存檔

46.甲乙雙方簽訂了買賣合同，在合同履行過程中，發現該合同某些條款約定不明確。甲乙雙方不能達成補充協議，且按照合同有關條款或者交易習慣仍不能確定。下列說法符合規定的有（）。

A.質量要求不明確的，按照國家標準、行業標準履行

B.價款不明確的，按照賣方所在地的市場價格履行

C.履行地點不明確。給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行

D.履行期限不明確的，債務人可以隨時履行

47.

第

32

題

根據《合同法》規定，客運合同的承運人應當履行的義務有（）。

A.承運人應當在約定期間或者合理期間內將旅客安全運輸到約定地點

B.承是人遲延運輸的。應當根據旅客的要求安排改乘其他班次或者退票

C.承運人擅自變更運輸工具而降低服務標準的，應當根據旅客的要求退票或者減收票款

D.在運輸過程中旅客自帶物品滅失，承運人應當承擔損害賠償責任

48.下列選項中，屬于不得收購上市公司的情形有（）。

A.收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

B.收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

C.收購人負有數額較大債務，有到期未清償的情形，但現在已經清償

D.收購人為自然人

49.根據專利法的規定，專利申請人在外國或中國第一次提出專利申請后，在下列期限內，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優先權的有（）。

A.自發明在外國第一次提出專利申請之日起第13個月

B.自實用新型在外國第一次提出專利申請之日起第6個月

C.自實用新型在中國第一次提出專利申請之日起第3個月

D.自外觀設計在外國第一次提出專利申請之日起第6個月

50.下列屬于企業所得稅納稅義務人的有()。

A.中外合資企業B.個人獨資企業C.股份有限公司D.合伙企業

三、判斷題(10題)51.事業單位與其他國有單位之間發生國有資產產權糾紛的，由當事人協商解決；協商不能解決的，依照司法程序處理。()

A.是B.否

52.第

51

題

申請行政復議的方式必須采用書面形式。（）

A.是B.否

53.企業納稅年度發生的虧損，準予向以后年度結轉，用以后年度的所得彌補，但結轉年限最長不得超過3年。()

A.是B.否

54.根據《合同法》的規定，租賃合同的租賃期限在6個月以上的，合同應當采用書面形式，當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃。（）

A.是B.否

55.

第

52

題

甲、乙、丙于2001年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2005年12月丙將其部分出資額依法轉讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機器設備虛報為50萬元。根據規定，除甲應補交其差額外，只有乙和丙應對其承擔連帶責任。（）

A.是B.否

56.債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的，債務人或者第三人可以催告債權人在合理期限內予以同意，債權人未作表示的，視為同意。

A.是B.否

57.以銷售商品方式進行融資，收到的款項應確認為負債，回購價格大于原售價的，差額應在回購期間確認為利息費用。（）

A.是B.否

58.

A.是B.否

59.企業取得的各項免稅收入對應的各項成本費用，除另有規定者外，可以在計算企業應納稅所得額時扣除。()

A.是B.否

60.個人獨資企業解散后，其債權人在3年內未向原投資人提出償債請求的，原投資人的償還責任消滅。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.甲、乙、丙三人合伙經營一百貨商店——“晶晶百貨商店”。甲、乙、丙約定的出資比例和分成比例均為4:3:3，負責人為甲。2005年5月，因丙外出，甲與乙商議后與丁簽訂了一份購買合同。因百貨商店流動資金不夠，甲決定向銀行貸款15萬元，銀行要求提供抵押擔保，甲以百貨商店的一輛貨車作抵押，但未辦理登記。后因百貨商店無力償還銀行貸款，銀行欲行使抵押權。為此發生糾紛。經查：(1)合伙協議約定，凡10萬元以上的業務須經甲、乙、丙三人一致同意；(2)甲曾在一次訴訟中免除了戊對百貨商店的3萬元債務；(3)百貨商店除欠銀行15萬元以外，尚欠庚、申各3萬元債務；(4)百貨商店的財產價值15萬元。

請問：

(1)該百貨商店與銀行所簽抵押合同效力如何?為什么?

(2)設乙、丙以甲免除戊的債務未經其同意為由主張無效，甲的免除行為效力如何?依據何在?

(3)設銀行、庚、申同時向百貨商店行使債權，百貨商店的財產應如何清償?為什么?

(4)設百貨商店的債權人銀行、庚、申和乙的債權人辛同時向法院起訴，銀行、庚、申主張用合伙財產清償債權，辛主張用乙在合伙財產中的份額清償其債權，法院應優先支持誰的訴訟請求?為什么?

(5)設百貨商店的債權人銀行、庚、申向法院起訴后，債權未得到全部清償，能否對丙的個人財產進行追償?為什么?

62.

第

58

題

某日，A簽發一張商業匯票給收款人B，匯票記載的金額為人民幣8萬元，B依法承兌后將該匯票背書轉讓給C，C獲得該匯票的第2天，因車禍而死亡，該匯票由其唯一的繼承人D獲得。D又將該匯票背書轉讓給E，并依法提供了繼承該票據的有效證明，E獲得該匯票之后，將匯票金額改為人民幣18萬元，并背書轉讓給F，F又將該匯票背書轉讓給G。G在法定期限內向付款人請求付款，付款人在審查該匯票后拒絕付款，理由是：（1）該匯票背書不連續。因為C受讓該匯票時，是該轉讓行為的被背書人，而在下一次背書轉讓中，背書人不是C，而是D。（2）該匯票金額已被變造。隨即，付款人做成退票理由書，即為退票。

要求：根據上述事實及有關規定，請回答下列問題：

（1）付款人可否以背書不連續作為拒絕付款的理由?為什么?

（2）G可以向本例中的哪些當事人行使追索權?

（3）對此退票行為，如何界定當事人應承擔的民事責任?

63.A公司(非金融類企業)于2005年6月在上海證券交易所上市。2013年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發”)的保薦人。B證券公司就本次增發編制的發行文件有關要點如下：

(1)A公司最近3個會汁年度的凈資產收益率分別為5．46%、5．40%和6．15%。

(2)A公司于2010年6月將5000萬元委托C證券公司進行理財，直到2012年12月12日，C證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。

(3)本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(低于公告招股意向書前一個交易日公司股票的均價)的90%確定。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)A公司的凈資產收益率是否符合增發的條件?并說明理由。

(2)A公司的委托理財事項是否構成本次增發的法定障礙?并說明理由。

(3)A公司本次增發發行份格的確定方式是否符合有關規定?并說明理由。

64.2019年5月，張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業（以下簡稱“甲企業”}，合伙協議約定由張某執行合伙企業事務，且約定超過10萬元的支出張某無權自行決定。合伙協議就執行合伙事務的其他事項未作特別約定。2020年3月，張某的朋友劉某擬從銀行供款8萬元，請求張某為其提供拒保。張某自行決定以甲企業的名義為劉某提供了擔保。2021年4月，張某以甲企業的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元。合同簽訂后，甲企業認為該合同是張某超越權訂立的，合同無效。趙某向法院起訴。經查，趙某知悉張某超越合伙協議對其權限的限制仍簽訂了該合同。王某、李某認為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外答訂合同的資格。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)張某是否有權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保?簡要說明理由。(2)甲企業主張買賣合同無效是否成立？簡要說明理由。(3)王某、李某是否有權撤銷張某對外簽訂合同的資格?簡要說明理由。

65.

第

58

題

什么是戰略管理及其特點？

五、綜合題(5題)66.9．上市公司在哪些情況下可以召開臨時股東大會？甲公司召開臨時股東大會的議事規則是否符合要求？

67.2006年4月，光中公司因業務發展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。

根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：

（1）光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處?說明理由。

（2）光中公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?

（3）光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。

（4）光中公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

（5）光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?說明理由。

68.甲生物技術有限責任公司(簡稱甲公司)，是主要從事醫藥制造和銷售的大型國有企業，屬于符合條件的技術先進型服務企業。2017年主營業務收入5500萬元，其他業務收入400萬元，營業外收入300萬元，主營業務成本2800萬元，其他業務成本300萬元，營業外支出210萬元，稅金及附加420萬元，管理費用550萬元，銷售費用900萬元，財務費用180萬元，投資收益120萬元。當年發生的部分具體業務如下：

(1)提供技術咨詢服務取得技術咨詢指導費120萬元(不含增值稅)。

(2)實際發生合理工資薪金支出1200萬元(其中殘疾人員工資40萬元)，發生職工福利費支出180萬元，撥繳工會經費25萬元并取得專用收據，發生職工教育經費支出20萬元，以前年度累計結轉至本年的職工教育經費未扣除額為50萬元。

(3)發生廣告費支出800萬元，非廣告性質的贊助支出50萬元。發生業務招待費支出60萬元。

(4)發生新技術研究開發費用100萬元，未形成無形資產計入當期損益。

(5)通過縣級政府向貧困地區捐贈120萬元，直接向某殘障兒童學校捐贈20萬元。

(6)購置《環境保護專用設備企業所得稅優惠目錄》所列的污水處理設備一臺并投入使用，設備購置價為300萬元(含增值稅且已作進項稅額抵扣)。

要求：

根據上述資料，分別回答下列問題。

(1)計算業務(1)中甲公司應當繳納的增值稅;

(2)計算業務(2)中應調整的應納稅所得額;

(3)計算業務(3)中應調整的應納稅所得額;

(4)計算業務(4)中應調整的應納稅所得額;

(5)計算業務(5)中應調整的應納稅所得額;

(6)計算甲公司2017年應納企業所得稅稅額。

69.2006年1月1日，甲企業委托乙企業為其加工一批油泵配件，向乙企業支付了5萬元定金。甲企業提供主要材料，乙企業提供輔助材料，雙方約定2006年4月1日交貨，驗貨合格后10日內甲企業支付15萬元加工費，2月1日，乙企業得知甲企業經營狀況嚴重惡化，已喪失履行債務能力，遂停止為其生產配件，并與甲企業交涉，要求其在一個月內提供擔保，否則無法繼續履行合同。

3月25日，甲企業向乙企業提供了相應擔保，并且雙方協議將合同履行期延長至2006年6月1日，2006年5月1日，甲企業由于生產經營發生重大變化不再需要該批油泵配件，于是通知乙企業合同解除。

要求：根據以上事實和相關法律的規定，回答下列問題：

(1)甲企業與乙企業簽訂的合同屬于什么性質的合同?

(2)乙企業支付定金的金額是否符合法律規定?并說明理由。

(3)乙企業單方中止履行合同并要求甲企業提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

(4)甲單方解除合同的行為是否合法?并說明理由。

70.2021年5月1日，甲公司與乙公司簽訂借款合同，約定甲公司向乙公司借款1000萬元，借款期限1年，但并未約定借款利息。為擔保該筆借款，甲公司提供如下擔保：(1)甲公司董事長李某提供保證，其單方向乙公司出具擔保函，乙公司予以接受，但該擔保函上并未載明保證方式。(2)甲公司董事長李某以其持有的丙公司60％股權質押，其于2021年5月1日與乙公司簽訂股權質押協議，但一直未辦理股權質押登記。(3)丁公司以自有的一宗建設用地使用權抵押，并于2021年5月3日完成抵押登記。當時，該宗地塊之上并無建筑物。該筆借款到期后，乙公司請求甲公司清償借款本金，并按照一年期貸款市場報價利率計付利息，但甲公司無力清償借款本息。于是，乙公司擬行使擔保權：(1)乙公司請求李某承擔保證責任，但李某予以拒絕，并聲稱乙公司應先起訴甲公司。(2)乙公司請求拍賣李某用于質押的股權以清償債務，李某也予以拒絕．并聲稱該筆股權質押并未生效，乙公司無權就此主張實現質權。(3)乙公司請求拍賣丁公司用以抵押的土地使用權，丁公司予以同意，但當時該宗地塊之上已建成商住樓一幢。要求：根據上述內容和合同法律制度的規定，分別回答下列問題。(1)乙公司是否有權請求甲公司按照一年期貸款市場報價利率計付利息?簡要說明理由。(2)李某拒絕承擔保證責任的理由是否成立?簡要說明理由。(3)李某拒絕乙公司實現質權的理由是否成立?簡要說明理由。(4)丁公司用于抵押的地塊之上新建的商住樓是否屬于抵押物?簡要說明理由。(5)乙公司應如何就丁公司用于抵押的建設用地使用權實現抵押權?六、問答題(1題)71.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區別?

參考答案

1.B【答案】B

【解析】納稅人按照經濟合同規定支付的違約金(包括銀行罰息)、罰款和訴訟費用可以在企業所得稅稅前扣除。

2.C本題考核股份有限公司董事會臨時會議的召開情形。根據規定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者“監事會”，可以提議召開董事會臨時會議。股份公司中，監事會是必設機構，沒有“不設監事會的監事”這一點。

3.B本題考核進項稅額的抵扣。根據規定，將外購的貨物分配給股東和投資者、無償贈送給其他個人、作為投資提供給其他單位，都是視同銷售行為，進項稅額可以從銷項稅額中抵扣。

4.D辦公用房(不動產)的抵押必須辦理抵押物登記，抵押權自登記之日起設立。

5.C

6.B本題考核支票付款和記載事項的規定。根據規定，在支票上另行記載付款日期的，該記載無效，但僅僅是另行記載的付款日期無效，該支票仍然是有效的。

7.B（1）選項AD:生產、經營者不得將“馳名商標”字樣用于商品、商品包裝或者容器上，或者用于廣告宣傳、展覽以及其他商業活動中；（2）選項B:在商標民事、行政案件審理過程中，當事人依法主張權利的，最高人民法院指定的人民法院根據審理

案件的需要，可以對商標馳名情況作出認定；（3）選項c:馳名商標的認定應當遵循“被動認定、個案認定、事后認定”的規則，行政機關主動地、大批量地、在不存在糾紛情形下認定馳名商標的行為違法。

8.B

9.B本題考核關聯方交易制度。《企業國有資產法》所稱關聯方，是指本企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業。

10.A(1)甲：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(大學同學、。戰友不在此列)，不得擔任獨立董事；(2)乙：在直接或者間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位任職的人員及、其直系親屬，不得擔任獨立董事；(3)丙：最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事；(4)丁：為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任獨立董事。

11.D選項AC，由履行出資人職責的機構決定；

選項B，本題中是重要的國有獨資公司，須報請本級人民政府批準；

選項D，由董事會決定。

綜上，本題應選D。

國有獨資公司重大事項管理：

（1）進行重大投資、為他人提供大額擔保、轉讓重大財產、進行大額捐贈，由董事會決定；

（2）增加或者減少注冊資本、發行債券、分配利潤，由履行出資人職責的機構決定；

（3）合并、分立、解散、申請破產、改制

一般的國有獨資公司：由履行出資人職責的機構決定；

重要的國有獨資公司：報請本級人民政府批準。

12.B根據規定，法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取，故選項B正確；提取公積金制度是國家規定的一項強制性制度，各國公司法一般都有規定，故選項A錯誤；股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金，故選項C錯誤；法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％，故選項D錯誤。

13.B本題考核的是企業所得稅核定征收應納稅額的計算。應納稅所得額=成本(費用)支出額/(1一應稅所得率)×應稅所得率=30÷(1一l5％)×15％=5．29(萬元)應納所得稅額=5．29×25％=1．32(萬元)

14.D本題考查合作企業相關規定。不具有法人資格的合作企業不是有限責任公司。具有法人資格的合作企業設立董事會。董事長或主任的產生辦法由合作企業章程規定，其為合作企業的法定代表人。

15.B解析：本題考核合伙人個人債務的清償。根據規定，合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強制執行張三在甲合伙企業的財產份額用于清償。

16.C各級預算經本級人民代表大會批準后，本級政府財政部門應當在20日內向本級各部門批復預算。

17.C本題考核合同擔保中定金合同的規定。根據我國《擔保法》的規定，定金合同從實際交付定金之日起生效。

18.B本題考核適用增值稅“免稅不退稅”政策的情形。選項AD屬于出口“不免稅也不退稅”的情形，選項C屬于“免稅并退稅”的情形。

19.B根據《合伙企業法》規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

20.C(1)選項A：訴訟時效期間的經過，債權人的“起訴權”并不消滅；當事人超過訴訟時效后起訴的，人民法院應當受理；當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規定進行裁判。(2)選項BC：訴訟時效期間屆滿并不消滅實體權利(債權人的債權并不消滅)；訴訟時效期間屆滿后，當事人自愿履行義務的，不受訴訟時效的限制；義務人履行了義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由抗辯的，人民法院不予支持。(3)選項D：當事人違反法律規定，約定延長或者縮短訴訟時效期間、預先放棄訴訟時效利益的，人民法院不予認可。

21.C（1）選項A:適用4年的訴訟時效期間；（2）選項B:適用2年的普通訴訟時效期間；（3）選項D:“寄存的”商品丟失為1年，“運輸的”商品丟失為2年。

22.C選項A表述錯誤，代理人(甲)與第三人(面粉廠)惡意串通損害被代理人(乙)的利益，屬于濫用代理權的行為；選項B、D表述錯誤，選項C表述正確，代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人承擔連帶責任。本題中，給乙造成的損失，應由代理人甲與面粉廠承擔連帶責任。綜上，本題應選C。

23.C解析：本題考核合營企業出資額的轉讓。合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意，所以選項A不正確；合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準，所以選項B不正確；轉讓出資額經審批機關批準后，合營企業應向原登記管理機關辦理變更登記手續，所以選項D不正確。

24.C根據規定，出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：①修改公司章程中與優先股相關的內容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發行優先股；⑤公司章程規定的其他情形。

25.C授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

26.D選項A，非專利權人在專利申請日前已經制造相同產品、使用相同方法或者已經做好制造、使用的必要準備，在專利權人獲得專利權后，非專利權人僅在原有的范圍內繼續制造、使用的，不視為侵犯專利權（在先使用）；

選項B，專利產品或者依照專利方法直接獲得的產品，由專利權人或者經其許可的單位、個人售出后，使用、許諾銷售、銷售、進口該產品的，不視為侵犯專利權（權利用盡）；

選項C，專為科學研究和實驗而使用有關專利的，不視為侵犯專利權；

選項D，未經專利權人許可，為生產經營目的制造、使用、許諾銷售、銷售、進口其專利產品（發明專利權）的，構成侵犯專利權。

綜上，本題應選D。

27.D行政法規是由國務院制定的規范性法律文件

28.A(1)選項AB：納稅人提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術咨詢、技術服務免征增值稅。(2)選項CD：符合條件的居民企業技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免征企業所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業所得稅。在本題中，技術轉讓所得為600萬元，其中500萬元以內的部分免征企業所得稅，超過500萬元的部分，減半征收企業所得稅，甲公司此項業務應納企業所得稅=(900-300-500)×25%×50%=12．50(萬元)。

29.C公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。本題中，甲、丙公司未與債權人乙公司達成債務清償協議，故對該筆債務承擔連帶責任。

30.D

31.AD解析：本題考核已納消費稅的抵扣規定。根據規定，以外購或委托加工收回的已稅化妝品為原料生產的化妝品，以外購或委托加工收回的已稅桿頭、桿身和握把為原料生產的高爾夫球桿，準予從消費稅應納稅額中扣除原料已納的消費稅稅款。

32.ABCD本題考核價格特別干預制度。當重要商品和服務價格顯著上漲或者有可能顯著上漲，國務院和省、自治區、直轄市人民政府可以對部分價格采取限定差價率或者利潤率、規定限價、實行提價申報制度和調價備案制度等干預措施。

33.AC本題考核合伙企業的虧損分擔。根據規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

34.AB本題考核關于合伙人的資格。(1)普通合伙企業的合伙人合伙企業債務承擔無限連帶責任；(2)普通合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。

35.ABD一般納稅人購進的旅客運輸服務、貸款服務、餐飲服務、居民日常服務和娛樂服務產生的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。

36.ACD解析：投資總額在420——1000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的50%，因此選項B錯誤。

37.AD

38.BCD填明“現金"字樣的銀行匯票、填明“現金”字樣的銀行本票和現金支票不得背書轉讓，因此這些票據不能申請公示催告。

39.ABCD本題考核關聯方交易制度。《企業國有資產法》所稱關聯方，是指本企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業。

40.ACD(1)選項AB：“虧損”是指企業財務報表中的虧損額經主管稅務機關按稅法規定核實調整后的金額(即稅法口徑的虧損額);(2)選項C：彌補虧損后，應納稅所得額大于零，企業應當繳納企業所得稅;(3)選項D：企業某一納稅年度發生的虧損，可以用下一年度的所得彌補，下一年度的所得不足以彌補的，可以逐年延續彌補，但最長不得超過5年。

41.ABCD清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)通知、公告債權人；(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；(5)清理債權、債務；(6)處理公司清償債務后的剩余財產；(7)代表公司參與民事訴訟活動。

42.AB在中國境外的單位或者個人在境內提供應稅勞務，在境內未設有經營機構的，以其境內代理人為扣繳義務人；在境內沒有代理人的，以購買方為扣繳義務人。

綜上，本題應選AB。

43.ABC事業單位有下列情形之一的，可以不進行資產評估：（1）經批準事業單位整體或者部分資產無償劃轉；（2）行政、事業單位下屬的事業單位之間的合并、資產劃轉、置換和轉讓；（3）發生其他不影響國有資產權益的特殊產權變動行為，同級財政部門確認可以不進行資產評估。

44.ABC根據規定，借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發放借款、提前收回借款或者解除合同。

試題點評：本題考核借款合同的相關規定。

45.BD解析：本題考核股份有限公司董事會制度。(1)股份有限公司董事會由董事長召集主持；董事長因特殊原因不能主持時，由副董事長召集主持；(2)選舉和更換非職工董事應由股東大會作出決議，董事會無此職權；(3)聘任或解聘公司經理，并決定其報酬事項，屬于董事會的職權。而且董事是可以兼任經理的；(4)董事會會議記錄應由出席會議的董事簽名。

46.AD本題考核點是合同的成立和效力。成立的合同不一定有效，甲乙之間的車輛買賣合同經過要約與承諾，符合合同訂立程序的規定，所以合同成立。但是該合同違反法律、行政法規規定的生效條件(買賣車輛應辦理過戶手續)，因而不發生法律效力。

47.ABC本題考核承運人的權利義務。在運輸過程中旅客自帶物品毀損、滅失，承運人有過錯的，應當承擔損害賠償責任。

48.AB解析：本題考核不得收購上市公司的情形。收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態的，不得收購上市公司，因此選項C不屬于不得收購的情形；收購人為自然人的，存在《公司法》中規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形時，才不得收購上市公司，自然人可以收購上市公司，因此選項D的說法是錯誤的。

49.BCD本題考核外國優先權原則。申請人自發明或者實用新型在外國第一次提出專利申請之日起“12個月內”，或者自外觀設計在外國第一次提出專利申請之日起“6個月內”，又在中國就相同主題提出專利申請的，享有優先權。

50.AC

51.N事業單位與其他國有單位之間發生國有資產產權糾紛的，由當事人協商解決；協商不能解決的，可以向同級或者共同上一級財政部門申請調解或者裁定，必要時報有管轄權的人民政府處理。

52.N本題考核申請行政復議的形式。申請行政復議的方式為書面形式和口頭形式。

【該題針對“行政復議的基本規定”知識點進行考核】

53.N

54.Y本題考核租賃合同期限的相關規定。

55.N本題考核有限責任公司股東出資不實的責任。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。因此，本題應由乙和丙對其承擔連帶責任。

56.N債權人未作表示的，視為不同意。

57.Y本題考核其他商品銷售收入的確認。

58.N本題考核賠償性責任。國家賠償的主體是國家，超額賠償的主體是市場主體。

59.Y

60.N根據規定，個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在“5年”內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。

因此，本題表述錯誤。

61.(1)抵押合同并未生效。以車輛抵押的必須到運輸工具的登記部門辦理登記手續抵押合同白登記之日起生效。本案中合伙與銀行簽訂的抵押合同一直未辦理登記故該合同并未生效。(2)甲的免除行為有效。在民事訴訟中以字號為訴訟當事人的由合伙負責人為訴訟代表人合伙負責人的訴訟行為對全體合伙人發生法律效力。(3)銀行、庚、申同時向百貨商店行使債權時應以百貨商店的財產按比例清償；不足部分由各合伙人承擔無限連帶責任。因為銀行與合伙企業之間的抵押合同并未生效銀行并未享有抵押權故其債權為無擔保的普通債權不具有優先受償的效力。銀行、庚、申三人的債權并無優劣之分應按比例平等受償。同時合伙企業應先以自己的財產償還所負債務；不足部分由各合伙人再以個人財產承擔無限連帶責任。(4)法院應優先支持百貨商店的債權人的訴訟請求。根據合伙企業法的規定合伙企業對其債務應先以其全部財產進行清償；各個合伙人對其個人債務應先以其在合伙企業出資以外的個人財產進行清償。這是因為對于各合伙人在合伙財產中的份額當合伙企業債權人與合伙人個人債權人的利益存在沖突時應優先滿足合伙企業債權人的請求。(5)能對丙的個人財產進行追償。合伙企業對其債務應先以其財產進行清償。合伙企業財產不足清償到期債務的各合伙人以其個人財產承擔無限連帶清償責任。(1)抵押合同并未生效。以車輛抵押的，必須到運輸工具的登記部門辦理登記手續，抵押合同白登記之日起生效。本案中合伙與銀行簽訂的抵押合同一直未辦理登記，故該合同并未生效。(2)甲的免除行為有效。在民事訴訟中以字號為訴訟當事人的，由合伙負責人為訴訟代表人，合伙負責人的訴訟行為，對全體合伙人發生法律效力。(3)銀行、庚、申同時向百貨商店行使債權時，應以百貨商店的財產按比例清償；不足部分，由各合伙人承擔無限連帶責任。因為銀行與合伙企業之間的抵押合同并未生效，銀行并未享有抵押權，故其債權為無擔保的普通債權，不具有優先受償的效力。銀行、庚、申三人的債權并無優劣之分，應按比例平等受償。同時，合伙企業應先以自己的財產償還所負債務；不足部分，由各合伙人再以個人財產承擔無限連帶責任。(4)法院應優先支持百貨商店的債權人的訴訟請求。根據合伙企業法的規定，合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償；各個合伙人對其個人債務，應先以其在合伙企業出資以外的個人財產進行清償。這是因為，對于各合伙人在合伙財產中的份額，當合伙企業債權人與合伙人個人債權人的利益存在沖突時，應優先滿足合伙企業債權人的請求。(5)能對丙的個人財產進行追償。合伙企業對其債務應先以其財產進行清償。合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人以其個人財產承擔無限連帶清償責任。

62.(1)付款人不得以背書不連續作為拒絕付款的理由。因為，盡管C受讓該匯票時，是該行為的被背書人，而在下一次背書轉讓中，背書人不是C，而是D，但是，D系以繼承方式從C處合法獲得該匯票，是該匯票的權利人，只要其提供了有效證明，便可行使相應的權利，將該匯票轉讓給他人。因此，付款人不能以該匯票背書不連續作為拒絕付款的理由。

(2)依照《票據法》的有關規定，G可向其一切熊手及付款人(因付款人已承兌該匯票)行使追索權，故G可以向A、B、D、E、F及付款人之一或數人或全部行使追索權。

(3)根據《票據法》的有關規定，票據的變造應依照簽章是在變造之前或之后判定當事人的責任。A、B、D的簽章是在變造之前，故應就該匯票當時記載的人民幣8萬元承擔責任，付款人亦應對此承擔責任；E為變造人，應對所造文義負責，即人民幣18萬元承擔責任；F簽章在變造之后，亦應對人民幣18萬元負責。如果G獲得付款人支付的人民幣8萬元，則可向E和F請求賠償人民幣10萬元及其他損失；如果F向G賠償了人民幣10萬元及其他損失，則可向E請求賠償由此造成的一切損失。

63.(1)A公司的凈資產收益率不符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產收益率平均為5．67％[(5．46％+5．40％+6．15％)÷3=5．67％]，低于6％的法定要求。

(2)A公司的委托理財事項不構成本次增發的障礙。根據規定，上市公司增發新股時，除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。在本題中，由于C證券公司在2012年12月12日將委托理財資金詮額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財等財務性投資的情形。

(3)A公司本次增發發行價格的確定方式不符合規定。根據規定，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一

個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規定。

64.(1)張某無權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保。根據規定，除合伙協議另有約定外，以合伙企業名義為他人提供擔保，應當經全體合伙人一致同意。(2)甲企業主張買賣合同無效成立。根據規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。(3)王某、李某有權撤銷張某對外簽訂合同的資格。根據規定，受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。(1)張某無權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保。根據規定，除合伙協議另有約定外，以合伙企業名義為他人提供擔保，應當經全體合伙人一致同意。(2)甲企業主張買賣合同無效成立。根據規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。(3)王某、李某有權撤銷張某對外簽訂合同的資格。根據規定，受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

65.戰略管理是企業高層管理人員為了企業長期的生存和發展，再充分分析企業外部環境和內部條件的基礎上，確定和選擇達到目標的有效戰略，并將戰略付諸實施和對戰略實施過程進行控制和評價的一個動態管理過程。戰略管理的特點包括：(1)企業戰略管理是一種整合性管理，具有全局性。(2)企業戰略管理的主體是企業高層管理人員。(3)企業戰略管理涉及企業大量資源的配置。(4)戰略管理從時間上來說具有長遠性。(5)戰略管理需要考慮企業外部環境中的諸多因素。

66.1、影響票據效力的記載事項是絕對記載事項。匯票的絕對記載事項包括：（1）匯票字樣，（2）無條件支付的委托，（3）確定的金額，（4）付款人名稱，（5）收款人名稱，（6）出票日期，（7）出票人簽章。上述絕對記載事項缺一則該匯票無效。

出票地和付款地屬于相對應記載事項，記錄與否不影響票據的效力；其次，票據是無因證券，只要權利人持有票據，就享有票據上的權利。至于票據持有人是何原因持有票據，這些原因是否存在，是否有效，不影響票據權利。故甲拒絕付款的理由不成立。

票據是文義證券。若票據上記載的出票日期與實際出票日期不一致，以票據記載的出票日期為準，故出票日期為2006年3月19日。

2、承擔人拒絕承兌理由不成立。因為該票據屬于出票后定期付款的匯票，持票人應在該票據到期日起10日內提前付款，丁提示付款的時間符合這一規定。

3、提示承兌的記載事項有承兌文句、承兌日期和承兌人簽章。其中，承兌文句和承兌人簽章屬于絕對記載事項，承兌的效力在于確定匯票付款人的付款責任。承兌人于匯票到期日必須向持票人無條件支付匯票上的金額。承兌人在到期日拒絕付款的，必須由持票人承擔延遲責任，支付延遲付款的利息及其他有關費用。

4、丁要求丙、乙、A、B代為付款，屬于行使票據追索權。其主要程序為

（1）匯票額拒絕付款后，其拒絕付款證明，退票理由書等。

（2）從取得拒絕付款證明之日起3日內向自己的前手發出追索通知。

（3）追索的對象包括自己的所有前手，即包括匯票的出票人（甲），保證人（A、B）背書人（乙、丙）等，他們對持票人丁承擔連帶責任。

（4）投票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或全體行使追索權。

5、丙的理由不成立，丙屬于丁的前手，且背書日期屬于相對記載事項，記載與否，不影響背書連續的效力。在丙背書前票面金額為600萬元，背書后變成900萬元，丙應對票據的變更負文義責任。

6、乙的理由不成立，票據法規定，追索金額包括

（1）被拒絕付出的匯票金額，（2）匯票金額從到期日起或提示付款日起至清償日止，按銀行規定利率計算的利息（3）取得有關拒絕證明和發出追索通知書的費用。

7、A、B的觀點均不正確

第一，該票據的保證人為兩人，保證人之間承擔連帶責任，因此A有義務支付全部款項

第二，票據的背書轉讓既是票據權利的證明、權利的轉讓；也是票據權利的擔保。B作為前手，對所有后手負保證責任。

8、若乙代為付款后，取該票據而成為持票人，享有票據上的權利，有權對該保證人及其前手行使追索權。其中，因票據變更而增加的金額部分由丙負責。乙有權要求丙對變造行為承擔文義責任。

9、（1）上市公司在以下情況下可以召開董事會：①董事人數不足《公司法》規定人數或公司章程規定人數的時；②公司未彌補虧損達到股本總數的時；③持有公司10%以上股份的股東提議時；④董事會認為必要，監事會提議時。

（2）甲公司召開股東大會的議事規則不符合要求。①應在2個月內召開臨時股東大會，實際召開期限超過了這一規定；②召開臨時股東大會，應將審議事項提前20天通知各股東。發行無記名股票的，應于召開會議30天之前作出公告。

67.

(1)光中公司最初訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定的不合法之處是：臨時股東會議須經代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監事提議召開。根據《公司法》規定，代表1／10以上表決權的股東，1／3以上董事或者監事，可以提議召開臨時股東會議。

(2)不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持，所以應由乙召集和主持。

(3)光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、知識產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

(4)光中公司股東會作出的增資決議不合法。根據《公司法》的規定，股東會對公司的重大問題作出決議，需由股東按照出資比例進行表決。對某些涉及股東根本利益的事項的表決，如股東會對公司增加注冊資本作出決議時，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。光中公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權總數的58．3%，未達到2／3的比例，因此增資決議不能通過。

(5)光中公司應替海南分公司承擔違約責任。根據《公司法》的規定，有限責任公司設立的分公司是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。68.(1)甲公司就業務(1)應當繳納的增值稅=120×6%=7.2(萬元)。

【解析】納稅人提供技術轉讓、技術開發和“與之相關的”技術咨詢、技術服務免征增值稅，但單獨提供的技術咨詢服務應當依法繳納增值稅。

(2)

①殘疾人員工資可以加計扣除100%，因此，納稅調減額為40萬元;

②職工福利費支出：按照稅法規定計算的扣除限額=1200×14%=168(萬元)，實際發生額180萬元超過了稅法規定的扣除限額，超過部分不得在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除，因此，納稅調增額=180-168=12(萬元);

③工會經費支出：按照稅法規定計算的扣除限額=1200×2%=24(萬元)，實際發生額25萬元超過了稅法規定的扣除限額，超過部分不得在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除，因此，納稅調增額=25-24=1(萬元);

④職工教育經費支出：按照稅法規定計算的扣除限額=1200×8%=96(萬元)，本年度實際發生額和以前年度累計結轉至本年的職工教育經費未扣除額共計70萬元(20萬元+50萬元)，未超過稅法規定的扣除限額，可以全部在計算本年度企業所得稅應納稅所得額時扣除。由于以前年度累計結轉至本年的職工教育經費未扣除額50萬元，在計算本年度會計利潤總額時并未扣除，納稅調減額為50萬元。

【解析】符合條件的技術先進型服務企業實際發生的職工教育經費支出，不超過工資薪金總額8%的部分，準予在計算應納稅所得額時扣除;超過部分準予在以后納稅年度結轉扣除。

綜上，業務(2)合計納稅調減額為77萬元(40萬元+50萬元-12萬元-1萬元)。

(3)

①銷售(營業)收入=5500+400=5900(萬元);

②廣告費支出：按照稅法規定計算的扣除限額=5900×30%=1770(萬元)，本年度實際發生額800萬元，未超過稅法規定的扣除限額，可以據實在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除，因此，納稅調整額為0;

【解析】對化妝品制造或銷售、醫藥制造和飲料制造(不含酒類制造)企業發生的廣告費和業務宣傳費支出，不超過當年銷售(營業)收人30%的部分，準予扣除;超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。

③非廣告性質的贊助支出不得在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除，因此，納稅調增額為50萬元;

④業務招待費支出：限額1=5900×5%0=29.5(萬元)，限額2=60×60%=36(萬元)，按照稅法規定確定的扣除限額為29.5萬元，因此，納稅調增額=60-29.5=30.5(萬元)。

綜上，業務(3)合計納稅調增額=50+30.5=80.5(萬元)。

(4)

甲公司不屬于科技型中小企業，其發生的新技術研究開發費用，未形成無形資產計入當期損益的，可以加計扣除50%，因此，業務(4)應調減應納稅所得額50萬元(100萬元×50%)。

(5)

①會計利潤=5500+400+300-2800-300-210-420-550-900-180+120=960(萬元);

②公益性捐贈支出：按照稅法規定計算的扣除限額=960×12%=115.2(萬元)，實際發生的公益性捐贈支出120萬元，超過了稅法規定的扣除限額，超過部分不得在計算當年企業所得稅應納稅所得額時扣除