2022-2023年江西省南昌市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

國際貨幣基金組織創立的用于進行國際支付的特殊手段，基金組織分配給會員國的一種使用資金的權利，這種權利稱為（）。

A.黃金B.國際記賬單位C.自由兌換貨幣D.特別提款權

2.2013年3月2日，甲沒有支付應于2013年2月2日付清的乙的房租，乙因在外國出差一直未向甲主張權利。2013年8月2日，乙所在地區發生洪災歷時3個月，致使其無法回國行使請求權。根據《民法通則》的有關規定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是（）。

A.自2013年3月2日至2014年3月2日

B.自2013年3月2日至2014年5月2日

C.自2013年3月2日至2014年6月2日

D.自2013年3月2日至2015年6月2日

3.2012年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2013年3月丙轉為普通合伙人，2012年8月該合伙企業欠銀行30萬元，直至2014年3月合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的是()。

A.乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

B.乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

C.乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

D.乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

4.

第

15

題

下列各項中，屬于無效民事行為的是（）。

A.張某將走私的小轎車低價轉讓給甲公司

B.6歲的丫丫用壓歲錢購買價值200元的鋼筆

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某借款10萬元給張某

D.國有企業廠長王某惡意串通公民李某，將企業財產低價轉讓給李某

5.張某是甲企業的銷售人員，隨身攜帶蓋有甲企業公章的空白合同書，便于隨時對外簽約，后來張某因為收取回扣被甲企業開除，但空白合同書未被收回。張某以此合同書與不知情的李某簽訂了一份商品買賣合同，該買賣合同的效力是（）。

A.不成立B.有效C.無效D.效力待定

6.遼東公司因欠遼西公司貨款200萬元，遼西公司與遼中公司簽訂了一份價款為150萬元的電腦買賣合同，合同簽訂后，遼中公司指示遼西公司將該合同項下的電腦交付給遼東公司。因遼東公司屆期未清償所欠貨款，故遼西公司將該批電腦扣留。根據《物權法》規定，關于遼西公司的行為，下列各項中正確的是（）。

A.屬于行使抵押權B.屬于行使動產質權C.屬于行使留置權D.屬于行使不安抗辯權

7.導致權責發生制的產生，以及預提、攤銷等會計處理方法運用的假設是()

A.會計主體B.持續經營C.會計分期D.貨幣計量

8.甲簽發一張票面金額為2萬元的轉賬支票給乙，乙將該支票背書轉讓給丙，丙將票面金額變造為5萬元后背書轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。下列關于票據責任承擔的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對2萬元負責，丙對5萬元負責

B.乙、丙、丁對5萬元負責，甲對2萬元負責

C.甲、乙對2萬元負責，丙、丁對5萬元負責

D.甲、乙對5萬元負責，丙、丁對2萬元負責

9.第

1

題

下列有關訴訟時的表述中，正確的是（）

A.訴訟時效期間從權利人的權利被侵害之日起計算

B.權利人提起訴訟是訴訟時效中止的法定事由之一

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內發生訴訟時效中止的法定事由，才能中止時效的時行

D.訴訟時效中止的法定事由發生之后，已經經過的時效期間統歸無效

10.A中外合作企業在2010年4月1日合作期限屆滿，A的合作各方在2009年10月1日，經協商同意延長期限，并向審批機關提出延長合作期限申請，在2009年10月20日獲得批準，在2009年10月28日辦理了變更登記，則延長期限的起算日期是（）。

A.2010年4月1日

B.2009年10月2日

C.2009年10月21日

D.2010年4月2日

11.甲15周歲，乙16周歲，因甲打算學習高爾夫球，但學費不夠，于是甲向乙借款5萬元。雙方簽訂了借款合同，并由某企業的全資子公司提供擔保。甲、乙的父母對此借款合同均不追認。下列說法中，正確的是（）

A.雙方意思表示真實，又不違反法律，合同有效

B.若甲、乙父母對此合同均追認，合同有效

C.若甲、乙父母對此合同均追認，合同無效

D.若甲、乙父母對此合同均不追認，合同有效

12.第

20

題

根據著作權法律制度的規定，下列各項中，不屬于對作品合理使用的是（）。

A.為學校課堂教學少量復制已經發表的作品

B.將已經發表的作品改成盲文出版

C.對設置在室外公共場所的藝術作品進行臨摹

D.圖書館復制本館收藏的作品予以出售

13.甲將一張由乙承兌的匯票轉讓給丙，丙在該票據上注明“質押”字樣交給丁，丁將該票據背書轉讓給戊。則下列人員中，對戊不承擔票據責任的是()。A.A.甲B.乙C.丙D.丁

14.泰市的榮昌公司為國有企業，榮發公司為集體企業，這兩個企業因資產歸屬問題發生產權糾紛。榮昌公司經主管國有資產管理部門同意，提出了一套處理產權糾紛的意見，并與榮發公司協商解決，榮發公司不同意榮昌公司的處理意見。根據國有資產產權糾紛處理的有關規定，榮昌公司可以提請（）。

A.泰市的國有資產管理部門裁定解決

B.泰市上一級國有資產管理部門裁定解決

C.泰市的人民政府裁定解決

D.人民法院依司法程序處理

15.甲上市公司最近一期經審計的凈資產額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔保，擔保金額為6億元，并經董事會會議決議通過。甲公司章程規定，單筆對外擔保額超過公司最近一期經審計凈資產’10％的擔保須經公司股東大會批準。根據證券法律制度的規定，甲公司披露該筆擔保的最早時點應當是（）。

A.甲公司股東大會就該筆擔保形成決議時

B.甲公司董事會就該筆擔保形成決議時

C.甲公司與乙公司的債權人簽訂保證合同時

D.證券交易所核準同意甲公司進行擔保時

16.根據國有資產產權界定管理的規定，下列資產中，應當界定為國有資產的是()。

A.國有企業為安置企業富余人員無償轉讓給集體企業的資產

B.國有企業投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業資產

C.集體企業由國有企業提供擔保而未發生擔保責任使用銀行貸款形成的資產

D.國有企業職工繳納的工會會費

17.甲公司于3月5日向乙企業發出簽訂合同的要約信函。3月8日乙企業收到甲公司聲明該要約作廢的傳真；3月10日乙公司收到該要約的信函。根據《合同法》的規定，甲公司發出傳真聲明要約作廢的行為屬于（）。

A.要約撤回B.要約撤銷C.要約生效D.要約失效

18.2017年9月，甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業，甲為有限合伙人，合伙協議中未約定合伙繼承、損益分擔和財產份額退還辦法。2018年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業債務為3萬元。根據合伙企業法律制度規定，下列各項中，說法正確的是（）。

A.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時當然退伙，必須經乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承關系當然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時當然退伙，經乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

19.根據外匯管理法律制度的規定，我國對企業和個人經常項目下用匯的管理，主要體現為（）。

A.對用匯額度的審核B.對外匯用途的審核C.對外匯收支及匯兌環節真實性的審核D.強制結售匯的管理

20.下列關于票據的說法中，正確的是（）。

A.票據具有無因性，即使票據關系與原因關系存在于同一當事人間，票據債務人也不能以原因關系對抗持票人

B.無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章有效

C.票據代理時，代理人必須在票據上簽章

D.沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由被代理人承擔票據責任

二、多選題(10題)21.某外國甲企業與我國承擔某城市供水的乙企業達成并購協議，擬由甲企業購買乙企業51％的股權，使該境內公司變更設立為中外合資經營企業。下列說法正確的有()。

A.甲企業并購乙企業屬于安全審查范圍

B.應當由甲企業或乙企業向商務部提出安全審查的申請

C.商務部應在收到安全審查申請后5個工作日內提交聯席會議

D.聯席會議認為影響重大，可以直接啟動特別審查程序

22.下列情形中，當事人不能提起訴訟的有（）。

A.甲某日被人從背后打傷，尚未查到侵害人是誰

B.甲乙因為買賣合同發生糾紛，且在買賣合同中約定了有效的仲裁條款

C.甲當眾將乙打傷，丙路見不平，于是丙向法院起訴要求甲向乙賠償

D.甲乙發生糾紛，一審判決生效后，甲不服，就該糾紛再次以相同請求向法院起訴

23.根據《企業破產法》的規定，債權人會議普通決議的通過需要()。

A.有表決權的債權人過半數通過

B.出席會議的有表決權的債權人過半數通過

C.出席會議的有表決權的債權人半數以上通過

D.同意的債權人所代表的債權額占無財產擔保債權總額的半數以上

24.下列行為人中，屬于完全民事行為能力人的有（）。

A.18周歲以上的健康公民

B.16周歲以上18周歲以下的健康公民

C.16周歲以上18周歲以下，以自己的勞動收入為主要生活來源的公民

D.18周歲以上，不能完全辨認自己行為的精神病人

25.下列行為中，不屬于法律行為的有（）

A.2018年3月2日，李某與宋某發生口角后，將宋某打成輕微傷

B.2018年4月13日，王某出生

C.2018年5月28日，吉林省松原市寧江區發生5.7級地震

D.2018年6月5日，張某在美團上團購了一張電影票

26.根據合同法律制度的規定。下列合同中，根據合同性質債權人不得將合同的權利全部或者部分轉讓給第?人的確（）。

A.借款合同B.贈與合同C.委托合同D.雇用合同

27.下列關于期限的表述中，符合規定的有（）。

A.商品房買賣合同中，買受人遲延支付購房款，經催告后在3個月的合理期限內仍未履行的，出賣人可解除合同

B.贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起1年內行使

C.租賃合同的租賃期限不得超過20年；租期屆滿后可續租，續租期限仍不得超過20年

D.出租人委托拍賣人拍賣租賃房屋，應當在拍賣5日前通知承租人；若承租人未參加拍賣，則法院應認定承租人放棄優先購買權

28.甲企業與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為100萬元人民幣，借款期限為1年，由丙企業作為借款保證人。合同簽訂3個月后，甲企業因擴大生產規模急需追加資金，遂與乙銀行私自協商，將貸款金額增加到150萬元。后甲企業到期不能償還債務，根據擔保法解釋的規定，下列關于丙企業保證責任的說法錯誤的有()。

A.丙企業不再承擔保證責任，因為甲與乙變更合同條款未得到丙的同意

B.丙企業對100萬元應承擔保證責任，增加的50萬元不承擔保證責任

C.丙企業應承擔150萬元的保證責任，因為保證合同是從合同

D.丙企業不再承擔保證責任，因為保證合同因甲、乙變更了合同的數額條款而致保證合同無效

29.(2005年)甲、乙、丙、丁在中國境內投資設立了一家中外合資經營企業，其中：甲、乙為國有企業，丙為集體所有制企業，丁為外國企業。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業股東發生的下列行為中。依法應當進行國有資產評估的有（）。

A.甲將出資額全部轉讓給乙

B.甲將出資額全部轉讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉讓給丁

D.甲將出資額轉讓給該合營企業股東以外的另一國有企業

30.下列某行政機關的行為中，屬于《反壟斷法》禁止的有()。

A.限制外地經營者在本地設立分支機構

B.要求外地的貨物必須通過指定物流公司進入本地市場

C.禁止沒有資質的經營者參加本地建筑項目招標投標

D.強制下屬單位每年消費一定數額的煙酒

三、判斷題(10題)31.第

51

題

如果甲基于某種錯誤認識而導致意思表示與內在意志不一致，有權請求人民法院或仲裁機關予以變更或撤銷。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

在破產法公布之日前，享有擔保物權的債權人可以優先于職工債權行使優先受償權。（）

A.是B.否

33.第

46

題

國有資產評估機構為國有資產管理行政部門，在中央指財政部，在地方指地方各級國有資產管理部門或國有資產管理專門機構。（）

A.是B.否

34.

第

39

題

轉讓企業國有產權的首次掛牌后，經公開征集沒有產生意向受讓方的，可確定新的掛牌價格并重新公告，但擬確定新的掛牌價格不得低于資產評估結果的90%。（）

A.是B.否

35.第

48

題

外資企業的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。（）

A.是B.否

36.第

44

題

某合伙企業甲聘請乙管理企業事務，同時規定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意，以甲企業名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

某中外合資經營企業的中國合營者擬通過外國合營者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經營企業法律制度的規定。（）

A.是B.否

38.惡意注冊他人馳名商標且已獲得核準的，馳名商標注冊人可以請求商標評審委員會撤銷該注冊商標，但是必須在該惡意注冊人的商標獲得注冊之日起5年內提出。()A.是B.否

39.

第

42

題

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，而其他有限責任公司董事會成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照其在該企業工作期間的平均工資計算。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.管理人的請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

42.在政府提前收回甲公司部分建設用地使用權的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補償金主張權利?并說明理由。

43.乙公司2014年3月發行可轉換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?并說明理由。

44.如果乙公司破產，乙公司向甲公司租賃的設備是否屬于破產財產?并說明理由。

45.丁公司與B公司的交易造成的損失應由準承擔賠償責任?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

中國證監會于2007年8月受理了甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)申請首次公開發行股票并上市的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：

(1)甲公司(非金融類企業)本次發行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20%的募集資金擬用于委托理財。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非經常性損益前的凈利潤分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2004年、2005年和2006年經營活動產生的現金流量凈額分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營業收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。

(3)截止到2007年6月30E1，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：資產總額為16000萬元，負債總額為11000萬元，無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等)為1400萬元。

(4)2005年8月，經甲公司股東大會決議，甲公司的主營業務進行了重大調整。

(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔任甲公司的總經理，甲公司的財務人員王某在乙公司的財務部門兼職。

(6)2007年2月，甲公司現任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2005年2月，甲公司現任董事會秘書張某受到中國證監會的行政處罰。

(7)2007年3月，甲公司未經股東大會審議通過，為其控股股東乙公司3000萬元的銀行貸款提供了擔保。

根據以上事實，分別回答下列問題：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司本次發行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國證監會的有關規定?并分別說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，甲公司最近3個會計年度的凈利潤是否符合中國證監會規定的首次公開發行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個會計年度的現金流量凈額和營業收入是否符合中國證監會規定的首次公開發行股票并上市的條件?并說明理由。

(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司最近一期末的無形資產是否符合中國證監會規定的首次公開發行股票并上市的條件?并說明理由。

(4)根據本題要點(4)所提示的內容，甲公司2005年8月調整主營業務是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

(5)根據本題要點(5)所提示的內容，張某和王某在甲公司、乙公司同時任職的事實是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并分別說明理由。

(6)根據本題要點(6)所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次增發的批準構成實質性障礙?并說明理由。

(7)根據本題要點(7)所提示的內容，甲公司為其控股股東提供擔保是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

47.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發現以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續經營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變為丙公司。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經審計的相關財務資料如下：

單位：萬元財務項目2013年度2012年度2011年度總資產820006730059500凈資產583004520037700營業收入1820075008740扣除非經常性損益前凈利潤248021101800扣除非經常性損益后凈利潤251019901750無形資產1390089004300(注：表內無形資產中含土地便用權1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經法定機關核準，擅自公開發行過債券。

(二)發行階段

甲公司經過上市輔導期后向證監會提出發行申請，證監會予以核準，發行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發行股份數量為4.5億股，發行方式采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數量共4億股。詢價對象的報價統計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數量，以剩余報價和擬申購數量確定了發行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量為3.5億股，網上初始發行數量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網下發行股份數量應由網下機構投資者平等認購，不得向任何機構優先配售股份。

(3)甲公司股票發行中，網上投資者申購數量為8000萬股，網下機構投資者申購數量為4億股。

要求：根據證券法律制度的規定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續期限是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務指標是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發行過債券是否構成本次首發并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數量是否符合詢價規定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數量是否符合規定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量是否符合規定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網上申購數量不足是否應當中止發行?并說明理由。

48.丁能否轉讓自己的股權?請說明理由。

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49.本題所述的支票在變造后是否有效?并說明理由。

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50.李某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.D特別提款權是國際貨幣基金組織創立的用于進行國際支付的特殊手段。它是基金組織分配給會員國的一種使用資金的權利。

2.B拒付租金的，適用一年的特別訴訟時效期間(2013年3月2日——2014年3月2日)；在訴訟時效期間的最后6個月內(2013年9月2日——2014年3月2日)發生不可抗力和其他障礙(遭遇洪災)，中止訴訟時效的進行，訴訟時效期間順延2個月。

3.A本題考核點足有限合伙企業債務的承擔。(1)有限合伙人對有限合伙企業的債務，以其“認繳”的出資額為限承擔責任，所以選項CD錯誤；(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。丙由有限合伙人轉為普通合伙人，對其轉變性質前發生的合伙企業欠銀行的30萬元債務應與普通合伙人甲一起承擔無限連帶責任，所以選項B錯誤。

4.ABCD本題考核無效民事行為。根據《民法通則》的規定，無效民事行為包括以下幾種：（1）無民事行為能力人實施的民事行為；（2）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為；（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為；（4）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為；（5）違反法律或者公共利益的民事行為；（6）違反國家指令性計劃的民事行為；（7）以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。

5.B本題考核表見代理的情形。無權代理人所為的代理行為，善意相對人有理由相信其有代理權，在此情形下，被代理人應當承擔代理的法律后果。本題情況就屬于表見代理。表見代理的情形有：被代理人對第三人表示已經將代理權授予他人，而實際并未授予；被代理人將某種有代理權的證明文件(如蓋有公章的空白介紹信、空白合同文本、合同專用章等)交給他人，他人以該種文件使第三人相信其有代理權而與之進行法律行為；代理授權不明；代理人違反被代理人的意思或者超越代理權，第三人無過失的相信其有代理權而與之進行法律行為；代理關系終止后未采取必要的措施而使第三人仍然相信行為人有代理權，并與之進行法律行為。所以本題的合同是有效的。

6.C對于企業之間留置權的行使，可以不以同一債權債務關系為要件。

7.C會計分期產生了本期與非本期之分，從而在收入與費用的確認時點不同產生了權責發生制和收付實現制。

8.C甲、乙的簽章在變造之前，應當對變造前的金額（2萬元）承擔票據責任；丙、丁的簽章在變造之后，應當對變造后的金額（5萬元）承擔票據責任。

9.C訴訟時效的中止，是指訴訟時效進行中（訴訟時效期間的最后6個月內），因發生一定的法定事由而使權利人不能行使請求權，暫時停止計算訴訟時效時間，以前經過的時效期間仍然有效，待阻礙時效進行的事由消失后，時效繼續進行。

10.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是合作企業的經營期限。合作企業經批準延長合作期限的，合作企業憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續，延長的期限從期限屆滿后的第1天起計算。

11.B限制民事行為能力人依法不能“獨立”實施的民事法律行為，屬于效力待定的民事法律行為：

（1）限制民事行為能力人訂立的合同，經法定代理人追認后，該合同有效；

（2）但限制行為能力人的純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應的合同，不必經法定代理人追認而有效；

本題中，甲、乙均為限制民事行為能力人，其訂立的借款合同在法定代理人拒絕追認的情況下，應屬無效合同，但若經法定代理人追認后，則該合同有效。

綜上，本題應選B。

12.D本題考核作品合理使用的規定。根據規定，圖書館、檔案館、紀念館、博物館、美術館等為陳列或者保存版本的需要，復制本館收藏的作品，屬于合理使用他人的作品。選項D所說的復制本館收藏的作品予以出售不屬于合理使用。

13.C解析：記載“質押”文句的匯票，其后手再背書轉讓或者質押的，原背書人對后手的被背書人不承擔票據責任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據責任。

14.D

本題考核產權糾紛處理程序。根據規定，國有單位與其他經濟成分之間的產權糾紛，由國有單位提出處理意見，報同級國有資產監管機構同意后，與對方當事人協商解決；經協商不能解決的，依司法程序處理。

15.B上市公司對外提供重大擔保，屬于重大事件，應當臨時報告。上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：(1)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；(2)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；(3)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

16.B解析：(1)選項A：國有企業為安置企業富余人員無償轉讓給集體企業的資產屬于集體企業；(2)選項C：集體企業由國有企業提供擔保而未發生擔保責任使用銀行貸款形成的資產屬于集體企業；(3)選項D：國有企業的黨、團、工會組織占用國有企業的資產屬于國有資產，但職工繳納的黨費、團費、工會會費不屬于國有資產。

17.A要約人在發出要約后、要約生效前，可以撤回要約，使要約不發生法律效力。注意區分撤銷和撤回，要約到達前可以撤回，要約到達后只能撤銷。

18.A根據《合伙企業法》的規定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

19.C【考點】經常項目外匯管理制度(P487)

【名師解析】人民幣經常項目可兌換后，對企業和個人經常項目下用匯的管理，主要體現為對外匯收支及匯兌環節的真實性審核。

20.C如果票據關系與原因關系存在于同一當事人間，票據債務人可以原因關系對抗持票人。因此，選項A的表述是錯誤的；無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章無效，但是不影響其他簽章的效力；票據上有偽造、變造的簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力。因此，選項B的表述是錯誤的；票據行為代理的構成要件包括：代理人依法享有代理權并在代理權限范圍內行使代理權；代理人行使代理權必須在票據上明示被代理人(本人)的名義，即代理人在票據上記載本人的姓名或名稱；代理人必須在票據上簽章。因此，選項C的表述是正確的；沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任；代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。因此，選項D的表述是錯誤的。

21.AC本題考核點是外資并購境內企業安全審查。選項B，外國投資者并購境內企業，應按照規定，由投資者向商務部提出申請。選項D，聯席會議對商務部提請安全審查的并購交易，首先進行一般性審查，未能通過一般性審查的，進行特別審查。

22.ABCD根據我國《民事訴訟法》的規定，當事人提起訴訟必須符合下列條件：①原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；②有明確的被告；③有具體的訴訟請求和事實、理由；④屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。

23.BD本題考核債權人會議決議的通過方式。《企業破產法》規定，債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的半數以上。但是，本法另有規定的除外。

【該題針對“債權人會議的召集與職權”知識點進行考核】

24.AC【解析】本題考核民事行為能力。完全行為能力人包括18周歲以上的成年人和16周歲以上不滿18周歲以自己的勞動收入為主要生活來源者。

25.ABC引起法律關系變化的原因，即法律事實。根據是否以權利主體的意志為轉移，可以分為事件和行為：

（1）行為是指以權力主體的意志為轉移、能夠引起法律后果的法律事實，具體又可以分為為法律行為（行為人的意思表示）和事實行為（如創作行為、侵權行為等）。

（2）事件是指與當事人意志無關，但能夠引起法律關系發生、變更和消滅的客觀情況，常見的有人的出生與死亡、自然災害和意外事件和時間的經過。

選項A，侵權行為屬于事實行為；

選項BC，與當事人的意志無關，屬于事件；

選項D，買賣行為屬于法律行為。

綜上，本題應選ABC。

26.BCD基于當事人特定身份而訂立的出版合同、贈與合同、委托合同、雇用合同等，債權人不得將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人。

27.ACD贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起6個月內行使；因此選項B錯誤。

28.ACD本題考核點是保證責任。未經保證人同意的主合同變更，加重債務人的債務的，保證人對加重的部分(增加的50萬元)不承擔保證責任。

29.ABCD本題考核國有資產評估的范圍。根據規定，非上市公司國有股東股權比例變動的，應該對國有資產進行評估，選項ABCD均屬于這種情況，因此應該進行評估。

30.AB本題考核點是反壟斷法禁止的濫用行政權力排除、限制競爭行為。選項C的規定合法；選項D不屬于《反壟斷法》禁止的范圍，適用其他法律法規。

31.N如果行為人基于某種錯誤認識而導致意思表示與內在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權請求人民法院或者仲裁機關予以變更或者撤銷。

32.N《破產法》規定：“本法施行后，破產人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫療、傷殘、補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人帳戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規定清償后不足以清償的部分，以本法第一百零九條規定的特定財產優先于對該特定財產享有擔保權的權利人受償”。即，職工債權在不能得到全部清償時，應優于享有擔保物權的債權人受償。

33.N國有資產評估機構指持有國務院或者省、自治區、直轄市人民政府國有資產部門頒發的國有資產評估資格證書的機構。國有資產評估指導監督部門為國有資產管理行政部門，在中央指財政部，在地方指地方各級國有資產管理部門或國有資產管理專門機構。

34.N本題考核國有產權轉讓重新掛牌價格的確定。國有產權轉讓重新掛牌價格是允許低于資產評估結果的90%，但應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意。

35.Y法律規定，外資企業的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

36.Y根據規定，合伙企業對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

37.N本題考核中外合資經營企業的出資方式。合營企業任何一方不得用以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。

【該題針對“中外合資經營企業的出資方式”知識點進行考核】

38.N已經注冊的商標，違反《商標法》有關不予注冊并禁止使用的規定的，或者違反《商標法》有關申請商標注冊不得損害他人現有的在先權利、不得以不正當手段搶先注冊他人已經使用并有一定影響的商標的規定的，自商標注冊之日起5年內，商標所有人或者利害關系人可以請求商標評審委員會裁定撤銷該注冊商標。對惡意注冊的，馳名商標所有人不受5年的時間限制。

39.Y該條系《公司法》的規定，明確了其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會、職工大會或者其他行使民主選舉產生。

40.N破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照該企業職工的平均工資計算。

41.管理人的請求不能得到人民法院的支持。根據規定債務人對以自有財產設定擔保物權的債權進行的個別清償管理人依據相關規定請求撤銷的人民法院不予支持是債務清償時擔保財產的價值低于債權額的除外本題中擔保物(辦公樓)的價值是650萬元高于黃某的債權額管理人不能請求撤銷。管理人的請求不能得到人民法院的支持。根據規定,債務人對以自有財產設定擔保物權的債權進行的個別清償,管理人依據相關規定請求撤銷的,人民法院不予支持,是,債務清償時擔保財產的價值低于債權額的除外,本題中擔保物(辦公樓)的價值是650萬元,高于黃某的債權額,管理人不能請求撤銷。

42.丙銀行可以就補償金主張權利。根據規定擔保期間擔保財產毀損、滅失或者被征收等擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。丙銀行可以就補償金主張權利。根據規定,擔保期間,擔保財產毀損、滅失或者被征收等,擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。

43.乙公司發行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。根據規定發行人申請公開發行可轉換為股票的公司債券依法采取承銷方式的應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。乙公司發行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。根據規定,發行人申請公開發行可轉換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

44.如果乙公司破產乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產財產。根據規定在融資租賃合同中出租人享有租賃物的所有權承租人破產的租賃物不屬于破產財產。在本題中融資租賃合同尚未履行完畢租賃設備的所有權屬有出租人(甲公司)。如果乙公司破產,乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產財產。根據規定,在融資租賃合同中,出租人享有租賃物的所有權,承租人破產的,租賃物不屬于破產財產。在本題中,融資租賃合同尚未履行完畢,租賃設備的所有權屬有出租人(甲公司)。

45.損失應由丁公司承擔。根據規定有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應當承擔賠償責任。本題中丁公司擅自以合伙企業名義與B公司交易應當對造成的損失承擔責任。損失應由丁公司承擔。根據規定,有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易,給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。本題中,丁公司擅自以合伙企業名義與B公司交易,應當對造成的損失承擔責任。

46.

(1)①甲公司發行前的股本總額符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。在本題中，甲公司發行前的股本總額為4000萬元，符合規定。②募集資金的用途不符合規定。根據規定，除金融類企業外，募集資金使用項目不得為委托理財等財務性投資。

(2)①最近3個會計年度的凈利潤不符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。在本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤累計為2900萬元，不符合規定。②最近3個會計年度的現金流量凈額、營業收入不符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過3億元。在本題中，甲公司最近3個會計年度的現金流量凈額累計額為4800萬元、營業收入累計為2．8億元，均不符合規定。

(3)最近一期末的無形資產不符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。在本題中，甲公司無形資產占凈資產(5000萬元)的比例為28%，不符合規定。

(4)構成實質性障礙。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近3年內主營業務和董事、高級管理人員不能發生重大變化。

(5)①張某的行為不構成實質性障礙。根據規定，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。在本題中，甲公司的總經理張某只是在控股股東乙公司擔任董事，

并不違反規定。②王某的行為構成實質性障礙。根據規定，發行人的財務人員不得在控股股東

中兼職。

(6)構成實質性障礙。根據規定，發行人的董事、監事和高級管理人員最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，或者最近36個月內受到過中國證監會行政處罰的，不具備發行條件。

7)構成實質性障礙。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，不得存在為控股股東、實際控制人進行違規擔保的情形。47.(1)甲公司存續期限符合要求。根據規定，發行人應當是自成立后持續經營時間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的有限責任公司，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈資產值折股，且有限責任公司持續經營時間超過了3年，因此甲公司存續期限符合規定要求。

(2)首先，甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據規定，發行人最近3年內實際控制人應當沒有發生變更。甲公司的實際控制人在兩年前由乙公司變為丙公司，不符合要求。其次，根據規定，發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。甲公司控股股東的副總會計師在甲公司兼任財務人員，不符合要求。

(3)①根據規定，發行人最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。甲公司的凈利潤符合要求。

②根據規定，發行人最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。甲公司的營業收入符合要求。

③根據規定，發行人最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％。甲公司的無形資產比例為(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。

(4)甲公司的行為不構成法定障礙。根據規定，發行人最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券，構成首次發行股票并上市的法定障礙，本題中，甲公司的該行為已經超過了36個月。

(5)剔除后剩余有效報價投資者數量符合詢價規定。根據規定，公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家，不多于40家。本題中，公開發行股票數量為4.5億股，詢價后，剔除了報價為5元的投資者后剩余的有效報價投資者數量為35家(47—1—2—1—2—1--5)，符合規定。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數量符合規定。根據規定，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除申購總量中報價最高的部分，剔除部分“不得低于”所有網下機構投資者擬申購總量的10％。本題中，剔除報價最高的申購股份數量為0.9億股，為網下機構投資者擬申購總量4億股的22.5％(0.9/4)，因此符合規定。

(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量符合規定。根據規定，發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股份數量的70％。本題中，甲公司發行后股本總額超過4億股，本次公開發行股份數量為4.5億股，其70％為3.15億股，確定網下初始發行股份數量3.5億股，因此符合規定。

(8)保薦代表人張某的說法不正確。根據規定，首次公開發行股票中，應安排不低于本次網下發行股票數量的40％優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(公募基金)和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金(社保基金)配售。

(9)不應當中止發行。根據規定，網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

48.丁可以轉讓自己的股權。根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。本題中，甲同意轉讓，乙、丙自接到書面通知之E1起滿30日未予答復，視為同意轉讓，因此，丁可以轉讓自己的股權。

49.本題所述的支票在變造后仍然有效。票據的變造是無權更改票據內容的人，對票據上簽章以外的記載事項加以變更的行為，是一種違法行為，但被變造后的票據仍為有效。

50.李某的訴訟請求合法。根據規定，出賣人故意隱瞞所售房屋已經出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的事實的，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。

2022-2023年江西省南昌市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

國際貨幣基金組織創立的用于進行國際支付的特殊手段，基金組織分配給會員國的一種使用資金的權利，這種權利稱為（）。

A.黃金B.國際記賬單位C.自由兌換貨幣D.特別提款權

2.2013年3月2日，甲沒有支付應于2013年2月2日付清的乙的房租，乙因在外國出差一直未向甲主張權利。2013年8月2日，乙所在地區發生洪災歷時3個月，致使其無法回國行使請求權。根據《民法通則》的有關規定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是（）。

A.自2013年3月2日至2014年3月2日

B.自2013年3月2日至2014年5月2日

C.自2013年3月2日至2014年6月2日

D.自2013年3月2日至2015年6月2日

3.2012年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2013年3月丙轉為普通合伙人，2012年8月該合伙企業欠銀行30萬元，直至2014年3月合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的是()。

A.乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

B.乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

C.乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

D.乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

4.

第

15

題

下列各項中，屬于無效民事行為的是（）。

A.張某將走私的小轎車低價轉讓給甲公司

B.6歲的丫丫用壓歲錢購買價值200元的鋼筆

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某借款10萬元給張某

D.國有企業廠長王某惡意串通公民李某，將企業財產低價轉讓給李某

5.張某是甲企業的銷售人員，隨身攜帶蓋有甲企業公章的空白合同書，便于隨時對外簽約，后來張某因為收取回扣被甲企業開除，但空白合同書未被收回。張某以此合同書與不知情的李某簽訂了一份商品買賣合同，該買賣合同的效力是（）。

A.不成立B.有效C.無效D.效力待定

6.遼東公司因欠遼西公司貨款200萬元，遼西公司與遼中公司簽訂了一份價款為150萬元的電腦買賣合同，合同簽訂后，遼中公司指示遼西公司將該合同項下的電腦交付給遼東公司。因遼東公司屆期未清償所欠貨款，故遼西公司將該批電腦扣留。根據《物權法》規定，關于遼西公司的行為，下列各項中正確的是（）。

A.屬于行使抵押權B.屬于行使動產質權C.屬于行使留置權D.屬于行使不安抗辯權

7.導致權責發生制的產生，以及預提、攤銷等會計處理方法運用的假設是()

A.會計主體B.持續經營C.會計分期D.貨幣計量

8.甲簽發一張票面金額為2萬元的轉賬支票給乙，乙將該支票背書轉讓給丙，丙將票面金額變造為5萬元后背書轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。下列關于票據責任承擔的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對2萬元負責，丙對5萬元負責

B.乙、丙、丁對5萬元負責，甲對2萬元負責

C.甲、乙對2萬元負責，丙、丁對5萬元負責

D.甲、乙對5萬元負責，丙、丁對2萬元負責

9.第

1

題

下列有關訴訟時的表述中，正確的是（）

A.訴訟時效期間從權利人的權利被侵害之日起計算

B.權利人提起訴訟是訴訟時效中止的法定事由之一

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內發生訴訟時效中止的法定事由，才能中止時效的時行

D.訴訟時效中止的法定事由發生之后，已經經過的時效期間統歸無效

10.A中外合作企業在2010年4月1日合作期限屆滿，A的合作各方在2009年10月1日，經協商同意延長期限，并向審批機關提出延長合作期限申請，在2009年10月20日獲得批準，在2009年10月28日辦理了變更登記，則延長期限的起算日期是（）。

A.2010年4月1日

B.2009年10月2日

C.2009年10月21日

D.2010年4月2日

11.甲15周歲，乙16周歲，因甲打算學習高爾夫球，但學費不夠，于是甲向乙借款5萬元。雙方簽訂了借款合同，并由某企業的全資子公司提供擔保。甲、乙的父母對此借款合同均不追認。下列說法中，正確的是（）

A.雙方意思表示真實，又不違反法律，合同有效

B.若甲、乙父母對此合同均追認，合同有效

C.若甲、乙父母對此合同均追認，合同無效

D.若甲、乙父母對此合同均不追認，合同有效

12.第

20

題

根據著作權法律制度的規定，下列各項中，不屬于對作品合理使用的是（）。

A.為學校課堂教學少量復制已經發表的作品

B.將已經發表的作品改成盲文出版

C.對設置在室外公共場所的藝術作品進行臨摹

D.圖書館復制本館收藏的作品予以出售

13.甲將一張由乙承兌的匯票轉讓給丙，丙在該票據上注明“質押”字樣交給丁，丁將該票據背書轉讓給戊。則下列人員中，對戊不承擔票據責任的是()。A.A.甲B.乙C.丙D.丁

14.泰市的榮昌公司為國有企業，榮發公司為集體企業，這兩個企業因資產歸屬問題發生產權糾紛。榮昌公司經主管國有資產管理部門同意，提出了一套處理產權糾紛的意見，并與榮發公司協商解決，榮發公司不同意榮昌公司的處理意見。根據國有資產產權糾紛處理的有關規定，榮昌公司可以提請（）。

A.泰市的國有資產管理部門裁定解決

B.泰市上一級國有資產管理部門裁定解決

C.泰市的人民政府裁定解決

D.人民法院依司法程序處理

15.甲上市公司最近一期經審計的凈資產額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔保，擔保金額為6億元，并經董事會會議決議通過。甲公司章程規定，單筆對外擔保額超過公司最近一期經審計凈資產’10％的擔保須經公司股東大會批準。根據證券法律制度的規定，甲公司披露該筆擔保的最早時點應當是（）。

A.甲公司股東大會就該筆擔保形成決議時

B.甲公司董事會就該筆擔保形成決議時

C.甲公司與乙公司的債權人簽訂保證合同時

D.證券交易所核準同意甲公司進行擔保時

16.根據國有資產產權界定管理的規定，下列資產中，應當界定為國有資產的是()。

A.國有企業為安置企業富余人員無償轉讓給集體企業的資產

B.國有企業投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業資產

C.集體企業由國有企業提供擔保而未發生擔保責任使用銀行貸款形成的資產

D.國有企業職工繳納的工會會費

17.甲公司于3月5日向乙企業發出簽訂合同的要約信函。3月8日乙企業收到甲公司聲明該要約作廢的傳真；3月10日乙公司收到該要約的信函。根據《合同法》的規定，甲公司發出傳真聲明要約作廢的行為屬于（）。

A.要約撤回B.要約撤銷C.要約生效D.要約失效

18.2017年9月，甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業，甲為有限合伙人，合伙協議中未約定合伙繼承、損益分擔和財產份額退還辦法。2018年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業債務為3萬元。根據合伙企業法律制度規定，下列各項中，說法正確的是（）。

A.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時當然退伙，必須經乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承關系當然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時當然退伙，經乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

19.根據外匯管理法律制度的規定，我國對企業和個人經常項目下用匯的管理，主要體現為（）。

A.對用匯額度的審核B.對外匯用途的審核C.對外匯收支及匯兌環節真實性的審核D.強制結售匯的管理

20.下列關于票據的說法中，正確的是（）。

A.票據具有無因性，即使票據關系與原因關系存在于同一當事人間，票據債務人也不能以原因關系對抗持票人

B.無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章有效

C.票據代理時，代理人必須在票據上簽章

D.沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由被代理人承擔票據責任

二、多選題(10題)21.某外國甲企業與我國承擔某城市供水的乙企業達成并購協議，擬由甲企業購買乙企業51％的股權，使該境內公司變更設立為中外合資經營企業。下列說法正確的有()。

A.甲企業并購乙企業屬于安全審查范圍

B.應當由甲企業或乙企業向商務部提出安全審查的申請

C.商務部應在收到安全審查申請后5個工作日內提交聯席會議

D.聯席會議認為影響重大，可以直接啟動特別審查程序

22.下列情形中，當事人不能提起訴訟的有（）。

A.甲某日被人從背后打傷，尚未查到侵害人是誰

B.甲乙因為買賣合同發生糾紛，且在買賣合同中約定了有效的仲裁條款

C.甲當眾將乙打傷，丙路見不平，于是丙向法院起訴要求甲向乙賠償

D.甲乙發生糾紛，一審判決生效后，甲不服，就該糾紛再次以相同請求向法院起訴

23.根據《企業破產法》的規定，債權人會議普通決議的通過需要()。

A.有表決權的債權人過半數通過

B.出席會議的有表決權的債權人過半數通過

C.出席會議的有表決權的債權人半數以上通過

D.同意的債權人所代表的債權額占無財產擔保債權總額的半數以上

24.下列行為人中，屬于完全民事行為能力人的有（）。

A.18周歲以上的健康公民

B.16周歲以上18周歲以下的健康公民

C.16周歲以上18周歲以下，以自己的勞動收入為主要生活來源的公民

D.18周歲以上，不能完全辨認自己行為的精神病人

25.下列行為中，不屬于法律行為的有（）

A.2018年3月2日，李某與宋某發生口角后，將宋某打成輕微傷

B.2018年4月13日，王某出生

C.2018年5月28日，吉林省松原市寧江區發生5.7級地震

D.2018年6月5日，張某在美團上團購了一張電影票

26.根據合同法律制度的規定。下列合同中，根據合同性質債權人不得將合同的權利全部或者部分轉讓給第?人的確（）。

A.借款合同B.贈與合同C.委托合同D.雇用合同

27.下列關于期限的表述中，符合規定的有（）。

A.商品房買賣合同中，買受人遲延支付購房款，經催告后在3個月的合理期限內仍未履行的，出賣人可解除合同

B.贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起1年內行使

C.租賃合同的租賃期限不得超過20年；租期屆滿后可續租，續租期限仍不得超過20年

D.出租人委托拍賣人拍賣租賃房屋，應當在拍賣5日前通知承租人；若承租人未參加拍賣，則法院應認定承租人放棄優先購買權

28.甲企業與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為100萬元人民幣，借款期限為1年，由丙企業作為借款保證人。合同簽訂3個月后，甲企業因擴大生產規模急需追加資金，遂與乙銀行私自協商，將貸款金額增加到150萬元。后甲企業到期不能償還債務，根據擔保法解釋的規定，下列關于丙企業保證責任的說法錯誤的有()。

A.丙企業不再承擔保證責任，因為甲與乙變更合同條款未得到丙的同意

B.丙企業對100萬元應承擔保證責任，增加的50萬元不承擔保證責任

C.丙企業應承擔150萬元的保證責任，因為保證合同是從合同

D.丙企業不再承擔保證責任，因為保證合同因甲、乙變更了合同的數額條款而致保證合同無效

29.(2005年)甲、乙、丙、丁在中國境內投資設立了一家中外合資經營企業，其中：甲、乙為國有企業，丙為集體所有制企業，丁為外國企業。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業股東發生的下列行為中。依法應當進行國有資產評估的有（）。

A.甲將出資額全部轉讓給乙

B.甲將出資額全部轉讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉讓給丁

D.甲將出資額轉讓給該合營企業股東以外的另一國有企業

30.下列某行政機關的行為中，屬于《反壟斷法》禁止的有()。

A.限制外地經營者在本地設立分支機構

B.要求外地的貨物必須通過指定物流公司進入本地市場

C.禁止沒有資質的經營者參加本地建筑項目招標投標

D.強制下屬單位每年消費一定數額的煙酒

三、判斷題(10題)31.第

51

題

如果甲基于某種錯誤認識而導致意思表示與內在意志不一致，有權請求人民法院或仲裁機關予以變更或撤銷。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

在破產法公布之日前，享有擔保物權的債權人可以優先于職工債權行使優先受償權。（）

A.是B.否

33.第

46

題

國有資產評估機構為國有資產管理行政部門，在中央指財政部，在地方指地方各級國有資產管理部門或國有資產管理專門機構。（）

A.是B.否

34.

第

39

題

轉讓企業國有產權的首次掛牌后，經公開征集沒有產生意向受讓方的，可確定新的掛牌價格并重新公告，但擬確定新的掛牌價格不得低于資產評估結果的90%。（）

A.是B.否

35.第

48

題

外資企業的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。（）

A.是B.否

36.第

44

題

某合伙企業甲聘請乙管理企業事務，同時規定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意，以甲企業名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

某中外合資經營企業的中國合營者擬通過外國合營者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經營企業法律制度的規定。（）

A.是B.否

38.惡意注冊他人馳名商標且已獲得核準的，馳名商標注冊人可以請求商標評審委員會撤銷該注冊商標，但是必須在該惡意注冊人的商標獲得注冊之日起5年內提出。()A.是B.否

39.

第

42

題

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，而其他有限責任公司董事會成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照其在該企業工作期間的平均工資計算。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.管理人的請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

42.在政府提前收回甲公司部分建設用地使用權的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補償金主張權利?并說明理由。

43.乙公司2014年3月發行可轉換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?并說明理由。

44.如果乙公司破產，乙公司向甲公司租賃的設備是否屬于破產財產?并說明理由。

45.丁公司與B公司的交易造成的損失應由準承擔賠償責任?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

中國證監會于2007年8月受理了甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)申請首次公開發行股票并上市的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：

(1)甲公司(非金融類企業)本次發行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20%的募集資金擬用于委托理財。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非經常性損益前的凈利潤分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2004年、2005年和2006年經營活動產生的現金流量凈額分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營業收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。

(3)截止到2007年6月30E1，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：資產總額為16000萬元，負債總額為11000萬元，無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等)為1400萬元。

(4)2005年8月，經甲公司股東大會決議，甲公司的主營業務進行了重大調整。

(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔任甲公司的總經理，甲公司的財務人員王某在乙公司的財務部門兼職。

(6)2007年2月，甲公司現任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2005年2月，甲公司現任董事會秘書張某受到中國證監會的行政處罰。

(7)2007年3月，甲公司未經股東大會審議通過，為其控股股東乙公司3000萬元的銀行貸款提供了擔保。

根據以上事實，分別回答下列問題：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司本次發行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國證監會的有關規定?并分別說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，甲公司最近3個會計年度的凈利潤是否符合中國證監會規定的首次公開發行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個會計年度的現金流量凈額和營業收入是否符合中國證監會規定的首次公開發行股票并上市的條件?并說明理由。

(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司最近一期末的無形資產是否符合中國證監會規定的首次公開發行股票并上市的條件?并說明理由。

(4)根據本題要點(4)所提示的內容，甲公司2005年8月調整主營業務是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

(5)根據本題要點(5)所提示的內容，張某和王某在甲公司、乙公司同時任職的事實是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并分別說明理由。

(6)根據本題要點(6)所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次增發的批準構成實質性障礙?并說明理由。

(7)根據本題要點(7)所提示的內容，甲公司為其控股股東提供擔保是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

47.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發現以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續經營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變為丙公司。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經審計的相關財務資料如下：

單位：萬元財務項目2013年度2012年度2011年度總資產820006730059500凈資產583004520037700營業收入1820075008740扣除非經常性損益前凈利潤248021101800扣除非經常性損益后凈利潤251019901750無形資產1390089004300(注：表內無形資產中含土地便用權1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經法定機關核準，擅自公開發行過債券。

(二)發行階段

甲公司經過上市輔導期后向證監會提出發行申請，證監會予以核準，發行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發行股份數量為4.5億股，發行方式采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數量共4億股。詢價對象的報價統計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數量，以剩余報價和擬申購數量確定了發行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量為3.5億股，網上初始發行數量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網下發行股份數量應由網下機構投資者平等認購，不得向任何機構優先配售股份。

(3)甲公司股票發行中，網上投資者申購數量為8000萬股，網下機構投資者申購數量為4億股。

要求：根據證券法律制度的規定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續期限是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務指標是否符合首發并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發行過債券是否構成本次首發并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數量是否符合詢價規定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數量是否符合規定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網下初始發行股份數量是否符合規定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網上申購數量不足是否應當中止發行?并說明理由。

48.丁能否轉讓自己的股權?請說明理由。

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49.本題所述的支票在變造后是否有效?并說明理由。

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50.李某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.D特別提款權是國際貨幣基金組織創立的用于進行國際支付的特殊手段。它是基金組織分配給會員國的一種使用資金的權利。

2.B拒付租金的，適用一年的特別訴訟時效期間(2013年3月2日——2014年3月2日)；在訴訟時效期間的最后6個月內(2013年9月2日——2014年3月2日)發生不可抗力和其他障礙(遭遇洪災)，中止訴訟時效的進行，訴訟時效期間順延2個月。

3.A本題考核點足有限合伙企業債務的承擔。(1)有限合伙人對有限合伙企業的債務，以其“認繳”的出資額為限承擔責任，所以選項CD錯誤；(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。丙由有限合伙人轉為普通合伙人，對其轉變性質前發生的合伙企業欠銀行的30萬元債務應與普通合伙人甲一起承擔無限連帶責任，所以選項B錯誤。

4.ABCD本題考核無效民事行為。根據《民法通則》的規定，無效民事行為包括以下幾種：（1）無民事行為能力人實施的民事行為；（2）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為；（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為；（4）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為；（5）違反法律或者公共利益的民事行為；（6）違反國家指令性計劃的民事行為；（7）以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。

5.B本題考核表見代理的情形。無權代理人所為的代理行為，善意相對人有理由相信其有代理權，在此情形下，被代理人應當承擔代理的法律后果。本題情況就屬于表見代理。表見代理的情形有：被代理人對第三人表示已經將代理權授予他人，而實際并未授予；被代理人將某種有代理權的證明文件(如蓋有公章的空白介紹信、空白合同文本、合同專用章等)交給他人，他人以該種文件使第三人相信其有代理權而與之進行法律行為；代理授權不明；代理人違反被代理人的意思或者超越代理權，第三人無過失的相信其有代理權而與之進行法律行為；代理關系終止后未采取必要的措施而使第三人仍然相信行為人有代理權，并與之進行法律行為。所以本題的合同是有效的。

6.C對于企業之間留置權的行使，可以不以同一債權債務關系為要件。

7.C會計分期產生了本期與非本期之分，從而在收入與費用的確認時點不同產生了權責發生制和收付實現制。

8.C甲、乙的簽章在變造之前，應當對變造前的金額（2萬元）承擔票據責任；丙、丁的簽章在變造之后，應當對變造后的金額（5萬元）承擔票據責任。

9.C訴訟時效的中止，是指訴訟時效進行中（訴訟時效期間的最后6個月內），因發生一定的法定事由而使權利人不能行使請求權，暫時停止計算訴