2022-2023年山西省陽泉市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列關于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的是（）

A.十六周歲以上不滿十八周歲的自然人，能夠以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人

B.十八周歲以上的成年人屬于完全民事行為能力人

C.八周歲的未成年人是無民事行為能力人

D.行為能力必須以權利能力為前提，無權利能力就談不上行為能力

2.甲向乙購買1000個MP4播放器，約定10日內現金結算，一手交錢一手交貨。因貨源緊缺，2日后，乙提出先交付800個MP4，還有200個5日后再交。甲表示同意。但乙要求甲在第一次交貨時結清1000個MP4的款項。對此，甲有不同意見，則甲在乙第一次交貨時（）。

A.可主張同時履行抗辯權，對1000個MP4的價款分文不付

B.應付清800個MP4的價款，對另外200個的價款可主張同時履行抗辯權

C.可主張不安抗辯權，對乙不付款或部分付款

D.必須立即付清1000個MP4的價款

3.非上市公眾公司申請定向發行股票，分期發行的，應當在（）內首期發行，剩余數量應當在（）內發行完畢。

A.3個月；6個月B.3個月；12個月C.4個月；6個月D.4個月；12個月

4.

某破產企業有10位債權人，債權總額為1200萬元，其中債權人甲、乙的債權額為300萬元，用破產企業的房產作抵押，債權人甲、乙未放棄優先受償權。債權人會議擬討論通過破產財產的分配方案，10位債權人出席了債權人會議，債權人甲、乙未參加表決。根據企業破產法律制度的規定，下列情形中，不能通過破產財產分配方案的是（）。

A.有6位債權人同意，其代表的債權額為600萬元

B.有6位債權人同意，其代表的債權額為800萬元

C.有5位債權人同意，其代表的債權額為450萬元

D.有4位債權人同意，其代表的債權額為600萬元

5.根據票據法律制度的規定，下列票據記載事項中，可以更改的是（）。

A.出票日期B.付款人姓名C.票據金額D.收款人名稱

6.第

2

題

根據破產法律制度的規定，下列選項中，屬于破產債權的是（）。

A.清算組解除破產企業與他人簽訂的合同時，破產企業依約應當支付的違約金

B.破產企業在破產宣告前因侵權給他人簽訂損失而立生的賠償責任

C.破產企業開辦單位對破產企業未收取的管理費

D.破產宣告后的債務利息

7.A公司以一套價值100萬元的設備作為抵押，向甲借款10萬元，未辦理抵押登記手續。A公司又向乙借款80萬元，以該套設備作為抵押，并辦理了抵押登記手續。A公司欠丙貨款20萬元，將該套設備出質給丙。丙不小心損壞了該套設備送丁修理，因欠丁5萬元修理費，該套設備被不知情的丁留置。關于甲、乙、丙、丁對該套設備享有的擔保物權的清償順序，下列選項正確的是（）。

A.甲一乙一丙一丁B.乙一丙一丁一甲C.丙一丁一甲一乙D.丁一乙一丙一甲

8.甲、乙在買賣合同中約定：甲先付款，乙再發貨。后甲未付款卻要求乙發貨，乙予以拒絕。根據合同法律制度的規定，乙可以行使（）。

A.同時履行抗辯權B.先履行抗辯權C.先訴抗辯權D.不安抗辯權

9.下列關于訴訟時效的表述中，不正確的是（）。

A.當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規定進行裁判

B.當事人在一審期間未提出訴訟時效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持；但其基于新的證據能夠證明對方當事人的請求權已過訴訟時效期間的情形除外

C.基于投資關系產生的繳付出資請求權，對方當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持

D.合同被撤銷后，返還財產、賠償損失請求權的訴訟時效期間從合同成立之日起計算

10.人民法院應當自裁定受理破產申請之日起（）內通知已知債權人，并予以公告。

A.30日B.25日C.20日D.15日

11.

支票喪失后，失票人應向支票支付地基層人民法院提出公示催告的申請。該支票支付地是指（）。

A.出票人所在地B.收款人所在地C.出票人開戶銀行所在地D.失票人所在地

12.

商業賄賂等不正當競爭行為敗壞了社會風氣，這體現的不正當競爭行為的特征是（）。

A.主體的特定性B.行為的反道德性C.后果的危害性D.后果的不確定性

13.根據《企業國有資產法》的規定，下列關于國家出資企業的表述中，錯誤的是（）。

A.國有獨資企業遵循《全民所有制企業法》，國有獨資公司遵循《公司法》

B.國有獨資企業的高級管理人員由政府或者履行出資人職責的機構直接任命

C.國有資本控股公司與國有獨資企業的組織形式為有限責任公司或股份有限公司

D.未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理

14.(2012年B卷)根據公司法律制度的規定，用法定公積金轉增股本后，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的一定比例。該比例是（）。

A.10%B.25%C.30%D.50%

15.根據公司法律制度的規定，用法定公積金轉增股本后，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的一定比例。該比例是（）。

A.10%B.25%C.30%D.50%

16.為下創造自已的品牌，某蛋糕店注冊了“天天樂”商標。根據商標的用途。該商標的性質屬于（）。

A.服務商標B.商品商標C.防御商標D.馳名商標

17.

第

23

題

2009年1月，甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業。2010年7月，甲因車禍去世，其妻子戊為惟一繼承人。合伙協議對合伙人資格取得或喪失未作約定。根據《合伙企業法》的規定，下列選項中，正確的是（）。

18.甲公司向乙銀行貸款100萬元，貸款2015年1月1日到期，約定了利息。甲公司2014年8月20日向法院申請破產，2014年9月1日法院受理了甲公司的破產申請，乙銀行可以申報的債權數額是（）。

A.100萬元本金

B.100萬元本金加2014年8月20日前發生的利息

C.100萬元本金加2014年9月1日前發生的利息

D.100萬元本金加2015年1月1日前發生的利息

19.第

11

題

中國某企業與美國某企業在深圳設立一合資企業，雙方簽訂合資企業合同。合同約定，合同受成立合資企業時中國法律的管轄，適用成立合資企業時的中國法律，今后如遇中國法律修改，變動事宜，合同仍適用成立合資企業時的中國法律。這一約定（）。

A.違背中國法律，無效

B.不違背中國法律，有效

C.如經審批機關批準則有效

D.如中國與美國政府間訂有司法協定則有效，否則無效

20.

第

15

題

《會計法》規定，（）主管全國會計工作。

A.審計署B.財政部C.統計局D.國務院

二、多選題(10題)21.第

28

題

下列屬于管理人職責的是（）。

A.接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等

B.資料提議召開債權人會議

C.調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告

D.管理和處分債務人的財產

22.根據《反壟斷法》的規定。下列選項中，適用《反壟斷法》的有()。

A.中華人民共和國境內經濟活動中的壟斷行為

B.知識產權的正當行使，農業生產中的聯合或協同行為

C.中華人民共和國境外的壟斷行為，對境外市場競爭產生排除、限制影響的

D.中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的

23.根據公司法的規定，有限責任公司發生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（）。

A.股東會的決議內容違反法律的

B.董事會的決議內容違反公司章程的

C.董事會的會議召集程序違反法律的

D.股東會的會議表決方式違反公司章程的

24.甲向乙借款，將自己所有的奧迪車出質于乙，乙又擅自將該車轉質于丙，丙因違章駕駛該車造成該車滅失，為此引起糾紛。下列表述正確的有（）。

A.乙無權將該車轉質B.乙有權將該車轉質C.對該車的損失應由乙承擔D.對該車的損失應由乙丙負連帶責任

25.根據票據法律制度的規定，下列選項中，屬于禁止背書轉讓匯票的情形有（）。

A.匯票超過付款提示期限的B.匯票被拒絕承兌的C.匯票未記載付款地的D.匯票被拒絕付款的

26.

第

38

題

外資企業的清算委員會由（）組成。

A.外資企業的法定代表人B.債權人代表C.有關主管機關的代表D.聘請中國的注冊會計師、律師

27.根據《票據法》的規定，下列各項中，屬于無效票據的有()。

A.更改簽發日期的票據B.更改收款人名稱的票據C.更改金額的票據D.更改用途的票據

28.下列情況中，公司可以收購本公司的股份的是()。

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.接受本公司質押權標的后行使質押權的

29.根據《專利法》的規定，專利申請人在外國或中國第一次提出專利申請后，在下列期限內，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優先權的有()。

A.自發明在外國第一次提出專利申請之日起12個月

B.自外觀設計在外國第一次提出專利申請之日起6個月

C.自實用新型在中國第一次提出專利申請之日起3個月

D.自實用新型在外國第一次提出專利申請之日起6個月

30.

第

23

題

香港甲公司收購境內乙公司部分資產，并以該部分資產作為出資與境內丙公司于2005年3月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司收購乙公司部分資產的價款為120萬美元。下列選項中，不符合我國法律規定的價款支付方式的有（）。

A.甲公司于2005年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2005年8月30日向乙公司支付60萬美元

C.甲公司于2006年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2005年8月30日向乙公司支付80萬美元，2006年8月30日支付40萬美元

三、判斷題(10題)31.第

47

題

沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任。（）

A.是B.否

32.43.人民法院受理破產案件后，對債務人財產的其他民事執行程序必須中止，已經審結并開始執行但尚未執行完畢的民事執行程序，也應中止。（）

A.是B.否

33.

第

42

題

新《破產法》的適用范圍僅限于企業法人。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

破產管理人由法院指定或者債權人會議選舉產生。（）

A.是B.否

35.第

46

題

銀行可以根據有關規定將其部分電子支付業務外包給合法的專業化服務機構，但銀行對客戶的義務及相應責任不因外包關系的確立而轉移。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

41

題

有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經理擔任。（）

A.是B.否

38.

第

43

題

并購當事人應當約定在中國境內依法設立的資產評估機構，且資產評估應采用國際通過的評估方法。（）

A.是B.否

39.第

45

題

合營企業屬于股份有限公司性質。（）

A.是B.否

40.第

49

題

建設工程合同的承包人為建設工程墊資的，如果當事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權請求發包人按照中國人民銀行發布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司拒絕承認違約的理由是否符合法律規定?并說明理由。

42.2014年1月8日，甲以明天公司不能清償到期債務且資不抵債為由向人民法院提出破產申請。1月21日，人民法院裁定受理破產申請，指定了管理人，并發出公告，要求明天公司的所有債權人在5月21日之前申報債權。在申報債權到期日前，甲申報到期債權2000萬元，其中，欠款1600萬元，違約利息400萬元；乙申報到期債權1000萬元，該債權附有乙公司提供的連帶責任保證；丙申報債權100萬元，該債權在一年后到期；丁申報債權1800萬元，該債權附有在明天公司一棟樓房上設定的抵押權。在6月1日召開的第一次債權人會議上，管理人和其他債權人認為：甲的債權應當只計本金1600萬元，不計違約罰息400萬元；乙的債權不應當申報，而應當由連帶保證人承擔；丙的債權未到期，不能確認；丁的債權有抵押擔保，無需申報確認。6月10日，明天公司的控股股東戊向人民法院提出申請，請求對明天公司進行破產重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規定，裁定明天公司重整。隨后，丁要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權，被明天公司拒絕。重整期間，經明天公司申請，人民法院批準，明天公司在管理人監督下自行管理公司財產和營業事務，6月30日，明天公司為維持營業正常進行，以其所有的另外一棟樓房設定抵押向銀行借款1500萬元。10月10日，明天公司向人民法院和債權人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內容包括：(1)一般債權人的債權僅償還60％，并且分兩年支付；(2)公司股東將其擁有的50％的股份按照債權比例分配給一般債權人作為補償；(3)抵押擔保債權人的債權在兩年后可以得到本金的全額支付；(4)自破產申請受理開始，所有債權停止計算利息。債權人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權人組外，各類債權人組和出資人組都通過了重整計劃草案。明天公司在與擔保債權人組協商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。2015年5月，明天公司按照重整計劃規定的30％的支付比例清償第一筆債務之后，發現公司現金流嚴重不足，重整計劃無法繼續執行。經管理人請求，人民法院裁定終止重整計劃的執行，宣告債務人破產。明天公司請求一收債權人返還已經支付的30％的清償款。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)人民法院確定的債權人申報債權的期限是否合法?請說明理由。(2)在第一次債權人會議上，管理人和其他債權人對甲、乙、丙和丁申報債權的異議是否成立?請分別說明理由。(3)明天公司能否拒絕丁為清償自己的債權而拍賣抵押樓房的要求?請說明理由。(4)在重整期間，明天公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法?請說明理由。(5)人民法院在擔保債權人對重整計劃草案有異議的情況下，批準重整計劃的做法是否符合法律規定?請說明理由。(6)在終止執行重整計劃后，明天公司能否請求一般債權人返還已清償的款項?請說明理由。

43.李某以預售的房屋作為合伙企業的出資是否符合法律規定?并說明理由。

44.（6）如果甲公司的破產債權額確認為3125萬元，則丁公司可分配的財產具體數額為多少（金額保留至元）？并列明計算過程。

45.丁修理廠是否可以行使留置權?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

中國證監會于2011年8月受理了甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)申請發行可轉換公司債券(非分離交易)的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：

(1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非經常性損益前的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為6%、5%和9%，按照扣除非經常性損益后的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為5．6%、6%和8%。

(2)截止到2007年6月30日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：資產總額為2600007一元，負債總額為120000萬元；在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄；2004年度至2006年度的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發行可轉換公司債券50000萬元，年利率為4%，期限為s年。

(3)可轉換公司債券的轉股期限擬訂為自發行結束之日起18個月后可轉為公司股票；轉股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%；該轉股價格確定之后。在轉股期內，無論公司股份是否發生變動，都不再作任何調整。

(4)乙公司為甲公司本次發行的可轉換公司債券提供保證擔保，乙公司最近一期經審計的凈資產為4．3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔保的范圍為可轉換公司債券的本金及利息。

(5)2006年12月，甲公司現任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2005年9月，甲公司現任董事會秘書張某因違規行為受到中國證監會的行政處罰。

(6)甲公司2005年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。

(7)本次發行的可轉換公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的可轉換公司債券中，可以預先購入并留存可轉換公司債券20000萬元，其余部分向公眾發行。

(8)甲公司股東大會對董事會提交的發行可轉換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東持有的有表決權股份總數為182000萬股，贊成票為109200萬股，占60%；反對票為72800萬股，占40%。

根據上述事實，分別回答下列問題：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產收益率是否符合中國證監會規定的發行可轉換公司債券的條件?并說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，甲公司擬發行的可轉換公司債券數額、期限和可分配利潤是否符合中國證監會的有關規定?并分別說明理由。

(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司擬訂的可轉換公司債券的轉股期限、轉股價格和對轉股價格不作任何調整的計劃是否符合中國證監會的有關規定?并分別說明理由。

(4)根據本題要點(4)所提示的內容，甲公司本次發行的可轉換公司債券，能否不提供擔保?乙公司的凈資產額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監會的有關規定?并分別說明理由。

(5)根據本題要點(5)所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。

(6)根據本題要點(6)所提示的內容，甲公司2005年度財務報表出現的問題是否對本次發行可轉換公司債券的批準構成實質性障礙?并說明理由。

(7)根據本題要點(7)所提示的內容，甲公司擬發行的可轉換公司債券由丁承銷商包銷是否符合規定?并說明理由。可轉換公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合有關規定?并分別說明理由。

(8)根據本題要點(8)所提示的內容，甲公司股東大會對董事會提交的發行可轉換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。

47.2013年4月，甲公司因欠乙公司貨款100萬元不能按時償還，向乙公司請求延期至2010年4月1日還款。并愿意以本公司所有的3臺大型設備進行抵押和1輛轎車進行質押，為其履行還款義務提供擔保。乙公司同意了甲公司的請求，并與甲公司訂立了書面抵押和質押合同。甲公司將用于質押的轎車的機動車登記證書交乙公司保管，但未就抵押和質押辦理任何登記手續，也未向乙公司交付用于抵押的設備和質押的轎車。2013年5月，甲公司將用于抵押的3臺設備出租給丙公司，將用于質押的轎車出租給丁公司，租期均為1年。2013年8月，甲公司隱瞞有關事實，與戊公司訂立合同出售其用于抵押的3臺設備。隨后，甲公司通知丙公司：本公司已將出租的3臺設備賣給戊公司，要求解除租賃合同，丙公司可不再支付剩余9個月的租金，并請其將這3臺設備交付給戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付，這3臺設備。2013年9月1日。甲公司再次隱瞞了有關事實，與乙公司訂立合同出售其用于質押的轎車。雙方辦理了過戶登記手續，并約定9月15日之前交付。甲公司在通知下公司向乙公司交付出租的轎車時，丁公司拒絕了甲公司的要求，并向甲公司主張同等條件下的優先購買權．9月30日，丁公司工作人員在駕駛該轎車時外出時，遭遇罕見泥石流，車毀人亡。2014年4月1日，甲公司仍無力向乙公司償還貨款。乙公司在調查了解甲公司資產狀況得知：甲公司出資200萬元設立的全資子公司庚經營狀況良好，資金充裕；另外．庚公司欠甲公司到期貨款150萬元，尚未償還。2014年4月15日，乙公司發函給庚公司，要求其償還甲公司所欠本公司債務。

根據上述內容，分別回答下列題：

甲公司是否有權將用于抵押的3臺設備出租給丙公司?請說明理由。

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48.(8)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規定的經營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并說明理由。

49.(2012年A卷)2009年3月1日，甲房地產公司(簡稱甲公司)與乙建筑公司(簡稱乙公司)簽訂一份建筑工程承包合同，約定由乙公司承建甲公司開發的景明寫字樓項目，工程價款5000萬元，工期14個月。工程將要竣工時，甲公司因資金短缺，無力繼續提供約定由其提供的部分建筑材料。鑒于雙方的長期合作關系，乙公司遂以自有資金500萬元購買部分建筑材料用于該工程，工程如期完成。對于乙公司的墊資，雙方未作任何約定。工程竣工驗收后，甲公司支付了3000萬元工程款，剩余2000萬元工程款及乙公司墊付的500萬元建筑材料款尚未支付。

2010年6月22日，甲公司為投資其他房地產項目，以景明寫字樓作抵押，向丙銀行借款2．5億元，同時辦理了抵押登記。該借款到期后，甲公司因資金周轉困難，未能全部償還，尚欠丙銀行借款本息2億元。

2010年，乙公司開始涉足房地產開發業務，并于7月12日以2．3億元的價格，從丁房地產公司(簡稱丁公司)處受讓一塊建設用地使用權，用于建設西山公寓住宅項目。乙公司在取得該塊土地使用權時，向丁公司支付了1．3億元土地轉讓金。根據雙方約定，剩余1億元轉讓金應于2011年5月31日前支付完畢。同時，甲公司以景明寫字樓作抵押，為乙公司所欠丁公司的1億元土地轉讓金提供擔保，雙方亦辦理了抵押登記。

西山公寓項目竣工后，因市場低迷而滯銷。為緩解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，從戊銀行處獲得一筆借款，并辦理了抵押登記。雙方約定，一旦乙公司連續3個月不能償還借款利息，戊銀行即可行使抵押權。

2011年10月29日，吳某以110萬元的價格購買了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未將該房屋已設定抵押的事實告知吳某。

甲公司因不能清償到期債務，于2011年12月27日被人民法院裁定進入破產程序。在申報破產債權時，乙公司就其2000萬元的工程余款和500萬元的墊資款、丙銀行就甲公司尚未償還的2億元借款本息、丁公司就其1億元土地轉讓金，均主張以景明寫字樓拍賣所得價款全額優先受償。景明寫字樓拍賣所得價款為2．7億元。鑒于乙公司停止償還借款利息已超過3個月，2012年3月20日，戊銀行行使對西山公寓的抵押權，申請人民法院拍賣西山公寓。至此，吳某方知其所購商品房已被設定抵押，遂主張解除房屋買賣合同，要求乙公司返還110萬元購房款并賠償損失，此外，還要求乙公司另行支付110萬元懲罰性賠償金。

要求：根據上述條件回答下面問題。

(1)甲公司所欠乙公司的2000萬元工程余款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優先受償?并說明理由。

(2)甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優先受償?并說明理由。

(3)甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優先受償?并說明理由。

(4)由甲公司擔保的乙公司所欠丁公司1億元土地轉讓金能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優先受償?并說明理由。

(5)吳某是否有權解除與乙公司的商品房買賣合同?并說明理由。

(6)吳某是否有權要求乙公司返還110萬元房款并賠償損失?并說明理由。

(7)吳某是否有權要求乙公司支付110萬元懲罰性賠償金?并說明理由。

50.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協議轉讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。3月23日，8發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據?并說明理由。(2)中國證監會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規定?并說明理由。(3)中國證監會不同意8撤銷要約是否符合規定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立?并說明理由。

參考答案

1.C選項AB表述正確，18周歲以上的成年人屬于完全民事行為能力人；16周歲以上不滿18周歲的自然人，能夠以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人；

選項C表述錯誤，8周歲以上（大于等于8周歲）的未成年人是限制民事行為能力人，故8周歲屬于限制民事行為能力而非無民事行為能力；

選項D表述正確。

綜上，本題應選C。

2.B買賣合同是雙務合同，交貨方式是一手交錢一手交貨，屬于履行沒有先后順序的情況。本題中，乙提出先交付800個MP4，甲表示同意，按照二人的約定，甲應將800臺MP4的貨款在乙交貨時支付給乙方，對于沒有交貨的200臺，乙如果要求付款，甲可行使同時履行抗辯權。

3.B非上市公眾公司申請定向發行股票，分期發行的，應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。

4.D破產財產的分配方案屬于債權人會議的一般決議；由出席會議的有表決權的債權人(8人)過半數通過(≥5人)；其代表的債權額占無財產擔保債權總額(900萬元)的半數以上(>450萬元)。

5.B票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。

6.B

7.D本題考核擔保物權的受償順序。根據規定，同一動產上已設立抵押權或者質權，該動產又被留置的，留置權人優先受償。因此本題中丁享有的留置權最先得到受償。同一財產法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優先于質權人受償。因此本題中乙享有的已登記的抵押權優先于丙享有的質權受償，丙享有的質權優先于甲享有的未登記的抵押權受償。

8.B先履行抗辯權，是指雙務合同的當事人互負債務，有先后履行順序，先履行債務一方(甲)未履行的，后履行一方(乙)有權拒絕其履行請求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行請求。

9.D合同被撤銷后，返還財產、賠償損失請求權的訴訟時效期間從合同“被撤銷之日”起計算。

10.B人民法院應當自裁定受理破產申請之日起25日內通知已知債權人，并予以公告。

11.C失票人應向票據支付地的基層人民法院提出公示催告申請。此處所指的票據支付地是指票據的艘行地。而票據支付地因票據不同而有所差異：銀行匯票以出票人所在地為支付地；商業匯票以承兌人或付款人所在地為支付地；銀行本票以出票人所在地為支付地；支票以出票人開戶銀行所在地為支付地。

12.C不正當競爭行為是指經營者違背自愿、平等、公平、誠實信用的原則和公認的商業道德，損害其他經營者的合法權益，擾亂社會經濟秩序的行為。不正當競爭行為具有的特征：①主體的特定性；②行為的反道德性；③后果的危害性。其中，不正當競爭行為的危害性后果主要表現在侵犯競爭者和消費者的合法權益，損害市場機制和市場秩序。此外，商業賄賂等不正當競爭行為還敗壞了社會風氣。

13.C選項C：國有資本控股公司，即按照《公司法》成立的國有資本具有控股地位的公司，包括有限責任公司和股份有限公司；國有獨資企業依照《全民所有制工業企業法》設立，企業全部注冊資本均為國有資本的非公司制企業。

[解題技巧]我國還存在一些非公司制的企業。

14.B本題考核法定公積金轉增資本的規定。用法定公積金轉增股本后，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

15.B用法定公積金轉增資本時，轉增后留存的法定公積金不得少于“轉增前”注冊資本的25%。

16.B根據商標的用途，可將商標分為商品商標和服務商標。商品商標是用于生產銷售的商品上的標記。

17.C(1)選項BC：繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；(2)選項AD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協議約定的合伙人資格時，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

18.C未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。

19.A

20.B

21.ABCD本題考核管理人的職責。《企業破產法》規定，管理人履行下列職責：（1）接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；（2）調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；（3）決定債務人的內部管理事務；（4）決定債務人的日常開支和其他必要開支；（5）在第一次債權人會議召開之前，決定繼續或者停止債務人的營業；（6）管理和處分債務人的財產；（7）代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；（8）提議召開債權人會議；（9）人民法院認為管理人應當履行的其他職責。

22.AD知識產權的正當行使，農業生產中的聯合或協同行為，不適用本法。中華人民共和國境外的壟斷行為，對“境內”市場競爭產生排除、限制影響的，適用本法。所以選項B、C錯誤。

23.BCDBCD【解析】本題考核股東會或者董事會決議內容的撤銷。根據規定，公司股東會或股東大會、董事會的“決議內容”違反法律、行政法規的無效，因此選項A的表述不正確。股東會或股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

24.AC

25.ABD法定禁止背書的情形包括：匯票已經被拒絕承兌；匯票已經被拒絕付款；超過付款期限。

26.ABCD

27.ABC本題考核點是票據記載事項。票據的金額、出票或簽發日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。

28.ABC解析：本題考核公司收購本公司股份的情況。根據規定，選項A、B、C均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

29.ABCD解析：本題考核優先權的原則。申請人自發明或者實用新型在外國第一次提出專利申請之日起“12個月內”，或者自外觀設計在外國第一次提出專利申請之日起“6個月內”，又在中國就相同主題提出專利申請的，享有優先權。申請人自發明或者實用新型在中國第一次提出專利申請之日起“12個月內”又向國務院專利行政部門就相同主題提出專利申請的，可以享有優先權。

30.BCD本題考核外國企業收購境內企業資產的價款支付期限。根據規定，通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。（1）通過收購國內企業資產設立合營企業的外國投資者，應當自合營企業營業執照頒發之日起3個月內一次支付全部購買金，因此選項A符合法律規定。（2）分期繳付出資時，營業執照頒發之日起6個月內支付購買金額的60%以上；本題選項B中，前6個月支付了50%，因此選項B不符合規定。（3）一次性支付出資時，應自營業執照頒發之日起3個月內全部支付；本題選項C中超過了這一期限，因此選項C不符合規定。（4）選項D盡管前6個月支付的價款超過了60%，但總期限超過了1年，因此選項D不符合規定。

【該題針對“外國企業收購境內企業資產的價款支付期限”知識點進行考核】

31.Y

32.Y

33.N《破產法》規定："企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務".同時，該法第一百三十五條規定："其他法律規定企業法人以外的組織的清算，屬于破產清算的，參照適用本法規定的程序".因此，《破產法》的適用范圍并不僅局限于企業法人。

34.N管理人由人民法院指定。

35.Y本題考核電子支付業務外包責任的承擔。以上的表述是正確的。

36.N本題考核票據偽造與票據變造的區別。

票據上的偽造包括票據的偽造和票據上的簽章的偽造，票據的變造是指對除票據上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據上的金額，是對票據上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據的變造

37.Y本題考核公司法定代表人的擔任。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

38.N按照《關于外國投資者并購境內企業的規定》的要求，并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構，且資產評估應采用國際通過的評估方法。因此，題目中的說法錯誤。

39.N

40.N

41.A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規定。根據規定就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的視為要約。該內容即使未訂人合同仍屬于合同的組成部分當事人違反這些內容的承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所并宣稱某市級重點小學將進駐小區。)A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規定。根據規定,就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定,并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的,視為要約。該內容即使未訂人合同,仍屬于合同的組成部分,當事人違反這些內容的,承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所,并宣稱某市級重點小學將進駐小區。)

42.(1)人民法院確定的債權人申報債權的期限不合法。根據規定債權申報期限自人民法院發布受理破產申請“公告”之日起計算最短不得少于30日最長不得超過3個月。在本題中人民法院公告之日為1月21日債權申報期限最長不得超過4月21日。(2)①對甲的異議不成立。根據規定債權人甲可以就違約罰息申報債權。②對乙的異議不成立。根據規定人民法院受理債務人破產案件后對于負連帶責任的保證人債權人有權直接要求保證人承擔保證責任也可以首先向進入破產程序的債務人追償然后再以未受清償的余額向保證人追償。③對丙的異議不成立。根據規定未到期的債權在破產申請受理時視為到期丙有權申報債權。④對丁的異議不成立。根據觀定債權人申報債權時應當書面說明債權的數額和有無財產擔保并提交有關證據。在本題中有財產擔保的債權屬于破產債權必須申報。(3)明天公司可以拒絕了的要求。根據規定在重整期間對債務人的特定財產享有的擔保權應暫停行使。(4)明天公司的做法合法。根據規定在重整期間債務人或者管理人為繼續營業而借款的可以為該借款設定擔保。(5)人民法院批準重整計劃的做法不符合規定。根據規定有財產擔保的債權人將獲得全額清償其因延期清償所受的損失將得到公平補償的情況下人民法院才可以批準重整計劃。在本題中有財產擔保的債權人只是獲得了本金的全額清償但其因延期清償所受的損失未得到公平補償因此人民法院批準重整計劃的做法不符合規定。(6)明天公司不能請求一般債權人返還已經清償的款項。根據規定人民法院裁定終止重整計劃的債權人因執行重整計劃所受的清償仍然有效債權人未受清償的部分作為破產債權。(1)人民法院確定的債權人申報債權的期限不合法。根據規定,債權申報期限自人民法院發布受理破產申請“公告”之日起計算,最短不得少于30日,最長不得超過3個月。在本題中,人民法院公告之日為1月21日,債權申報期限最長不得超過4月21日。(2)①對甲的異議不成立。根據規定,債權人甲可以就違約罰息申報債權。②對乙的異議不成立。根據規定,人民法院受理債務人破產案件后,對于負連帶責任的保證人,債權人有權直接要求保證人承擔保證責任,也可以首先向進入破產程序的債務人追償,然后再以未受清償的余額向保證人追償。③對丙的異議不成立。根據規定,未到期的債權,在破產申請受理時視為到期,丙有權申報債權。④對丁的異議不成立。根據觀定,債權人申報債權時,應當書面說明債權的數額和有無財產擔保,并提交有關證據。在本題中,有財產擔保的債權屬于破產債權,必須申報。(3)明天公司可以拒絕了的要求。根據規定,在重整期間,對債務人的特定財產享有的擔保權應暫停行使。(4)明天公司的做法合法。根據規定,在重整期間,債務人或者管理人為繼續營業而借款的,可以為該借款設定擔保。(5)人民法院批準重整計劃的做法不符合規定。根據規定,有財產擔保的債權人將獲得全額清償,其因延期清償所受的損失將得到公平補償的情況下,人民法院才可以批準重整計劃。在本題中,有財產擔保的債權人只是獲得了本金的全額清償,但其因延期清償所受的損失未得到公平補償,因此,人民法院批準重整計劃的做法不符合規定。(6)明天公司不能請求一般債權人返還已經清償的款項。根據規定,人民法院裁定終止重整計劃的,債權人因執行重整計劃所受的清償仍然有效,債權人未受清償的部分作為破產債權。

43.李某以預售的房屋作為合伙企業的出資不符合法律規定。根據規定合伙人以非貨幣財產出資的依照法律、行政法規的規定需要辦理財產權轉移手續的應當依法辦理。預售的房屋未經登記不發生物權效力不能辦理財產權轉移手續。李某以預售的房屋作為合伙企業的出資不符合法律規定。根據規定,合伙人以非貨幣財產出資的,依照法律、行政法規的規定,需要辦理財產權轉移手續的,應當依法辦理。預售的房屋未經登記,不發生物權效力,不能辦理財產權轉移手續。

44.（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（0.5分）。根據《破產法》的規定，人民法院受理企業破產案件后，對債務人財產的其他民事程序應當中止（1分）。[或：以債務人為被告的其他債務糾紛案件，如果已經審結但未執行完畢的，應當中止執行，由債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權，統一依破產程序公平受償（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的貨款屬于破產債權，其辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（1分）。]（本要點共1.5分）

（2）甲公司所欠丙公司的貨款，部分屬于破產債權（0.5分），部分不屬于破產債權（0.5分）。因為，甲公司的機器設備既用于中國建設銀行的貸款抵押擔保，又用于丙公司債權的抵押擔保。根據《破產法》的規定，破產企業對其同一財產設定兩個以上抵押權的，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣，變賣抵押物所得的價款按照抵押物登記的先后順序清償（1分）。故甲公司機器設備的變現價值應先用于清償中國建設銀行的貸款，剩余部分再用于清償丙公司的貨款，該剩余部分為120萬元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的貨款中，有財產擔保的為120萬元（1分），不屬于破產債權，無財產擔保的為60萬元，屬于破產債權（1分）。]（本要點共3分）

（3）對甲分公司私分的財產，應納入破產程序進行清理（0.5分），并由清算組向人民法院申請追回，并入破產財產分配（0.5分）。

理由：

第一，根據《破產法》的規定，債務人設立的分支機構和沒有法人資格的全資機構的財產，應當一并納入破產程序進行清理（1分）。

第二，根據《破產法》的規定，人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業私分財產的行為無效，清算組有權向法院申請追回財產。追回的財產，并入破產財產分配（1分）。（本要點共3分）

（4）甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同應當終止（0.5分）。根據有關規定，債權人在得知保證人破產的情況后，如果未申報債權參加破產程序，保證人的擔保義務即從債權申報期限屆滿之日起終止（1分）。（本要點共1.5分）

（5）甲公司的破產財產額是1590萬元（1分）。

甲公司破產財產的構成：

一是，公司資產總額扣除已作為債務擔保物的財產計1320萬元（1800萬元－160萬元－200萬元－120萬元）（1分）；

二是，清算組追回甲公司被私分的財產90萬元（0.5分）；

三是，因甲公司股東出資額不足應當由該股東補足的出資180萬元（300－120）（0.5分）。

（6）丁公司應分配的財產數額為80萬元（1分）。

計算公式為：

[1590萬元（破產財產額）－40萬元（破產費用）－80萬元（應付工資）－220萬元（未交稅金）]÷3125萬元（破產債權額）×200萬元（丁公司的破產債權）＝80萬元（2分）。（本要點共3分）

45.丁修理廠可以行使留置權。根據規定留置權的成立條件是：①債權人占有債務人的動產。②債權人留置的動產應當與債權屬于同一法律關系但企業之間留置的除外。③債權已屆清償期且債務人未按規定期限履行義務。本題中的情形符合留置權成立的條件所以這是可以行使留置權的。丁修理廠可以行使留置權。根據規定,留置權的成立條件是：①債權人占有債務人的動產。②債權人留置的動產,應當與債權屬于同一法律關系,但企業之間留置的除外。③債權已屆清償期且債務人未按規定期限履行義務。本題中的情形符合留置權成立的條件,所以這是可以行使留置權的。

46.

(1)甲公司最近3個會計年度的加權平均凈資產收益率符合條件。根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。在本題中，甲公司2004年、2005年和2006年的加權平均凈資產收益率分別為5．6%、5%和8%，平均為6．2%，符合中國證監會的規定。

(2)①可轉換公司債券的數額符合規定。根據規定，上市公司發行可轉換債券的，本次發行后累計公司債券余額不得超過最近一期末凈資產額的40%。在本題中，擬發行的可轉換公司債券數額(50000萬元)未超過甲公司最近一期凈資產(14000077元)的40%。②可轉換公司債券的期限符合規定。根據規定，可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。③可分配利潤符合規定。根據規定，上市公司發行可轉換債券的，最近3個會計年度實現的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個會計年度的平均可分配利潤為2100萬元．足以支付可轉換公司債券1年需支付的利息2000萬元。

(3)①轉股期限符合規定。根據規定，可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票。在本題申，甲公司擬訂的轉股期限為18個月，符合規定。②轉股價格不符合規定。根據規定，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。③對轉股價格不作任何調整的計劃不符合規定。根據規定，發行可轉換公司債券后。因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

(4)①甲公司必須提供擔保。根據規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。在本題中，甲公司最近一期末的凈資產為14億元，因此，必須提供擔保。②乙公司的凈資產額不符合規定。根據規定，以保證方式提供擔保的，保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。在本題中，乙公司的凈資產額(4．3億元)低于其對外擔保的金額(5億元)。③乙公司的保證方式不符合規定。根據規定，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保。④乙公司的保證范圍不符合規定。根據規定，為上市公司發行可轉換公司債券提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

(5)構成實質性障礙。根據規定，上市公司現任董事、監事和高級管理人員最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，或者最近36個月內受到過中國證監會行政處罰的，不得發行可轉換公司債券。

(6)構成實質性障礙。根據規定，上市公司最近3年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得發行可轉換公司債券。

(7)①可轉換公司債券由丁承銷商包銷不符合規定。根據規定，向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。②承銷期限不符合規定。根據規定。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。③包銷方式不符合規定。根據規定，證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

(8)股東大會不能通過該提案。根裾規定，股東大會就發行可轉換公司債券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，甲公司股東大會在表決發行可轉換公司債券的提案時，只有60%的贊成票，未達到2/3的法定要求。

47.甲公司有權將用于抵押的3臺設備出租給丙公司。根據規定，抵押權設定后，抵押物仍然歸抵押人占有，因此抵押人有權將抵押物出租。

48.(1)①董事會出席人數符合規定。根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規定。

②張某不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監事，不是董事，不能代為行使表決權。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規定。根據規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關聯董事，是符合規定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

(4)董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。

(5)A公司與C公司、D公司達成的協議屬于橫向壟斷協議中的固定商品價格的協議。該類協議被我國《反壟斷法》所禁止。

(6)A公司與下游經銷商達成的協議屬于縱向壟斷協議中的限定向第三人轉售商品的最低價格的協議。該類協議被我國《反壟斷法》所禁止。

(7)作為多個經營者，A公司與E公司共同具有乙地的市場支配地位。根據規定，兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2/3的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場份額達到了80%，超過了2/3的標準，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場支配地位。

(8)①A公司并購E公司屬于反壟斷法中規定的“經營者集中”。根據規定，經營者集中的情形包括經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權。本題中，A公司并購E公司