2022-2023年山西省陽泉市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據企業破產法律制度的規定，下列款項中，應當從破產財產中最先撥付的是()。

A.破產企業所欠職工工資和勞動保險費用B.破產企業所欠稅款C.銀行貸款D.破產案件的訴訟費用

2.

甲、乙、丙、丁均為外商投資企業。其中：甲、乙為有限責任公司；丙為上市的股份有限公司；丁為非上市的股份有限公司。下列有關上述企業相互之間合并后企業組織形式的表述中。不符合外商投資企業法律制度規定的是（）。

A.甲與乙合并后只能為有限責任公司

B.丙與丁合并后只能為股份有限公司

C.甲與丙合并后只能為股份有限公司

D.乙與丁合并后只能為有限責任公司

3.某股份公司首次公開發行股票并在創業板上市，下列條件正確的是（）。

A.最近一期末凈資產不少于3000萬元，且不存在未彌補虧損

B.發行前股本總額不少于3000萬元

C.最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長

D.發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更

4.根據《物權法》的規定，下列各項關于物的表述中，錯誤的是（）。

A.不動產發生的糾紛適用專屬管轄

B.債權的客體往往是特定物；物權的客體可以是特定物，也可以是種類物

C.在法律或合同沒有相反規定時，主物所有權發生轉移的，從物所有權也隨之轉移

D.標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有；交付之后產生的孳息，歸買受人所有

5.下列關于合格境外機構投資者（簡稱QFⅡ）制度的管理環節中，屬于國家外匯管理局職責范圍的是（）。

QFⅡ資格的審定

投資額度的審定

投資工具的確定

持股比例的限制

6.第

20

題

根據著作權法律制度的規定，下列各項中，不屬于對作品合理使用的是（）。

A.為學校課堂教學少量復制已經發表的作品

B.將已經發表的作品改成盲文出版

C.對設置在室外公共場所的藝術作品進行臨摹

D.圖書館復制本館收藏的作品予以出售

7.甲打算賣房，問乙是否愿買，乙一向迷信，就跟甲說：“如果明天早上7點你家屋頂上來了喜鵲，我就出10萬塊錢買你的房子。”甲同意。乙回家后非常后悔。第二天早上7點差幾分時，恰有一群喜鵲停在甲家的屋頂上，乙正要將喜鵲趕走，甲不知情的兒子拿起彈弓把喜鵲打跑了，至7點再無喜鵲飛來。關于甲乙之間的房屋買賣合同，下列選項中，正確的是（）。

A.合同尚未成立B.合同無效C.乙有權拒絕履行該合同D.乙應當履行該合同

8.甲公司于6月5日以傳真方式向乙公司求購一臺機床，要求立即回復。乙公司當日回復收到傳真。6月10日，甲公司電話催問，乙公司表示同意按甲公司報價出售，要其于6月15日來人簽訂合同書。6月15日，甲公司前往簽約，乙公司要求加價，未獲同意，乙公司遂拒絕簽約。對此，下列哪一種說法是正確的（）

A.買賣合同于6月5日成立

B.買賣合同于6月10日成立

C.買賣合同于6月15日成立

D.甲公司有權要求乙公司承擔締約過失責任

9.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內一次性付清全部價款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權利，則甲對乙的付款請求權訴訟時效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

10.某中外合資經營企業的投資總額為1200萬美元，根據我國法律規定，該中外合資經營企業的注冊資本中，外國投資者認繳的出資額最少不得低于（）萬美元。

A.120B.125C.130D.300

11.泰市的榮昌公司為國有企業，榮發公司為集體企業，這兩個企業因資產歸屬問題發生產權糾紛。榮昌公司經主管國有資產管理部門同意，提出了一套處理產權糾紛的意見，并與榮發公司協商解決，榮發公司不同意榮昌公司的處理意見。根據國有資產產權糾紛處理的有關規定，榮昌公司可以提請（）。

A.泰市的國有資產管理部門裁定解決

B.泰市上一級國有資產管理部門裁定解決

C.泰市的人民政府裁定解決

D.人民法院依司法程序處理

12.下列規范性文件中，屬于行政法規的是（）

A.人民銀行發布的《支付結算辦法》

B.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國刑法》

C.國務院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

D.河南省人民代表大會常委會制定的《河南省反不正當競爭條例》

13.下列注冊商標申請，應依法予以核準注冊的是()。

A.甲公司以“天安門”為絲綢產品的注冊商標的申請

B.乙公司注冊商標申請圖案與某國國旗相似，但該國政府并不知道

C.丙公司申請的注冊商標圖案有害于社會主義道德風尚

D.丁公司申請以“白雪”作為其雪糕的注冊商標

14.以下關于政府補助的表述正確的是（）。A.A.作為企業所有者投入的國家資本屬于政府補助

B.取得與資產相關的政府補助應確認為遞延收益并自相關資產達到預定可使用狀態時起分次計入營業外收入

C.取得與收益相關的政府補助應確認為遞延收益并分次沖減營業外支出

D.增值稅出口退稅屬于政府補助計入營業外收入

15.下列（）情況，匯入銀行可以辦理退匯。A.A.該匯款尚未匯出

B.匯款人與收款人未達成一致退匯意見

C.經過2個月無法交付的匯款

D.收款人已經接受的匯款

16.下列關于外債管理的說法不正確的是（）。

A.外債登記根據債務人類型不同而不同

B.外債未償余額為零時，債務人應按規定到外匯局辦理外債注銷登記手續

C.短期外債不得用于固定資產投資

D.境內機構對外轉讓不良資產，應按規定獲得批準

17.

第

16

題

承諾應當在要約確定的期限內到達要約人。要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自（）開始計算。

A.電報或信件為受要約人接收的日期

B.電報交發之日或者信件載明的日期

C.電報發出之日或者信件的郵戳日期

D.電報到達受要約人的日期或者信件的郵戳日期

18.企業國有產權轉讓價格的確定中，經公開招標沒有產生意向受讓方，如擬確定新的掛牌價格低于資產評估結果()的，應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意。

A.120%B.90%C.50%D.30%

19.根據票據法律制度的規定，支票的持票人對出票人的追索權，應當在一定期限內行使，該期間是（）。

A.自出票日起3個月B.自出票日起6個月C.自出票日起2年D.自到期日起2年

20.根據規定，經營者集中達到一定標準的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中，下列關于該標準的說法中，正確的是（）。

A.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣

B.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過10億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過2億元人民幣

C.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過50億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過10億元人民幣

D.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過30億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣

二、多選題(10題)21.根據物權法律制度的規定，下列物權變動中，以登記為變動要件的有（）。A.甲公司將一幅土地的建設用地使用權轉讓給乙公司

B.甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設定地役權

C.甲公司將一架飛機的所有權轉讓給乙公司

D.自然人丙將其繼承的房屋轉讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下

22.根據上市公司收購法律制度的規定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權的有（）。A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B.投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%

C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任

D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

23.根據合同法律制度的規定，下列情形中，贈與人可以行使法定撤銷權的有（）

A.受贈人嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬

B.受贈人對贈與人有扶養義務而不履行

C.受贈人不履行贈與合同約定的義務

D.受贈人拒絕接受贈與

24.根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙企業的下列事項中，除合伙協議另有約定外，須經全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人的合法繼承人取得該合伙企業的合伙人資格

B.處分合伙企業的不動產

C.改變合伙企業名稱

D.合伙企業的執行人以合伙企業的名義為他人提供擔保

25.下列有關有限合伙人的說法中，正確的是()。

A.有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

B.有限合伙企業中的有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，所以有限合伙人對外簽訂的合同無效

C.除合伙協議另有約定外，有限合伙企業的有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人同意

D.作為有限合伙人的自然人死亡時，其繼承人可以取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格

26.甲向乙借款10萬元，丙和丁為保證人。合同未約定保證方式。借款期限屆滿，甲無力償還債務。下列說法中正確的有()。

A.乙必須先要求甲償還債務

B.乙有權直接要求丙和丁償還債務

C.丙和丁各承擔5萬元的保證責任

D.丙和丁對10萬元的保證債務承擔連帶責任

27.甲公司委托張某到某地采購10噸玉米，張某要求甲公司預付2萬元處理委托事務的費用，甲公司予以拒絕，除了報酬外雙方無其他約定。后張某在處理委托事務過程中自己墊付了2萬元的必要費用。但因當地受災，導致農作物歉收，張某未能采購到符合甲公司質量要求的玉米。根據合同法律制度的規定，下列表述中正確的有（）。

A.甲公司應當預付張某處理委托事務的費用

B.張某有權要求甲公司償還為處理委托事務所支付的必要費用及利息

C.甲公司有權隨時解除委托合同

D.張某無法采購到符合甲公司質量要求的玉米，張某有權要求甲公司支付相應的報酬

28.

下列事項中，應由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的有（）。

A.增加注冊資本B.解散合營企業C.修改合營企業的章程D.決定合營企業的合并

29.下列各項中，不屬于行政法規的有()。

A.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國公司法》

B.國務院制定的《總會計師條例》

C.財政部制定的《財政部門實施會計監督辦法》

D.上海市人民代表大會常務委員會制定的《上海市技術市場條例》

30.第

36

題

下列關于票據文義記載的法律效果的表述中，符合相關法律規定的有（）。

A.匯票上未記載付款日期的，為見票即付

B.票據金額的中文大寫與數碼不一致的，票據無效

C.出票人記載“不得轉讓”字樣的票據，其后手以此票據進行貼現的，通過貼現取得票據的持票人享有票據權利

D.背書人未記載被背書人名稱即將票據交付他人的，持票人在票據被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

普通合伙企業入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業的債務不承擔責任。這種做法符合我國《合伙企業法》的規定。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

合伙人違反《合伙企業法》規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。（）

A.是B.否

33.第

43

題

個人獨資企業的出資人孫某聘請陳某管理餐廳事務，孫某對陳某授權1萬元以內的事務陳某有權自行處理。陳某未經孫某的同意，將其自產的蔬菜出售給該餐廳，累計金額為5000元。孫某得知后非常不滿，欲解聘陳某。陳某的行為未超出授權范圍，應認為合法。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

供應商對政府采購活動事項有疑問的，采購人有義務回答采購人提出的所有問題。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的注冊會計師可以向人民法院申請破產清算。（）

A.是B.否

36.第

47

題

合格境外機構投資者在境內從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。（）

A.是B.否

37.第

40

題

利用外資改組國企，在外國投資者付清全部價款前，改組方有權了解、監督改組后的企業的生產經營及財務狀況；外國投資者在以收購的資產投資設立外商投資企業之前，可以以上述資產開展經營活動。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

本票的持票人未按照規定期限提示本票的，則喪失對其前手的追索權。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

公司債券只能是記名債券。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.王某準備再設立另一家一人有限公司是否符合法律規定?并說明理由。

42.中國證監會的某證券監管派出機構于2005年5月在對A上市公司進行例行檢查時，發現該公司存在以下事實：

(1)A公司報送的2004年年度報告顯示：截止2004年12月31日，該公司合并會計報表凈資產總額為26888萬元。2005年2月，由A公司董事長直接批準，A公司向其控股股東B公司租賃倉儲用房一棟，年租金為380萬元，期限1年。

(2)至檢查時止，A公司先后為下列公司提供了總額為8000萬元的擔保：

一是2005年1月，為A公司持股55%的C公司向銀行借款3000萬元提供擔保，C公司截止2004年12月31日的財務資料顯示：總資產為8600萬元，凈資產為2200萬元。

二是2005年2月，為A公司持股45%的D公司向銀行借款2000萬元提供擔保。持有D公司55%股權的E公司向A公司提供反擔保。

三是2005年3月，為B公司向他方履行合同的行為提供總額3000萬元的連帶責任保證擔保。

(3)A公司報送的2004年年度報告僅披露了持股5%以上(含5%)的股東共計6人情況，而未披露其他股東的情況；在披露持有36%股份的控股股東B公司情況時，僅披露了該公司的名稱。

(4)2004年2月，因市政管網供氣不足，A公司停產20天，造成損失560萬元，A公司沒有以臨時報告的方式披露該事件；同年4月，A公司召開的董事會根據經理的提議，解聘了公司副經理王某的職務，該信息也未以臨時報告的方式披露。

要求：

根據本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)A公司董事長直接批準A公司向B公司租賃房屋的關聯交易是否符合有關規定?并說明理由。

(2)A公司提供總額8000萬元的擔保數額是否違反有關規定？并說明理由。A公司為C公司、D公司和B公司提供的擔保是否符合有關規定?并分別說明理由。

(3)A公司在年度報告中披露的股東人數是否符合規定?并說明理由。A公司在年度報告中披露的B公司情況是否符合規定?并說明理由。

(4)根據上市公司臨時報告信息披露的有關規定，A公司是否應當以臨時報告的方式披露停產信息和解聘王某的信息?并分別說明理由。

43.甲公司董事會通過的變更公司經理并暫時不予公告的決議是否合法?并說明理由。

44.2007年10月5日，甲公司與乙公司簽訂技術轉讓合同，該合同約定：甲公司將“智能垃圾預處理機”發明專利權轉讓給乙公司，轉讓款為200萬元；乙公司在合同簽訂后三個工作日內付40萬元，在辦理完轉讓登記手續后三個月內付160萬元。同時，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項專利授權丙公司使用，期限為2年。

甲公司收到乙公司支付的首筆40萬元轉讓款后，即與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉讓登記，專利公報于2007年12月5日公告了上述轉讓事項。2008年1月5日，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質押合同，以該專利權為質押標的，向丁銀行貸款200萬元。2008年1月10日，雙方辦理了質押登記。2008年2月10日，乙公司未經丁銀行同意，與戊公司訂立專利許可合同，以每年20萬元的價格許可戊公司使用該專利技術生產相關設備。

2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余專利轉讓款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200萬元貸款到期不還，乙公司又無其它財產用來支付欠款，故無法支付剩余專利轉讓款。經查，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務，庚公司一直耒予理會，乙公司也未提起訴訟。

要求：根據上述內容，分別回答下列題：

乙公司何時取得“智能垃圾預處理機”的專利權?并說明理由。

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45.

五、案例分析題(5題)46.2021年，甲公司需要使用乙公司生產的一套精密儀器，但無力購買，遂請求丙公司購買并租給自己。甲、丙公司簽訂融資租賃合同，約定如下：丙公司購買乙公司精密儀器，價款500萬元；甲公司租賃該儀器10年，年租金80萬元。丙公司為支付貨款向丁公司借款100萬元，雙方約定：借款期限6個月，利息10萬元，在本金中預扣。丁公司實際支付丙公司90萬元，借款合同成立時1年期貸款市場報價利率為3．85％。為擔保該借款債權，丙公司以其一臺價值40萬元的車輛抵押，與丁公司簽訂了抵押合同；戊公司作為保證人與丁公司簽訂了保證合同，保證合同未約定保證方式；丁公司與丙、戊公司未約定行使擔保權利的順序。丙公司和丁公司約定的借款期限屆滿后，丙公司未能清償借款。丁公司擬行使抵押權，發現丙公司因拖欠辛公司10萬元倉儲費用，抵押車輛在前往辛公司提取倉儲物時，被辛公司留置。丁公司主張就被留置車輛行使抵押權，理由如下：(1)辛公司扣留車輛，與其享有的倉儲費債權不屬于同一法律關系，故辛公司無權留置車輛；(2)即使辛公司有權留置車輛，因抵押權設立在先，丁公司有權優先行使抵押權。丁公司同時要求保證人戊公司承擔連帶保證責任，戊公司抗辯如下：(1)該借款債權還存在抵押擔保，丁公司應先實現抵押權；(2)對于抵押擔保不足清償的部分，戊公司只承擔一般保證責任，即承擔丙公司財產不足以清償借款部分的補充保證責任。要求：根據上述資料，分別回答下列問題。(1)融資租賃期間，該精密儀器歸誰所有?并說明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并說明理由。(3)如果丁公司未預扣利息，按100萬元實際出借款項，雙方約定的利息10萬元能否全額得到人民法院的支持?并說明理由。(4)丁公司主張行使抵押權的理由(1)是否符合法律規定?并說明理由。(5)丁公司主張行使抵押權的理由(2)是否符合法律規定?并說明理由。(6)戊公司的抗辯理由(1)是否成立?并說明理由。(7)戊公司的抗辯理由(2)是否成立?并說明理由。

47.縣委書記表示希望經銷商優先考慮購進A牌啤酒是否屬于不正當競爭行為?縣政府要求本縣各經銷商只能購進本地生產的啤酒是否屬于不正當競爭行為?請說明理由。

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48.合伙企業存續期間，D的主張是否符合法律規定?請說明理由。

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49.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?請說明理由。

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50.2012年4月1日，A與B簽訂了房屋買賣合同，雙方約定：A將一棟房屋出售給8，房價120萬元。8支付房屋價款后，A于2012年4月10日向8交付了房屋，但雙方沒有辦理產權轉移登記。B接收房屋作了裝修，于2012年4月20日將該房屋出租給C，租期為兩年，雙方簽訂了書面租賃合同。2012年4月25日，C的鄰居D侵占了該房屋，因D的侵占行為給C造成了10萬元的經濟損失，C于2012年5月1日要求D返還該房屋并賠償損失，D無奈于當日返還了該房屋但拒絕賠償損失。2012年5月10日，A要求8返還該房屋，遭到8的拒絕。2012年6月1日，A因病突然去世，全部遺產由其子E繼承，E于2012年6月5日辦理了產權過戶登記，將該房屋產權過戶到自己的名下。2012年6月10丑，E擬將該房屋作價130萬元賣給下，同一小區的G提出自己也準備出價130萬元，并主張同等條件下的優先購買權。E仍將該房屋賣給了下，雙方于6月11日辦理了產權過戶登記。2012年6月12日，8對該房屋的所有權提出異議，并申請了異議登記，但B直到6月30日未提起訴訟。2012年7月1日，下要求C返還該房屋，遭到C的拒絕。2012年7月10日，下以該房屋做抵押向H借款150萬元，借款期限1個月，借款利率為銀行同期貸款利率的5倍。雙方于7月10日簽訂了抵押合同，并于2012年7月12日辦理了抵押登記。8月10日，債務人下不能清償到期債務，經雙方協商，下以該房屋抵債，雙方于8月15日辦理了過戶登記手續。

要求：根據有關規定，分別回答以下

A與B的房屋買賣合同是否已經生效?請說明理由。B是否取得了該房屋的所有權?請說明理由。如果該房屋于2012年4月12日遭雷擊發生毀損，該房屋毀損、滅失的風險由誰承擔?請說明理由。

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參考答案

1.D《中華人民共和國企業破產法》第一百一十三條規定，“破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：(一)破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金……注意，是在優先清償破產費用和共益債務后才按順序清償，而破產案件的訴訟費用即屬于破產費用”。所以該題選D。

2.D【參考答案】D【答案解析】本題考核外商投資企業合并與分立。根據規定，有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。因此選項D不符合規定。

3.CC【解析】本題考核首次公開發行股票并在創業板上市的條件。最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損；選項A錯誤。發行后股本總額不少于3000萬元，選項B錯誤。發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，選項D錯誤。

4.B物權的客體往往是特定物；債權的客體可以是特定物，也可以是種類物。

5.B(1)選項ACD：由中國證監會負責；(2)選項B：由國家外匯管理局負責。

6.D本題考核作品合理使用的規定。根據規定，圖書館、檔案館、紀念館、博物館、美術館等為陳列或者保存版本的需要，復制本館收藏的作品，屬于合理使用他人的作品。選項D所說的復制本館收藏的作品予以出售不屬于合理使用。

7.C(1)甲乙之間的合同屬于附生效條件的合同；(2)如果乙惡意阻止條件成立的(乙親自動手把喜鵲打跑或者讓自己的兒子把喜鵲打跑)，應當認定條件已經成立，合同生效，乙就應當履行該合同。在本題中，阻止條件成立的行為并非乙所為，所附條件的確沒有成立，合同不生效，乙當然有權拒絕履行該合同。

8.DD項：《合同法》第42條：“當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：（一）假借訂立合同，惡意進行磋商．．．．．．”惡意磋商是應當承擔締約過失責任的情形，本題乙公司在同意甲公司的報價的情況下，又出爾反爾要求加價的行為，構成惡意磋商，甲公司有權要求其承擔締約過失責任。D項正確。A項：《合同法》第13條規定：“當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。”且第21條規定：“承諾是受要約人同意要約的意思表示。”第25條規定：“承諾生效時合同成立。”乙公司回復“收到傳真”并沒有表達對要約的同意，不是承諾，故合同5日并未成立。A項錯誤。B、C項：《合同法》第33條規定：“當事人采用信件、數據電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立。”乙公司10日雖然作出承諾，但是要求簽訂合同書，故合同當日沒有成立。乙公司在15日拒絕簽約，所以合同在15日也并未成立。BC項錯誤。綜上所述，本題正確答案為D。

9.D買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

10.B合營企業的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(合300077美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例不得低于注冊資本的25％，所以外方認繳的出資額為500×25％=125(萬美元)。

11.D

本題考核產權糾紛處理程序。根據規定，國有單位與其他經濟成分之間的產權糾紛，由國有單位提出處理意見，報同級國有資產監管機構同意后，與對方當事人協商解決；經協商不能解決的，依司法程序處理。

12.C行政法規是作為國家最高行政機關的國務院在法定職權范圍內為實施憲法和法律而制定的規范性法律。

選項A，中國銀行屬于國務院直屬部門，其制定發布的《支付結算辦法》屬于部門規章；

選項B，《中華人民共和國刑法》屬于法律；

選項C，國務院負責制定行政法規，故《中華人民共和國外匯管理條例》屬于行政法規；

選項D，地方人民代表大會常委會負責制定地方性法規，因此，《河南省反不正當競爭條例》屬于地方性法規。

綜上，本題應選C。

13.D解析：本題考核商標權的客體。A選項屬于我國標志性建筑物的名稱；B選項同外國國旗相似；C選項有害于社會主義道德風尚。這三項均不得成為注冊商標。

14.B

15.C解析：本題考核匯兌的退匯。退匯是指匯款人對匯出銀行已經匯出款項申請退回匯款的行為。匯款人申請退匯必須是該匯款已匯出匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達成一致退匯意見，不能辦理退匯。匯人銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應即辦理退匯。匯人銀行對于向收款人發出取款通知，經過2個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯。

16.B外債未償余額為零且債務人不再發生提款時，債務人應按照規定到外匯局辦理外債注銷登記手續，故選項B錯誤。

17.B要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自電報交發之日或者信件載明的日期開始計算。

18.B解析：本題考核國有產權轉讓價格的確定。根據規定，企業國有產權轉讓價格的確定中，經公開招標沒有產生意向受讓方，如擬確定新的掛牌價格低于資產評估結果90%的，應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意。

19.B持票人對支票出票人的追索權，消滅時效期間為6個月，自出票日起計算。

20.A【解析】本題考核經營者集中的標準。根據規定，經營者集中的標準包括：(1)參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；(2)參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。

21.AD根據規定，建設用地使用權自登記時設立。建設用地使用權轉讓、互換、出資或者贈與的，應當向登記機構申請變更登記；因此選項A正確。地役權自地役權合同生效時設立。當事人要求登記的，可以向登記機構申請地役權登記；未經登記，不得對抗善意第三人；因此選項B不對。船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意第三人；因此選項C不對。因繼承或者受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發生效力；但是繼承人處分該不動產時，應當辦理登記；因此選項D正確。

22.ABD本題考核上市公司的收購。根據《上市公司收購管理辦法》規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（1）投資者為上市公司持股50％以上的控股股東；（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30％；（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會“半數以上”成員選任；（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（5）中國證監會認定的其他情形。

23.ABC受贈人有下列情形之一的，贈與人可以行使法定撤銷權：

（1）嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬；（選項A符合）

（2）對贈與人有扶養義務而不履行；（選項B符合）

（3）不履行贈與合同約定的義務。（選項C符合）

綜上，本題應選ABC。

24.ABCD本題考核合伙企業須經全體合伙人一致同意事項的規定。根據《合伙企業法》的規定，除合伙協議另有約定外，下列事項須經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱；(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；(3)處分合伙企業的不動產；(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；(5)以合伙企業的名義為他人提供擔保；(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。另外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額，除合伙協議另有約定的，也應經全體合伙人一致同意。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

25.AD解析：本題考核有限合伙企業的規定。根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，因此選項B的說法是錯誤的；有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但合伙協議另有約定的除外，因此選項C的說法是錯誤的。

26.BD【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核點是連帶責任保證。當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

27.ABCD受托人有權要求委托人預付相關費用；選項A正確。受托人為處理委托事務墊付必要費用的，委托人應當償還該費用及利息；選項B正確。委托合同的雙方當事人可隨時通知對方解除合同；選項C正確。張某未采購到符合要求的玉米是受災害的影響，其本身無過錯，雖然委托事務沒有完成，但有權要求甲公司支付相應的報酬；選項D正確。

28.ABCD中外合資經營企業的下列事項必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：①合營企業章程的修改；②合營企業的中止、解散；③合營企業注冊資本的增加、減少；④合營企業的合并、分立。

29.ACDACD【解析】本題考核法的淵源。全國人民代表大會常委會制定的《公司法》屬于法律；國務院制定的《總會計師條例》屬于行政法規；財政部制定的《財政部門實施會計監督辦法》屬于部門規章；上海市人民代表大會常委會制定的《上海市技術市場條例》屬于地方性法規。

30.ABD解析：(1)選項C：對于出票人記載“不得轉讓”字樣的匯票，其后手以此票據進行貼現、質押的，通過貼現、質押取得票據的持票人主張票據權利的，人民法院不予支持；(2)選項D：背書人未記載“被背書人名稱”即將票據交付他人的，持票人在被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。

31.N本題考核合伙企業入伙人的責任承擔。合伙企業入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

32.Y依照有關規定，合伙人違反《合伙企業法》規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

33.N未經投資人同意，投資人聘用的管理個人獨資企業事務的人員，不得同本企業訂立合同或者進行交易。

34.N本題考核點是政府采購活動事項的詢問。供應商對政府采購活動事項有疑問的，可以向采購人提出詢問，采購人應當及時作出答復，但答復的內容不得涉及商業秘密。

35.N該種情形下，依法負有清算責任的人“應當”向人民法院申請破產清算。

36.Y本題考核開立專用存款賬戶條件的特殊規定。根據《銀行賬戶管理辦法》規定，合格境外機構投資者在境內從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。

37.N外國投資者在以收購的資產投資設立外商投資企業之前，不得以上述資產開展經營活動。

38.Y法律規定，外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

39.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規定期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權，持票人仍可對出票人行使付款請求權和追索權，只是喪失對背書人及其保證人的追索權。

【該題針對“票據的付款”,“票據追索權的相關規定”知識點進行考核】

40.N公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

41.王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規定。根據規定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司禁止其設立多個一人有限責任公司而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規定。根據規定,一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司,禁止其設立多個一人有限責任公司,而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

42.(1)A公司董事長直接批準A公司向B公司租賃房屋的關聯交易不符合規定。根據規定上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元的重大關聯交易應當由獨立董事認可后才能提交董事會討論。在本題中A公司向B公司租賃房屋的關聯交易額達到380萬元屬于重大關聯交易應當經獨立董事認可提交董事會討論通過因此由A公司董事長直接批準的做法是不符合規定的。(2)①A公司提供總額8000萬元的擔保數額符合規定。根據規定上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。在本題中A公司提供總額8000萬元的擔保未超過凈資產總額的50%因此是符合規定的。②A公司為C公司提供的擔保不符合規定。根據規定上市公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。在本題中C公司的資產負債率達到74.42%(6400÷8600)因此A公司為C公司提供的擔保不符合規定。③A公司為D公司提供的擔保不符合規定。根據規定上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。在本題中A公司持有D公司的股權低于50%因此A公司為D公司提供的擔保不符合規定。④A公司為B公司提供的擔保不符合規定。根據規定上市公司不得為控股股東提供擔保。在本題中B公司屬于上市公司的控股股東因此A公司為B公司提供的擔保不符合規定。(3)①A公司在年度報告中披露的股東人數不符合規定。根據規定若持股5%以上的股東人數少于10人則應列出至少前10名股東的持股情況。②A公司在年度報告中披露的B公司情況不符合規定。根據規定對持股10%以上的法人股東應介紹股東單位的法定代表人、經營范圍。(4)①A公司不應當以臨時報告的方式披露停產信息。根據規定上市公司遭受超過凈資產10%以上的重大損失屬于重大事件。在本題中A公司停產20天造成的損失560萬元未達到凈資產總額標準不屬于重大事件因此A公司不用以臨時報告的方式披露停產信息。②A公司不應當以臨時報告的方式披露解聘王某的信息。根據規定上市公司經理的變動屬于重大事件。在本題中王某作為副經理其職務的變動不屬于重大事件因此該情形不屬于臨時報告應當披露的范圍。(1)A公司董事長直接批準A公司向B公司租賃房屋的關聯交易不符合規定。根據規定，上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元的重大關聯交易，應當由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。在本題中，A公司向B公司租賃房屋的關聯交易額達到380萬元，屬于重大關聯交易，應當經獨立董事認可，提交董事會討論通過，因此由A公司董事長直接批準的做法是不符合規定的。(2)①A公司提供總額8000萬元的擔保數額符合規定。根據規定，上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。在本題中，A公司提供總額8000萬元的擔保未超過凈資產總額的50%，因此是符合規定的。②A公司為C公司提供的擔保不符合規定。根據規定，上市公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。在本題中，C公司的資產負債率達到74.42%(6400÷8600)，因此，A公司為C公司提供的擔保不符合規定。③A公司為D公司提供的擔保不符合規定。根據規定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。在本題中，A公司持有D公司的股權低于50%，因此，A公司為D公司提供的擔保不符合規定。④A公司為B公司提供的擔保不符合規定。根據規定，上市公司不得為控股股東提供擔保。在本題中，B公司屬于上市公司的控股股東，因此，A公司為B公司提供的擔保不符合規定。(3)①A公司在年度報告中披露的股東人數不符合規定。根據規定，若持股5%以上的股東人數少于10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。②A公司在年度報告中披露的B公司情況不符合規定。根據規定，對持股10%以上的法人股東，應介紹股東單位的法定代表人、經營范圍。(4)①A公司不應當以臨時報告的方式披露停產信息。根據規定，上市公司遭受超過凈資產10%以上的重大損失，屬于重大事件。在本題中，A公司停產20天造成的損失560萬元，未達到凈資產總額標準，不屬于重大事件，因此，A公司不用以臨時報告的方式披露停產信息。②A公司不應當以臨時報告的方式披露解聘王某的信息。根據規定，上市公司經理的變動，屬于重大事件。在本題中，王某作為副經理，其職務的變動不屬于重大事件，因此，該情形不屬于臨時報告應當披露的范圍。

43.甲公司董事會通過變更總經理并不公告的決議不合法。首先根據《公司法》的規定股份有限公司董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。存本題中只有5名董事表決通過低于董事會全體董事(11人)的半數。其次根據規定上市公司董事、1／3以上監事或者經理發生變動屬于重大事件上市公司應當立即將