2022-2023年山西省太原市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長(zhǎng)期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費(fèi)由甲公司按月結(jié)清。后乙因故辭職，但當(dāng)月乙仍去丙餐廳簽單招待朋友，月底丙餐廳前去結(jié)帳時(shí)，甲公司認(rèn)為，乙已經(jīng)離職且當(dāng)月的幾次用餐都是招待私人朋友，因而拒付乙所簽單的餐費(fèi)。下列正確的是（）

A.甲公司應(yīng)當(dāng)付款B.乙的行為構(gòu)成狹義無(wú)權(quán)代理C.甲公司有權(quán)拒絕付款D.乙的行為與甲公司無(wú)關(guān)，乙應(yīng)當(dāng)付款

2.

第

14

題

全民企業(yè)接受饋贈(zèng)的財(cái)產(chǎn)，屬于（）所有。

A.國(guó)家B.全民所有制企業(yè)C.全體職工D.廠長(zhǎng)（經(jīng)理）

3.第

2

題

建設(shè)工程實(shí)行監(jiān)理的，發(fā)包人應(yīng)當(dāng)與監(jiān)理人采用書(shū)面形式訂立（）。

A.居間合同B.委托合同C.中介合同D.委托監(jiān)理合同

4.付款人的承付期依驗(yàn)單付款還是驗(yàn)貨付款而不相同。驗(yàn)單付款的承付期為()。

A.3天B.5天C.10天D.15天

5.根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估法》的規(guī)定，企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)當(dāng)履行基本程序，下列關(guān)于企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)當(dāng)履行的基本程序中，說(shuō)法正確的是（）A.企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)委托人應(yīng)當(dāng)對(duì)其提供的權(quán)屬證明、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息和其他資料的真實(shí)性、完整性和合法性負(fù)責(zé)

B.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)受理企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)后，應(yīng)當(dāng)指定至少一名相應(yīng)專業(yè)類別的評(píng)估師承辦

C.除依據(jù)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則只能選擇兩種以上的評(píng)估方法外，評(píng)估師應(yīng)當(dāng)始終選擇一種評(píng)估方法

D.資產(chǎn)評(píng)估檔案的保存期限不少于20年

6.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對(duì)合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動(dòng)取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.丁自動(dòng)成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

7.

第

4

題

下列不屬于權(quán)證特征的是（）。

A.對(duì)于公司發(fā)行新債券或優(yōu)先股股票具有促銷作用

B.持有人在認(rèn)股之前，只擁有股票認(rèn)購(gòu)權(quán)

C.用權(quán)證購(gòu)買(mǎi)普通股票，其價(jià)格一般低于市價(jià)

D.權(quán)證容易轉(zhuǎn)讓

8.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國(guó)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支實(shí)行有限度的自由兌換

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的真實(shí)性進(jìn)行審核

D.境內(nèi)個(gè)人購(gòu)匯額度為每人每年等值5萬(wàn)美元，該額度不可調(diào)整

9.下列關(guān)于和解的說(shuō)法正確的是（）。

A.債務(wù)人申請(qǐng)和解的原因是為挽救企業(yè)

B.和解協(xié)議對(duì)就債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人無(wú)約束力

C.對(duì)債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人享有對(duì)和解協(xié)議的表決權(quán)

D.按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，等到債務(wù)人經(jīng)營(yíng)困難緩解之后，再行清償

10.

第

8

題

匯票的保證不得附有條件，附有條件的，則（）。

A.該保證無(wú)效B.視為未保證C.不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任D.保證人對(duì)所附條件承擔(dān)責(zé)任

11.

第

12

題

下列具有特定目的的稅種有（）

A.資源稅B.企業(yè)所得稅C.城建稅D.房產(chǎn)稅

12.甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，甲為此就該花瓶購(gòu)買(mǎi)了一份財(cái)產(chǎn)意外損失險(xiǎn)。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒(méi)有按時(shí)還款，根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙可以就保險(xiǎn)金優(yōu)先受償

B.乙可以要求以保險(xiǎn)金受償，但是并不優(yōu)先于甲的其他債權(quán)人

C.泥石流屬于不可抗力事件，甲可以不償還乙的借款

D.乙應(yīng)當(dāng)賠償甲花瓶滅失的損失

13.根據(jù)訴訟時(shí)效法律制度規(guī)定，下列說(shuō)法中，屬于訴訟時(shí)效中止的事由的是（）

A.申請(qǐng)支付令B.權(quán)利人對(duì)同一債權(quán)中的部分債權(quán)主張權(quán)利C.權(quán)利人被義務(wù)人控制D.債權(quán)人向債務(wù)人主張債務(wù)，債務(wù)人已知悉

14.李某購(gòu)買(mǎi)了某小區(qū)的一套房屋，其與開(kāi)發(fā)商簽訂了商品房買(mǎi)賣合同，合同中約定2008年5月6日前辦理房屋所有權(quán)登記，下列情形中，李某不可以要求解除合同的是()。

A.開(kāi)發(fā)商遲延交付房屋，經(jīng)催告后在3個(gè)月內(nèi)仍未履行

B.房屋套內(nèi)建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對(duì)值為5％

C.房屋套內(nèi)建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對(duì)值為2％

D.因開(kāi)發(fā)商的證照不齊全，導(dǎo)致李某在2009年5月6日仍無(wú)法辦理房屋所有權(quán)登記

15.張某與其他投資人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限責(zé)任公司，張某準(zhǔn)備以自己持有股權(quán)進(jìn)行出資，張某現(xiàn)在持有A、B、C、D四家公司的股權(quán)，其股權(quán)情況如下：(1)A公司的股權(quán)：A公司為新設(shè)立的公司，其注冊(cè)資本還未繳足，但A公司的股東均按照公司章程的約定時(shí)間繳付了出資，其中張某的出資全部一次繳足。(2)B公司的股權(quán)：張某2年前曾將8公司的股權(quán)質(zhì)押給銀行取得貸款，但目前已經(jīng)歸還貸款并取回股權(quán)。(3)C公司的股權(quán)：C公司的公司章程中約定張某持有的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司以外的其他人。(4)D公司的股權(quán)：張某持有的D公司股權(quán)被人民法院依法凍結(jié)。根據(jù)《股權(quán)出資登記管理辦法》的規(guī)定，張某持有四家公司的股權(quán)可以依法出資的是()。

A.A公司的股權(quán)B.B公司的股權(quán)C.C公司的股權(quán)D.D公司的股權(quán)

16.第

4

題

證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（）。

A.會(huì)員大會(huì)B.理事會(huì)C.董事會(huì)D.股東會(huì)

17.

第

7

題

根據(jù)證券法律制度規(guī)定，股份有限公司首次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市，那么其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣（）；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣（）。

A.5000萬(wàn)元2億元B.3000萬(wàn)元5億元C.5000萬(wàn)元3億元D.3億元3000萬(wàn)元

18.

第

17

題

甲、乙、丙于2003年3月出資設(shè)立東海有限責(zé)任公司。2004年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營(yíng)不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額；甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，對(duì)甲不足出資的行為，正確的處理方法是（）。

A.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足

B.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

C.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足

D.甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任

19.(2012年A卷)人民法院于2012年5月16日受理了債權(quán)人甲公司申請(qǐng)債務(wù)人乙公司破產(chǎn)案。管理人在對(duì)乙公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理時(shí)發(fā)現(xiàn)，乙公司曾于2011年9月11日為所欠丙公司的一筆原本沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供抵押擔(dān)保。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.若管理人能夠證明丙公司知悉乙公司在為其債權(quán)提供擔(dān)保時(shí)已瀕臨破產(chǎn)，則有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷該抵押擔(dān)保行為

B.管理人無(wú)需證明丙公司知悉乙公司在為其債權(quán)提供擔(dān)保時(shí)已瀕臨破產(chǎn)，即可請(qǐng)求人民法院撤銷該抵押擔(dān)保行為

C.若甲公司能夠證明丙公司知悉乙公司在為其債權(quán)提供擔(dān)保時(shí)已瀕臨破產(chǎn)，則有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷該抵押擔(dān)保行為

D.甲公司無(wú)需證明丙公司知悉乙公司在為其債權(quán)提供擔(dān)保時(shí)已瀕臨破產(chǎn)，即可請(qǐng)求人民法院撤銷該抵押擔(dān)保行為

20.

甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)需征得乙同意，但應(yīng)通知乙

C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)需經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議

D.甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書(shū)面通細(xì)乙征求同意，乙自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

二、多選題(10題)21.下列選項(xiàng)中屬于法律關(guān)系主體的有（）。

A.某市法院B.分公司C.無(wú)國(guó)籍人D.剝奪政治權(quán)利的個(gè)人

22.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，已經(jīng)匯出的款項(xiàng)在特定情形下應(yīng)由銀行辦理退匯。下列情形中，屬于銀行應(yīng)依當(dāng)事人申請(qǐng)或有關(guān)規(guī)定辦理退匯的有（）。

A.收款人拒絕接受匯款

B.匯入銀行向收款人發(fā)出取款通知后，經(jīng)過(guò)兩個(gè)月匯款仍無(wú)法交付

C.收款人在匯入銀行未開(kāi)立存款賬戶，匯入銀行已將匯款支付給收款人

D.收款人在匯入銀行有存款賬戶，匯款人與收款人聯(lián)系退匯，但雙方未能就退匯達(dá)成一致意見(jiàn)

23.

第

31

題

2007年1月，A上市公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票，A公司下列情形構(gòu)成其申請(qǐng)發(fā)行股票障礙的有（）。

A.2006年A公司曾公開(kāi)發(fā)行過(guò)一次股票，但2006年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比2005年下降55%

B.2004年A公司的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告

C.本次股票發(fā)行所募集資金的投資項(xiàng)目實(shí)施后，有可能會(huì)與控股股東產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

D.2004年、2005年和2006年均按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

24.甲有限責(zé)任公司未設(shè)董事會(huì)，股東乙為執(zhí)行董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程無(wú)特別規(guī)定的情形下，乙可以行使的職權(quán)有（）。

A.決定公司的投資計(jì)劃B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置C.決定公司的利潤(rùn)分配方案D.決定聘任公司經(jīng)理

25.(2009年新制度)某合伙企業(yè)解散時(shí)，在如何確定清算人的問(wèn)題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人

C.丙：建議從我們4人中推出一個(gè)擔(dān)任清算人

D.丁：合伙企業(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請(qǐng)一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師來(lái)?yè)?dān)任清算人

26.下列建設(shè)工程合同屬于無(wú)效合同的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)或超越資質(zhì)等級(jí)的

B.沒(méi)有資質(zhì)的實(shí)際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的

C.建設(shè)工程必須進(jìn)行招標(biāo)而未招標(biāo)或中標(biāo)無(wú)效的

D.承包人非法轉(zhuǎn)包建設(shè)工程的

27.第

39

題

根據(jù)我國(guó)《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，合作企業(yè)的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過(guò)的有（）。

A.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押B.合作企業(yè)章程的修改C.合作企業(yè)注冊(cè)資本的減少D.合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加

28.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決，單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

A.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

B.公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

C.公司董事長(zhǎng)期沖突，并且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

D.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作為有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

29.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于本票的表述中，正確的有（）

A.本票無(wú)須承兌

B.本票的基本當(dāng)事人只有出票人和收款人

C.本票是由出票人本人對(duì)持票人付款的票據(jù)

D.付款地是本票的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)

30.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，我囤法定的破產(chǎn)原因包括（）。

A.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

B.債務(wù)人資產(chǎn)不足以清償令部債務(wù)

C.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力

D.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)．且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

三、判斷題(10題)31.第

52

題

股份有限公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

授權(quán)委托書(shū)授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

34.第

45

題

當(dāng)事人辦理抵押物登記手續(xù)時(shí)，因登記部門(mén)的原因致使其無(wú)法辦理抵押物登記，如果債權(quán)人有充分證據(jù)證明，并且抵押人與債權(quán)人訂立了書(shū)面抵押合同的，可以認(rèn)定債權(quán)人對(duì)該財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

35.第

44

題

甲上市公司擬購(gòu)買(mǎi)乙股份公司的一處辦公大樓，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為6000萬(wàn)元，該辦公大樓經(jīng)審計(jì)的賬面凈值為4500萬(wàn)元，此項(xiàng)交易應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過(guò)。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。（）

A.是B.否

37.第

42

題

國(guó)內(nèi)企業(yè)甲被外國(guó)投資者乙收購(gòu)60%的股權(quán)，于2007年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)丙。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購(gòu)買(mǎi)股權(quán)總金額50%的款項(xiàng)，于2008年3月30日支付了購(gòu)買(mǎi)股權(quán)總金額30%的款項(xiàng)，于2008年9月10日支付了剩余的購(gòu)買(mǎi)股權(quán)款項(xiàng)。乙取得丙企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間應(yīng)當(dāng)為2008年3月30日。

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

41

題

申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會(huì)提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說(shuō)明理由。

42.甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

43.如果甲公司具備增發(fā)股票的條件，甲公司董事會(huì)提交的增發(fā)股票的方案有哪些不合法之處?并說(shuō)明理由。

44.丙企業(yè)可否以不得轉(zhuǎn)租為由向乙公司主張解除租賃合同?說(shuō)明理由。

45.某市甲、乙、丙三國(guó)有企業(yè)與市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：(1)公司注冊(cè)資本200萬(wàn)元，其中甲以土地使用權(quán)作價(jià)出資50萬(wàn)元，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資50萬(wàn)元，丙以商標(biāo)專用權(quán)和專利權(quán)作價(jià)出資60萬(wàn)元（商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)各作價(jià)30萬(wàn)元），丁以現(xiàn)金出資40萬(wàn)元。(2)各方的出資均分兩期繳納。其中(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對(duì)公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定？為什么？(2)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。(3)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？為什么？(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對(duì)公司利潤(rùn)分配及公司增加資本時(shí)各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.下列各(2012年)A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬(wàn)元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書(shū)人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應(yīng)付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書(shū)人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗(yàn)收合格則轉(zhuǎn)讓生效。”D與E因工程存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，未能驗(yàn)收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費(fèi)，欲將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負(fù)責(zé)人知悉D與E之間存在工程糾紛，對(duì)該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對(duì)F公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任提供連帶責(zé)任保證。但是．G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根據(jù)上述條件回答下列問(wèn)題。

C公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說(shuō)明理由。

47.丁公司就轎車向甲公司主張同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)是否成立?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.D銀行作為付款人是否可以拒絕承兌該匯票?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.甲公司擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質(zhì)的協(xié)議?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.2009年注冊(cè)會(huì)計(jì)師為甲公司出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告是否會(huì)影響到本次增發(fā)股票?

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參考答案

1.A根據(jù)法律規(guī)定，行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人“有理由相信”行為人有代理權(quán)的，構(gòu)成表見(jiàn)代理，該代理行為有效。

本題中，雖然乙因故辭職，但是因?yàn)橐遥㈤L(zhǎng)期＂在丙餐廳簽約招待客戶，使丙餐廳＂有理由相信＂乙是有代理權(quán)的，形成表見(jiàn)代理，故該代理行為直接有效，甲公司（被代理人）應(yīng)該付款。

綜上，本題應(yīng)選A。

通過(guò)“長(zhǎng)期”二字，可推出“有理由相信”對(duì)方有代理權(quán)，則構(gòu)成表見(jiàn)代理。

表見(jiàn)代理制度的目的在于保護(hù)“善意相對(duì)人”的利益，從而保障交易秩序與安全，因此“被代理人”必須為此承擔(dān)責(zé)任。若第三人知道行為人無(wú)權(quán)代理，但仍與行為人實(shí)施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負(fù)“連帶責(zé)任”。

2.A

3.D

4.A本題考核點(diǎn)是托收承付的程序。付款人的承付期依驗(yàn)單付款還是驗(yàn)貨付款而不相同。驗(yàn)單付款的承付期為3天，從付款人開(kāi)戶銀行發(fā)出承付通知的次日算起。驗(yàn)貨付款的承付期為10天，從運(yùn)輸部門(mén)向付款人發(fā)出提貨通知的次日算起。

5.A選項(xiàng)A表述正確，企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)委托人應(yīng)當(dāng)對(duì)其提供的權(quán)屬證明、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息和其他資料的真實(shí)性、完整性和合法性負(fù)責(zé)；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)受理企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)后，應(yīng)當(dāng)指定至少兩名相應(yīng)專業(yè)類別的評(píng)估師承辦；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，評(píng)估師應(yīng)恰當(dāng)選擇評(píng)估方法，除依據(jù)評(píng)估職業(yè)準(zhǔn)則只能選擇一種評(píng)估方法的外，應(yīng)當(dāng)選擇兩種以上評(píng)估方法，經(jīng)綜合分析，形成評(píng)估結(jié)論，編制資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估檔案的保存期限不少于30年。

綜上，本題應(yīng)選A。

6.B(1)選項(xiàng)AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；

(2)選項(xiàng)CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

7.D權(quán)證的特征：(1)發(fā)行權(quán)證是一種特殊的籌資手段，對(duì)于公司發(fā)行的新債券或優(yōu)先股股票具有促銷作用；(2)持有人在認(rèn)股之前，既不擁有債權(quán)也不擁有股權(quán)，只擁有股票認(rèn)購(gòu)權(quán)；(3)用權(quán)證購(gòu)買(mǎi)普通股票，其價(jià)格一般低于市價(jià)；(4)權(quán)證的持有人不必是公司股東，這一點(diǎn)與優(yōu)先認(rèn)股權(quán)不同。

8.C本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理。經(jīng)常項(xiàng)目可兌換，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行意愿結(jié)匯制。因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。選項(xiàng)D中應(yīng)當(dāng)是“國(guó)家外匯管理局根據(jù)國(guó)際收支狀況對(duì)年度總額進(jìn)行調(diào)整”。

9.B債務(wù)人申請(qǐng)和解的原因是債務(wù)人發(fā)生破產(chǎn)原因，挽救企業(yè)是目的，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤；對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人對(duì)和解協(xié)議無(wú)表決權(quán)，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤；按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時(shí)起，債務(wù)人不再承擔(dān)清償責(zé)任，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

10.C保證不得附有條件；附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任，所附條件無(wú)效。

11.C城建稅稅款專門(mén)用于城市的公用事業(yè)和公共設(shè)施的維護(hù)建設(shè)。

12.A在擔(dān)保期間，如果擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收的，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金優(yōu)先受償。

13.C中止訴訟時(shí)效的事由有兩類：一是不可抗力；二是其他障礙，此處的其他障礙包括：

（1）無(wú)民事行為能力人、限制民事行為能力人沒(méi)有法定代理人，或者法定代理人死亡、喪失代理權(quán)、喪失行為能力；

（2）繼承開(kāi)始后未確定繼承人或者遺產(chǎn)管理人；

（3）權(quán)利人被義務(wù)人或者其他人控制（選項(xiàng)C符合）；

（4）其他導(dǎo)致權(quán)利人不能行使請(qǐng)求權(quán)的障礙。

引起訴訟時(shí)效中斷的法定事由包括：權(quán)利人向義務(wù)人提出履行請(qǐng)求；義務(wù)人同意履行義務(wù)；提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁等。

選項(xiàng)A，申請(qǐng)支付令與提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁具有同等的效力，導(dǎo)致訴訟時(shí)效中斷；

選項(xiàng)B，權(quán)利人對(duì)同一債權(quán)中的部分債權(quán)主張權(quán)利訴訟時(shí)效中斷的效力及于剩余債權(quán)；

選項(xiàng)C，符合導(dǎo)致訴訟時(shí)效中止的事由（3）；

選項(xiàng)D，債權(quán)人向債務(wù)人主張債務(wù)，債務(wù)人已知悉，將導(dǎo)致訴訟時(shí)效中斷。

綜上，本題應(yīng)選C。

對(duì)于中止中斷，無(wú)需背誦，掌握“核心”就好。中止意為“暫時(shí)停止”，是由客觀原因?qū)е拢恢袛嘁鉃椤爸匦掠?jì)算”，是由主觀原因而導(dǎo)致。

14.C本題考核點(diǎn)是商品房買(mǎi)賣合同。根據(jù)規(guī)定，房屋套內(nèi)建筑面積或建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對(duì)值超過(guò)3％的，買(mǎi)受人可以請(qǐng)求解除合同。

15.B本題考核股東以自己持有股權(quán)出資的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資人以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足(選項(xiàng)A)；已被設(shè)立質(zhì)權(quán)(選項(xiàng)B曾經(jīng)被設(shè)立質(zhì)權(quán)，但出資時(shí)質(zhì)權(quán)已經(jīng)消滅)；已被依法凍結(jié)(選項(xiàng)D)；股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓(選項(xiàng)C)；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

16.A根據(jù)《證券法》規(guī)定：證券監(jiān)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)為由全體會(huì)員組成的會(huì)員人會(huì)。

17.C本題考核首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件之一是其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。

18.B根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時(shí)的股東為乙、丙，因此正確答案為B。

19.B本題考核破產(chǎn)法中的撤銷權(quán)規(guī)定。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，債務(wù)人對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，“管理人”有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。

20.C

有限責(zé)任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

21.ABC法律關(guān)系的主體包括自然人、法人和其他組織、國(guó)家。自然人包括本國(guó)公民、外國(guó)公民和無(wú)國(guó)籍人。法院屬于機(jī)關(guān)法人；分公司屬于其他組織。

22.AB解析：匯入銀行對(duì)于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)立即辦理退匯，故選項(xiàng)A可以辦理退匯。匯入銀行對(duì)于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過(guò)兩個(gè)月無(wú)法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯，故選項(xiàng)B可以辦理退匯。對(duì)在匯入銀行未開(kāi)立存款賬戶的收款人，匯款人應(yīng)出具正式函件或本人身份證件以及原信、電匯回單，由匯出銀行通知匯入銀行，經(jīng)匯人銀行核實(shí)匯款確未支付，并將款項(xiàng)退回匯出銀行，方可辦理退匯，故選項(xiàng)C不能辦理退匯；如果匯款人與收款人不能達(dá)成一致退匯的意見(jiàn)，則不能辦理退匯，故選項(xiàng)D不能辦理退匯。

23.ABC本題考核上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)股票的條件。根據(jù)規(guī)定，最近24個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50％以上的情形，因此選項(xiàng)A構(gòu)成本次發(fā)行股票的障礙；最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，因此選項(xiàng)B構(gòu)成了本次發(fā)行的障礙；投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，因此選項(xiàng)c構(gòu)成了本次發(fā)行的障礙。

24.BD選項(xiàng)AC：屬于股東會(huì)的職權(quán)。

25.BD

本題考核合伙企業(yè)的清算。根據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

26.ABCD本題考核建設(shè)工程合同的無(wú)效情形。承包人非法轉(zhuǎn)包建設(shè)工程簽訂的合同也是無(wú)效合同。

27.ABCD中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)與合資企業(yè)必須經(jīng)出席會(huì)議的董事或委員一致通過(guò)的事項(xiàng)基本相同，只有C有差異，應(yīng)當(dāng)引起考生注意。中外合作經(jīng)營(yíng)企的注冊(cè)資本經(jīng)審查機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可以減少，而中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的注冊(cè)資本均不得減少。

28.ACD股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的．人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。

29.ABC選項(xiàng)A、B、C表述正確，本票是指出票人簽發(fā)的，承諾自己在見(jiàn)票時(shí)無(wú)條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。本票是見(jiàn)票即付的自付票據(jù)，其基本當(dāng)事人只有出票人和收款人，無(wú)需承兌；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，付款地是本票的相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載付款地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

30.CD企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定清理債務(wù)。

31.N股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議紀(jì)錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名。

32.N授權(quán)委托書(shū)授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

33.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

34.N在該種情形下，如果抵押人向債權(quán)人交付權(quán)利憑證的，可以認(rèn)定債權(quán)人對(duì)該財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。

35.N上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

36.Y公司持有本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，這是《公司法》對(duì)公司持有自身股份的限制。

37.N本題考核收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)時(shí)外國(guó)投資者決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購(gòu)買(mǎi)金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。

38.Y本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)等，包括外商投資企業(yè)

39.N申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書(shū)。

40.N本題考核主債務(wù)訴訟時(shí)效與保證債務(wù)訴訟時(shí)效的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷；連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷。一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止的，保證債務(wù)的訴訟時(shí)效同時(shí)中止

41.公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

42.甲出售A公司股票的數(shù)量不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％。2014年1月5日甲以每股26元的價(jià)格出售了3萬(wàn)股股票超過(guò)了甲持有公司股份總數(shù)的25％不符合規(guī)定。甲出售A公司股票的數(shù)量不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％。2014年1月5日,甲以每股26元的價(jià)格出售了3萬(wàn)股股票,超過(guò)了甲持有公司股份總數(shù)的25％,不符合規(guī)定。

43.①配售方案為每10股配4股不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司向原股東配售股份擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過(guò)增發(fā)方案后公開(kāi)認(rèn)配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)定控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。③由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配